股權(quán)對賭協(xié)議書的效力1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：張三，職務：董事長，聯(lián)系方式甲方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為XX領(lǐng)域投資及資產(chǎn)管理，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。法定代表人：李四，職務：總經(jīng)理，聯(lián)系方式乙方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于XX技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品服務，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

協(xié)議簡介：

本股權(quán)對賭協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國XX市簽訂。雙方基于對XX公司（以下簡稱“目標公司”）未來發(fā)展的共同預期，以及為保障交易安全及雙方權(quán)益，經(jīng)友好協(xié)商達成一致。目標公司系由乙方主導設(shè)立或持有的企業(yè)，主營業(yè)務為XX產(chǎn)品研發(fā)與市場推廣，具備良好的成長潛力。甲方有意向乙方購買目標公司XX%的股權(quán)，或以其他形式（如租賃、委托經(jīng)營等）與乙方建立長期合作關(guān)系。為明確雙方權(quán)利義務，設(shè)定業(yè)績目標及違約責任，避免未來爭議，雙方特依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，訂立本協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)定價、業(yè)績承諾、補償機制、違約處理等核心條款，旨在為雙方合作提供法律保障。本協(xié)議的簽訂及履行，是甲方獲得目標公司相關(guān)權(quán)益或乙方實現(xiàn)預期收益的前提條件，任何一方均應嚴格遵照執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的目標公司XX%股權(quán)（或租賃XX資產(chǎn)/委托乙方提供XX服務）的交易前提條件，設(shè)定目標公司在約定期間內(nèi)的業(yè)績目標，并約定若目標公司未能實現(xiàn)預定業(yè)績時，乙方對甲方進行補償?shù)木唧w機制。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于：股權(quán)定價依據(jù)、業(yè)績承諾的具體指標與計算方式、補償款項的支付條件與計算方法、違約行為的界定與責任承擔、協(xié)議的解除條件以及爭議解決方式等核心內(nèi)容，旨在為雙方的交易安全及長期合作提供全面的法律保障。

第二條定義

1.目標公司：指XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.標的公司股權(quán)：指乙方合法持有的目標公司總股本中XX%的股權(quán)。

3.業(yè)績目標：指目標公司在本協(xié)議約定期間內(nèi)（通常為自本協(xié)議生效日起X年），其營業(yè)收入、凈利潤、EBITDA等關(guān)鍵財務指標應達到的預定數(shù)值或增長率。

4.約定期間：指本協(xié)議中明確約定的業(yè)績考核期限，例如自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

5.補償款項：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，在未實現(xiàn)業(yè)績目標時向甲方支付的經(jīng)濟補償。

6.工作日：指中華人民共和國法定工作日，不包括法定節(jié)假日及周末。

7.法律：指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及地方法規(guī)。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)利與義務：

1.1權(quán)利：

a.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方就目標公司未來業(yè)績做出具體承諾，并有權(quán)審查乙方提供的業(yè)績預測依據(jù)及目標公司的財務、經(jīng)營狀況。

b.若目標公司在約定期間內(nèi)未能實現(xiàn)業(yè)績目標，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第四條約定，要求乙方支付補償款項。

c.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定或相關(guān)交易協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）的條款，提供目標公司股權(quán)的過戶支持或履行其他配合義務。

d.在本協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議履行過程中，甲方享有對目標公司相關(guān)信息（如財務報告、經(jīng)營數(shù)據(jù)）的知情權(quán)，但應承擔保密義務。

1.2義務：

a.甲方應按照本協(xié)議及相關(guān)交易協(xié)議的約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/服務費。

b.甲方應確保其具備簽署及履行本協(xié)議及相關(guān)交易協(xié)議的主體資格和履約能力。

c.甲方應積極推動目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托服務等相關(guān)流程的順利進行，并配合乙方完成必要的工商變更或手續(xù)。

d.甲方應對本協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔保密義務，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

e.甲方應保證其提供的與履行本協(xié)議相關(guān)的文件、資料真實、準確、完整。

2.乙方的權(quán)利與義務：

2.1權(quán)利：

a.乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/服務費。

b.乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的業(yè)績目標未實現(xiàn)時，根據(jù)本協(xié)議第四條約定，向甲方支付補償款項。

c.乙方有權(quán)要求甲方配合完成目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托服務等相關(guān)手續(xù)的辦理。

d.乙方有權(quán)要求甲方按照約定用途使用目標公司股權(quán)/資產(chǎn)或接受服務，并對甲方的使用行為進行監(jiān)督。

e.乙方有權(quán)對本協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔保密義務。

2.2義務：

2.2.1業(yè)績承諾與補償義務：

a.乙方承諾，目標公司在約定期間內(nèi)應實現(xiàn)本協(xié)議附件一（或本協(xié)議正文）中列明的各項業(yè)績指標（包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、EBITDA等）。若目標公司任何一項或多項關(guān)鍵業(yè)績指標在任何一個考核年度未能達到約定目標值，則乙方應立即觸發(fā)補償義務。

b.補償方式：乙方應向甲方支付補償款項。補償款項的計算方法依據(jù)本協(xié)議第四條具體約定（例如：按未達標金額的一定比例或固定金額支付；或按累計未達標金額支付等）。補償款項應在乙方收到甲方書面通知后XX日內(nèi)支付至甲方指定賬戶。

c.乙方應采取一切必要的商業(yè)合理措施，確保目標公司實現(xiàn)約定的業(yè)績目標，包括但不限于優(yōu)化管理、拓展市場、控制成本等。若因乙方重大過失或故意行為導致業(yè)績目標無法實現(xiàn)，乙方應承擔更嚴格的補償責任。

2.2.2信息披露與配合義務：

a.乙方應定期（通常為每季度/每年）向甲方提供目標公司真實、準確、完整的財務報告、經(jīng)營報告及其他甲方合理要求的資料，供甲方評估業(yè)績實現(xiàn)情況。

b.乙方應保證目標公司的財務狀況符合會計準則，并應配合甲方或其指定的審計機構(gòu)進行合理的審計或核查。

c.乙方應積極協(xié)助甲方辦理目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托服務相關(guān)的工商登記、稅務變更等手續(xù)，并保證提供所需文件的真實性、有效性。

d.若發(fā)生可能影響目標公司經(jīng)營或業(yè)績的重大事項（如重大訴訟、資產(chǎn)重組、核心人員變動、不利政策變化等），乙方應在事件發(fā)生后的XX日內(nèi)書面通知甲方。

2.2.3保密義務：

a.乙方應對本協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務數(shù)據(jù)等承擔嚴格的保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。

b.乙方應確保目標公司及其員工了解并遵守相關(guān)保密義務，對因目標公司或員工違反保密義務導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。

2.2.4保證義務：

a.乙方保證其向甲方提供的所有文件、資料及陳述均真實、準確、完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

b.乙方保證其持有并打算轉(zhuǎn)讓/出租/委托給甲方的股權(quán)/資產(chǎn)合法、完整、無權(quán)利負擔或爭議（除非本協(xié)議另有約定）。

2.2.5履約保證：

a.乙方應確保其具備履行本協(xié)議項下所有義務的能力和資源，并承諾采取一切必要措施促進目標公司的持續(xù)經(jīng)營和良好發(fā)展。

b.在補償款項支付完畢前，除非本協(xié)議另有約定或獲得甲方書面同意，乙方不得進行可能導致目標公司價值減損的重大資產(chǎn)處置、股權(quán)質(zhì)押或主體變更等行為。

第四條價格與支付條件

4.1價格條款：甲方購買乙方持有的目標公司XX%股權(quán)的價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。該價格已考慮目標公司當前資產(chǎn)、負債、業(yè)務狀況及未來預期，并包含XX%的業(yè)績對賭補償機制成本。

4.2支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付時間：甲方應于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；或根據(jù)雙方另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，在滿足特定條件（如目標公司審計報告符合約定、工商變更登記完成等）后分期支付。具體支付節(jié)點及條件以屆時有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準。

4.4付款保證：甲方支付的款項應直接用于目標公司的債務清償、股東權(quán)益調(diào)整或按照甲方與目標公司其他股東的約定進行分配，確保甲方獲得目標公司XX%股權(quán)的相應權(quán)益。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本股權(quán)對賭協(xié)議書自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XXXX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

5.2業(yè)績考核期間：本協(xié)議項下的業(yè)績承諾及補償計算期間（約定期間）為XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止，共計X年。該期間應與相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的業(yè)績考核期一致。

5.3關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.業(yè)績承諾期起始日：XXXX年XX月XX日。

b.業(yè)績考核節(jié)點：每年度的XXXX月XX日為業(yè)績考核節(jié)點，乙方應在節(jié)點后XX日內(nèi)提交上一年度業(yè)績報告。

c.補償支付期限：若乙方觸發(fā)補償義務，應在收到甲方書面通知后XX個工作日內(nèi)完成補償款項支付。

d.股權(quán)交割期：以雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的交割日為準。

5.4協(xié)議續(xù)期：若協(xié)議在有效期內(nèi)未完全履行完畢（如業(yè)績考核期未結(jié)束），經(jīng)雙方協(xié)商一致，可續(xù)簽協(xié)議，續(xù)期條款由雙方另行約定。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

6.1.1資金支付違約：若甲方未按本協(xié)議第四條或關(guān)聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的時間、金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應承擔目標公司因此遭受的損失及乙方為追索該款項支付的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費）。

6.1.2提供資料虛假：若甲方以欺騙、隱瞞等手段獲取交易機會或影響協(xié)議履行，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應返還已支付款項并支付相當于該款項XX%的違約金，若給乙方造成損失的，還應承擔賠償責任。

6.2乙方違約責任：

6.2.1業(yè)績承諾違約（核心條款）：若目標公司在約定期間內(nèi)任何一年未能實現(xiàn)本協(xié)議附件一或正文列明的業(yè)績目標，則乙方應無條件觸發(fā)補償義務，按照本協(xié)議第四條及附件約定計算并支付補償款項。該補償款項是乙方必須履行的義務，獨立于任何其他責任主張。若因乙方違反本條約定未支付或不足額支付補償款項，視為嚴重違約。

a.補償計算與支付：補償款項=（未達標業(yè)績指標金額/約定的達標業(yè)績金額）×總對賭補償基數(shù)。乙方應在收到甲方書面通知確認未達標事實后XX日內(nèi)，將補償款項支付至甲方指定賬戶。逾期支付超過XX日的，每逾期一日，乙方應按未支付補償款項金額的XX‰向甲方支付違約金。

b.補償款項性質(zhì)：本協(xié)議約定的補償款項是乙方為擔保其業(yè)績承諾而設(shè)立的一筆專項款項，其性質(zhì)屬于對甲方未來可能因業(yè)績不達標而遭受損失的預先補償，具有優(yōu)先受償性，不受目標公司資產(chǎn)狀況、乙方其他債權(quán)或甲方其他權(quán)利的影響。甲方有權(quán)在目標公司清算、資產(chǎn)處置時，優(yōu)先要求以補償款項清償其對乙方的債務。

6.2.2信息披露或配合義務違約：若乙方未能按照本協(xié)議第三條第2.2.2款約定的時間、方式提供真實、完整的資料，或拒絕、妨礙甲方及其聘請的審計機構(gòu)對目標公司進行合理審計，經(jīng)甲方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，視為乙方違約。甲方有權(quán)根據(jù)情況要求乙方繼續(xù)提供資料或配合審計，并有權(quán)根據(jù)乙方違約行為對目標公司經(jīng)營產(chǎn)生的實際不利影響，要求乙方承擔相應賠償責任，賠償金額不超過該年度應補償款項的XX%。

6.2.3保密義務違約：若乙方違反本協(xié)議第三條第2.2.3款約定，泄露本協(xié)議或關(guān)聯(lián)交易協(xié)議項下的商業(yè)秘密、技術(shù)信息，給甲方造成直接經(jīng)濟損失的，乙方應賠償甲方的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、費、律師費等。若乙方泄露行為違反法律法規(guī)并受行政處罰或承擔刑事責任，其賠償義務不受前述限制。

6.2.4提供文件或陳述虛假：若乙方提供的關(guān)鍵文件、資料或陳述存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致甲方基于該虛假信息做出決策并遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額應足以彌補甲方的全部損失。

6.2.5限制乙方行為義務違反：若乙方違反本協(xié)議第三條第2.2.5款約定，在補償款項支付完畢前進行損害目標公司價值的行為，甲方有權(quán)要求乙方立即停止該等行為，并要求乙方以該行為造成的價值減損額作為違約金支付給甲方。若該行為構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方承擔更高額的賠償責任。

6.2.6不可抗力未盡通知義務：若發(fā)生本協(xié)議第十條定義的不可抗力事件，乙方應在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知甲方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。若乙方未履行通知義務，導致甲方未能及時采取應對措施并遭受損失，乙方應承擔部分賠償責任。

6.3違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：乙方支付違約金不足以彌補甲方實際損失的，甲方有權(quán)要求乙方補足差額。甲方主張違約金與賠償損失的，可選擇其中一項主張，但若乙方構(gòu)成嚴重違約（如支付補償款項違約），甲方有權(quán)同時主張違約金和賠償損失。

6.4違約處理：發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為；若違約方未能糾正或其違約行為已導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并要求違約方承擔本條約定的違約責任。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、征用、政策突變、法律法規(guī)的變更等）、騷亂、瘟疫或其他類似影響商業(yè)運營的突發(fā)公共衛(wèi)生事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過XX日。

7.2通知義務：任何一方在發(fā)生不可抗力事件后，應立即通知對方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件及其影響的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報道、官方證明等）。若因延遲通知導致對方遭受損失，提供通知一方應承擔相應的賠償責任。

7.3責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響一方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失，且應在不可抗力影響消除后立即恢復履行。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。

7.4不可抗力與補償義務：不可抗力事件的發(fā)生及其影響不應視為乙方業(yè)績承諾的豁免條件，除非該不可抗力事件直接導致目標公司無法經(jīng)營或業(yè)績指標無法達成，并經(jīng)雙方書面確認。在此情況下，補償義務的履行可相應順延，順延期限不超過不可抗力事件持續(xù)影響的實際時間。

7.5不可抗力證明：雙方對于不可抗力事件及其影響性質(zhì)的認定存在爭議時，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交第八條約定的爭議解決機構(gòu)裁決。任何一方不得單方面認定不可抗力事件的存在。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及其后果等，均應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用原則進行，由雙方授權(quán)代表在XX日內(nèi)就爭議事項進行溝通，尋求達成書面和解協(xié)議的解決方案。

8.2協(xié)商不成的處理：若雙方在上述協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示不接受對方解決方案的，該爭議應提交仲裁或訴訟解決，具體方式按本條8.3款約定選擇。

8.3爭議解決方式選擇：雙方同意，就本協(xié)議項下發(fā)生的爭議，采取以下第XX種方式解決：

(一)仲裁：提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。若仲裁中涉及需要裁決的專門性問題，由雙方共同選定或委托仲裁庭指定專家進行鑒定。

(二)訴訟：向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

8.4爭議管轄的確定：若選擇訴訟方式，則由XX市XX區(qū)人民法院管轄。若選擇仲裁方式，則由XX仲裁委員會管轄。本協(xié)議生效后，任何一方不得單方面變更爭議解決方式，但雙方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議的除外。

8.5專屬管轄與地域：除本協(xié)議明確約定外，任何一方在本協(xié)議簽訂地、履行地或目標公司所在地之外提起的訴訟或仲裁，均視為無效，雙方均有權(quán)向本協(xié)議約定的管轄機構(gòu)主張權(quán)利。

8.6爭議解決期間的協(xié)作：在任何爭議解決過程中（無論協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟），雙方均有義務就與爭議無關(guān)的協(xié)議其他部分繼續(xù)履行，或采取必要的措施維持目標公司的正常經(jīng)營，不得因此阻礙協(xié)議的正常履行或損害守約方的合法權(quán)益。雙方應相互提供必要的文件、資料和陳述，但費用由雙方自行承擔。

第九條其他條款

9.1通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知對方。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

9.3保密條款的獨立適用：本協(xié)議第三條第2.2.3款關(guān)于保密的約定，即使在本協(xié)議其他條款被認定為無效或可撤銷的情況下，仍應被視為有效并獨立存在，對雙方具有約束力。

9.4不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。本協(xié)議任何條款的缺失或遺漏均不影響其他條款的效力。

9.5法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議包含與中華人民共和國法律相抵觸的條款，該條款應被解釋為不符合法律規(guī)定，并應作符合法律精神的修改，除非雙方另有明確約定。

9.6完整協(xié)議：本協(xié)議包含雙方權(quán)利義務的完整約定，除本協(xié)議另行規(guī)定外，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的主張。

9.7適用范圍：本協(xié)議適用于本協(xié)議約定的所有主體、標的及交易安排，并作為雙方后續(xù)簽訂的關(guān)聯(lián)協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃合同等）的基礎(chǔ)和參照。

9.8協(xié)議附件：本協(xié)議附件（如有）是本協(xié)議不可分割的組成