股東代持協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX商業(yè)中心XX座。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過乙方代持某公司股權(quán)，以實現(xiàn)其投資或資產(chǎn)配置目的，而乙方具備合法的代持資質(zhì)及專業(yè)服務(wù)能力；雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代持股權(quán)事宜達成一致，并簽訂本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保代持行為的合法合規(guī)，保障雙方的合法權(quán)益。甲方委托乙方代持的股權(quán)為XX公司（以下簡稱“目標公司”）的XX%股權(quán)，該股權(quán)對應(yīng)的目標公司注冊資本為XX萬元人民幣。甲方通過代持方式行使該股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。乙方作為甲方的代持人，應(yīng)按照本協(xié)議約定履行代持義務(wù)，維護甲方的股東權(quán)益。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，并遵循證券市場及目標公司的公司治理規(guī)則。本協(xié)議的履行基于雙方對目標公司經(jīng)營狀況、行業(yè)發(fā)展趨勢及市場環(huán)境的共同認知，雙方應(yīng)本著審慎、合規(guī)的態(tài)度履行各自職責(zé)，共同防范投資風(fēng)險。雙方確認，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何一方對目標公司或其關(guān)聯(lián)方的投資承諾或保證，任何投資風(fēng)險由甲方自行承擔(dān)。雙方同意，本協(xié)議的履行期限自本協(xié)議生效之日起至代持義務(wù)履行完畢之日止，具體期限及違約責(zé)任等細節(jié)詳見本協(xié)議后續(xù)條款。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方代持目標公司（XX公司）XX%股權(quán)（以下簡稱“代持股權(quán)”）的相關(guān)事宜，確保乙方能夠依照甲方的意愿和本協(xié)議的約定，合法、有效地代為行使股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。本協(xié)議的范圍包括但不限于：代持股權(quán)的確認、代持費用的約定、股東權(quán)利的行使與義務(wù)的履行、信息披露的義務(wù)、保密條款的遵守、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決方式等。具體而言，乙方應(yīng)代表甲方參與目標公司的股東會、董事會等決策機構(gòu)，行使甲方的表決權(quán)及其他股東權(quán)利；同時，乙方應(yīng)履行與代持股權(quán)相關(guān)的股東義務(wù)，如按時繳納股息、參與公司利潤分配等。雙方應(yīng)就代持事宜進行充分溝通，確保乙方能夠準確理解并執(zhí)行甲方的指示，維護甲方的合法權(quán)益。本協(xié)議旨在為雙方的合作提供清晰的法律框架，促進代持交易的順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：“代持股權(quán)”指甲方委托乙方代為持有的目標公司XX%股權(quán)；“目標公司”指XX公司；“股東權(quán)利”包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、提議召開股東會權(quán)等；“股東義務(wù)”包括但不限于按時足額繳納出資、遵守公司章程、承擔(dān)投資風(fēng)險等；“代持費用”指甲方因委托乙方代持股權(quán)而應(yīng)支付給乙方的報酬；“指示”指甲方就代持股權(quán)相關(guān)事項向乙方發(fā)出的書面或口頭通知；“保密信息”指本協(xié)議項下或與代持股權(quán)相關(guān)的未公開信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營信息、交易條款等；“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定代為行使代持股權(quán)的相關(guān)股東權(quán)利，并有權(quán)就代持事宜向乙方發(fā)出指示。

（2）甲方有權(quán)獲得代持股權(quán)對應(yīng)的股息、紅利及其他收益，并有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持費用。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供代持股權(quán)所需的必要文件及信息，并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時足額支付代持費用及其他應(yīng)付款項。

（5）甲方應(yīng)遵守目標公司的公司章程及相關(guān)法律法規(guī)，不得利用代持股權(quán)從事任何違法或違規(guī)活動。

（6）甲方應(yīng)配合乙方履行代持義務(wù)，不得向第三方泄露與代持股權(quán)相關(guān)的保密信息。

（7）甲方應(yīng)承擔(dān)代持股權(quán)相關(guān)的投資風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、政策風(fēng)險等。

（8）甲方應(yīng)指定一名聯(lián)絡(luò)人負責(zé)與乙方就代持事宜進行溝通，并及時處理相關(guān)事宜。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供代持股權(quán)所需的必要文件及信息，并有權(quán)就代持事宜向甲方發(fā)出合理指示。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持費用及其他應(yīng)付款項。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及甲方的指示，代為行使代持股權(quán)的相關(guān)股東權(quán)利，包括但不限于參加股東會、行使表決權(quán)、獲取股息紅利等。

（4）乙方應(yīng)履行與代持股權(quán)相關(guān)的股東義務(wù)，包括但不限于按時繳納股息、參與公司利潤分配等。

（5）乙方應(yīng)妥善保管代持股權(quán)相關(guān)的文件及信息，并保證其安全性及保密性。

（6）乙方應(yīng)向甲方及時通報與代持股權(quán)相關(guān)的重大事項，包括但不限于公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大投資決策等。

（7）乙方應(yīng)遵守目標公司的公司章程及相關(guān)法律法規(guī)，不得利用代持股權(quán)從事任何違法或違規(guī)活動。

（8）乙方應(yīng)指定一名聯(lián)絡(luò)人負責(zé)與甲方就代持事宜進行溝通，并及時處理相關(guān)事宜。

（9）乙方應(yīng)配合甲方履行代持義務(wù)，不得向第三方泄露與代持股權(quán)相關(guān)的保密信息。

（10）乙方應(yīng)承擔(dān)代持股權(quán)相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險及因履行代持義務(wù)而產(chǎn)生的其他風(fēng)險，但甲方應(yīng)承擔(dān)最終的投資風(fēng)險。

（11）乙方在行使股東權(quán)利時，應(yīng)以甲方的利益為出發(fā)點，不得損害甲方的合法權(quán)益。

（12）乙方應(yīng)建立健全的內(nèi)部控制制度，確保代持行為的合規(guī)性及安全性。

（13）乙方應(yīng)在發(fā)生任何可能影響代持股權(quán)的突發(fā)事件時，及時通知甲方并采取必要的應(yīng)對措施。

（14）乙方應(yīng)配合甲方完成代持股權(quán)的變更登記或其他相關(guān)手續(xù)。

（15）乙方應(yīng)在代持義務(wù)履行完畢后，及時將代持股權(quán)相關(guān)的文件及信息返還給甲方。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持費用，用于補償乙方因代持代持股權(quán)而支出的時間、精力、資源及承擔(dān)的相關(guān)風(fēng)險。代持費用總額為人民幣XX元（大寫：XX元整），該費用為固定費用，不因代持股權(quán)的市值波動或行使股東權(quán)利的頻率而調(diào)整。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX貿(mào)易有限公司

賬號：XX

支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)一次性支付全部代持費用。甲方應(yīng)于收到乙方開具的等額發(fā)票后XX日內(nèi)完成支付。乙方應(yīng)在收到款項后向甲方提供收款憑證。

除此之外，雙方確認，除本協(xié)議約定的代持費用外，乙方不得就代持事宜向甲方收取任何其他費用。甲方無需為代持股權(quán)的市值波動或行使股東權(quán)利的行為向乙方支付額外費用。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自本協(xié)議生效之日起至代持義務(wù)履行完畢之日止。具體而言，自甲方最后一次行使代持股權(quán)相關(guān)權(quán)利或乙方完成所有代持義務(wù)相關(guān)手續(xù)之日起，本協(xié)議即告終止。

在本協(xié)議履行期間，雙方應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議約定，履行各自的權(quán)利與義務(wù)。若發(fā)生需要變更或解除本協(xié)議的情形，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定或法律法規(guī)的規(guī)定進行處理。

雙方確認，本協(xié)議的履行期限與代持股權(quán)的持有期限可能不一致，但本協(xié)議的終止不應(yīng)影響雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的權(quán)利與義務(wù)的結(jié)算及后續(xù)處理。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

6.1.1甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付代持費用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持費用及已產(chǎn)生的違約金。甲方逾期支付行為給乙方造成的其他損失（包括但不限于乙方為追討欠款而支出的律師費、訴訟費等），由甲方承擔(dān)。

6.1.2甲方提供的與代持股權(quán)相關(guān)的文件、資料或信息存在虛假、錯誤或遺漏，導(dǎo)致乙方因信賴該等文件、資料或信息而遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.1.3甲方指示乙方從事違法或違規(guī)活動的，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行，且甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任和后果，并賠償乙方因此遭受的損失。若乙方因執(zhí)行甲方的違法或違規(guī)指示而受到行政處罰或第三方索賠的，乙方有權(quán)要求甲方先行承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.1.4甲方單方面解除本協(xié)議的，應(yīng)向乙方支付相當于XX個月代持費用的違約金。若該違約金不足以彌補乙方因甲方解除行為所遭受的實際損失的，乙方有權(quán)進一步要求賠償。

6.2乙方違約責(zé)任

6.2.1乙方未按本協(xié)議第三條第（3）項、第（4）項、第（6）項、第（7）項約定履行義務(wù)，或未按甲方的指示代為行使股東權(quán)利，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償責(zé)任包括但不限于因乙方違約導(dǎo)致甲方錯失投資機會、無法獲得應(yīng)得股息紅利等直接損失。

6.2.2乙方泄露保密信息，或因保管不善導(dǎo)致代持股權(quán)相關(guān)的文件、資料丟失或損毀，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.2.3乙方利用代持股權(quán)從事任何損害甲方利益的行為，或利用代持關(guān)系謀取不正當利益的，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，乙方應(yīng)向甲方支付相當于XX個月代持費用的違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失。情節(jié)嚴重的，甲方有權(quán)追究乙方的法律責(zé)任。

6.2.4乙方單方面解除本協(xié)議的，應(yīng)向甲方支付相當于XX個月代持費用的違約金。若該違約金不足以彌補甲方因乙方解除行為所遭受的實際損失的，乙方有權(quán)進一步要求賠償。

6.2.5乙方在行使股東權(quán)利時，未能以甲方的利益為出發(fā)點，或存在明顯違反甲方指示的行為，導(dǎo)致甲方利益受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力證明。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方各自承擔(dān)。

6.4賠償責(zé)任的限制

除本協(xié)議另有約定外，任何一方對另一方的賠償責(zé)任，以其因?qū)Ψ竭`約所遭受的直接損失為限，但總額不應(yīng)超過本協(xié)議約定的代持費用總額。雙方同意，在本協(xié)議履行期間，任何一方均不對另一方因本協(xié)議產(chǎn)生的收益或利潤進行分攤或分享。任何一方均不對另一方因本協(xié)議產(chǎn)生的間接損失、預(yù)期利益損失或可預(yù)見損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.5違約金的優(yōu)先適用

本協(xié)議約定的違約金條款具有獨立性，即使本協(xié)議其他條款被認定無效或不可分割，違約金條款仍然有效。任何一方違約時，守約方有權(quán)選擇要求違約方支付違約金，或要求違約方繼續(xù)履行義務(wù)并賠償損失，但不得同時選擇。若違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)要求進一步賠償。

6.6法律責(zé)任

若任何一方的違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。本協(xié)議的違約責(zé)任條款不影響守約方依法尋求其他救濟途徑，包括但不限于提起訴訟或仲裁。守約方在追究違約方違約責(zé)任的同時，保留追究其刑事責(zé)任的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、瘟疫、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、騷亂、罷工以及其他類似的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過XX日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、官方證明等。未能及時通知或提供證明的，可能視為不可抗力事件對其影響較小或已自行消失。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行，遭遇不可抗力事件的一方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)已履行的部分結(jié)算相關(guān)費用和損失。因不可抗力事件造成的損失，由各方自行承擔(dān)，互不追責(zé)。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式等，以最大程度減少不可抗力事件帶來的不利影響。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力事件的一方應(yīng)及時通知對方，并恢復(fù)本協(xié)議的履行。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，本協(xié)議應(yīng)予以解除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議，是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議、糾紛或訴訟，包括但不限于對協(xié)議條款的理解、履行、違約責(zé)任等方面的爭議。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著平等、自愿、公平、誠信的原則進行，雙方應(yīng)積極尋求互諒互讓的解決方案。協(xié)商應(yīng)在XX日內(nèi)進行，若在協(xié)商期限內(nèi)未能達成一致，雙方可進入下一爭議解決程序。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后XX日內(nèi)，共同選擇一家中立的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)共同履行。調(diào)解不成的，或雙方在調(diào)解期限內(nèi)未達成調(diào)解協(xié)議的，可進入仲裁或訴訟程序。

4.仲裁解決：雙方同意，若協(xié)商和調(diào)解未能解決爭議，應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行書面約定的其他仲裁機構(gòu)），按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，并承擔(dān)各自的仲裁費用。仲裁庭有權(quán)根據(jù)案件情況，決定是否公開審理。

5.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為被告住所地或合同履行地的人民法院，即XX市XX區(qū)人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔(dān)各自的訴訟費用。

6.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，并遵循公平、合理、高效的原則。雙方應(yīng)提供真實、完整的證據(jù)材料，并配合爭議解決機構(gòu)或法院查明事實、分清責(zé)任。雙方應(yīng)盡力保護雙方的商業(yè)信譽和合作關(guān)系，避免爭議升級和擴大化。

7.專屬管轄與法律適用：雙方確認，本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。雙方同意，本協(xié)議具有相對獨立性，其內(nèi)容應(yīng)優(yōu)先于任何可能適用的其他協(xié)議或法律規(guī)定。除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議項下的爭議應(yīng)提交上述約定的仲裁機構(gòu)仲裁或由上述約定的法院管轄，該仲裁機構(gòu)或法院應(yīng)依據(jù)中華人民共和國法律作出裁決或判決。任何一方在本協(xié)議簽訂前或履行過程中，均不得通過任何形式放棄本協(xié)議項下的爭議解決權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何通知、請求、文件等，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、快遞、傳真、電子郵件等）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，送達之日或郵寄發(fā)出后XX日視為送達。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，對方應(yīng)在收到后XX日內(nèi)進行確認，否則視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字（或蓋章）后生效。任何一方無權(quán)單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。口頭協(xié)議或非經(jīng)正式書面簽署的備忘錄、補充協(xié)議，均不視為對本協(xié)議的修改或補充，除非雙方另有明確約定并簽字確認。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議約定的解除條件外，任何一方不得擅自解除本協(xié)議。若發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除本協(xié)議后，雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定及實際情況，結(jié)清款項、返還財產(chǎn)、返還文件資料，并協(xié)商處理后續(xù)事宜。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體。若任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效、無效或不可執(zhí)行，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。未經(jīng)雙方書面同意，不得援引任何協(xié)議外的事項作為本協(xié)議的組成部分。

6.利益轉(zhuǎn)讓：除非得到對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。權(quán)利轉(zhuǎn)讓不影響受讓人取代出讓方繼續(xù)履行其在原協(xié)議項下的義務(wù)。

7.通知與送達地址：本協(xié)議首部列明的甲乙雙方地址及聯(lián)系方式，除本協(xié)議另有約定外，均為本協(xié)議項下所有通知、請求、文件送達的正式地址。任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，一經(jīng)有效送達即視為對方已收到。

8.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，就本協(xié)議項下的任何爭議，應(yīng)首先適用協(xié)商和調(diào)解方式解決；協(xié)商和調(diào)解不成的，適用