私募基金合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX私募基金管理有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并合法存續(xù)的私募基金管理公司，具備相應(yīng)的金融業(yè)務(wù)資質(zhì)和運(yùn)營能力。甲方作為私募基金的管理人，擁有豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)，致力于為投資者提供高質(zhì)量的投資服務(wù)。基于甲方的投資管理需求和市場判斷，甲方擬通過本協(xié)議與乙方合作，共同設(shè)立并運(yùn)營私募基金，以實(shí)現(xiàn)投資收益最大化。甲方在本次合作中擔(dān)任私募基金的管理方，負(fù)責(zé)基金的投資決策、風(fēng)險控制、資產(chǎn)管理和合規(guī)運(yùn)營等工作。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并合法存續(xù)的專業(yè)資產(chǎn)管理公司，具備相應(yīng)的金融業(yè)務(wù)資質(zhì)和運(yùn)營能力。乙方在資產(chǎn)管理領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，擅長于投資研究、資產(chǎn)配置和風(fēng)險控制等工作。基于乙方的專業(yè)能力和市場資源，乙方擬通過本協(xié)議與甲方合作，共同設(shè)立并運(yùn)營私募基金，以提供專業(yè)的資產(chǎn)管理服務(wù)。乙方在本次合作中擔(dān)任私募基金的管理服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)基金的資產(chǎn)配置、投資執(zhí)行、業(yè)績監(jiān)控和報告等工作。乙方的專業(yè)服務(wù)將有助于提升私募基金的投資效率和風(fēng)險控制水平。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議是甲方與乙方基于共同投資管理目標(biāo)而簽訂的合作協(xié)議。甲方作為私募基金的管理人，擁有投資決策和基金運(yùn)營的主導(dǎo)權(quán)，但需要借助乙方的專業(yè)資產(chǎn)管理服務(wù)來提升基金的投資表現(xiàn)。乙方作為私募基金的管理服務(wù)提供方，將根據(jù)甲方的投資策略和需求，提供全面的資產(chǎn)管理服務(wù)，包括資產(chǎn)配置、投資執(zhí)行、風(fēng)險控制和業(yè)績監(jiān)控等。雙方通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保私募基金的合規(guī)運(yùn)營和投資目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對市場環(huán)境的共同認(rèn)知和對投資管理的專業(yè)判斷。甲方作為基金的管理人，負(fù)責(zé)基金的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和投資決策，并承擔(dān)相應(yīng)的管理責(zé)任。乙方作為基金的管理服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)基金的日常運(yùn)營和資產(chǎn)管理，確保基金的合規(guī)性和投資效率。雙方的合作旨在通過優(yōu)勢互補(bǔ)，共同推動私募基金的投資業(yè)績，實(shí)現(xiàn)投資者的利益最大化。

在本協(xié)議的有效期內(nèi)，甲方和乙方將按照協(xié)議約定履行各自的責(zé)任，并定期進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，以確保私募基金的順利運(yùn)營。雙方將共同遵守中國法律法規(guī)和金融監(jiān)管要求，確保私募基金的合規(guī)性和穩(wěn)健性。本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式建立，為私募基金的投資管理提供了法律保障和操作框架。

雙方將通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保私募基金的投資管理活動符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。甲方將提供必要的投資決策支持和資源保障，乙方將提供專業(yè)的資產(chǎn)管理服務(wù)和技術(shù)支持。雙方的合作將基于互信互利的原則，共同推動私募基金的投資業(yè)績和長期發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂是雙方基于市場機(jī)遇和投資需求的戰(zhàn)略合作，旨在通過私募基金的投資管理，實(shí)現(xiàn)雙方的共同利益。雙方將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，履行各自的責(zé)任，確保私募基金的合規(guī)運(yùn)營和投資目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。本協(xié)議的簽訂為雙方的合作奠定了基礎(chǔ)，也為私募基金的投資管理提供了法律保障和操作框架。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在共同設(shè)立并運(yùn)營私募基金過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保私募基金的合規(guī)、高效運(yùn)作，并實(shí)現(xiàn)投資人的利益最大化。協(xié)議范圍涵蓋私募基金的投資管理、資產(chǎn)配置、風(fēng)險控制、合規(guī)運(yùn)營、業(yè)績分配以及爭議解決等方面。具體內(nèi)容包括但不限于：雙方合作設(shè)立私募基金的宗旨與目標(biāo)；基金財產(chǎn)的管理與運(yùn)用方式；投資決策的制定與執(zhí)行程序；風(fēng)險控制機(jī)制的建立與實(shí)施；業(yè)績分配的原則與方式；信息披露的義務(wù)與要求；以及協(xié)議的解除與終止條件等。通過本協(xié)議，甲方與乙方將共同遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保私募基金的投資管理活動符合規(guī)范，并促進(jìn)基金資產(chǎn)的穩(wěn)健增值。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.**私募基金**：指依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立，并依本協(xié)議約定進(jìn)行投資運(yùn)作的私募基金，具體名稱及備案編號以最終工商登記為準(zhǔn)。

2.**基金管理人**：指依法依約負(fù)責(zé)私募基金投資決策、資產(chǎn)管理和風(fēng)險控制的一方，在本協(xié)議中指甲方。

3.**基金托管人**：指依法依約負(fù)責(zé)私募基金財產(chǎn)保管、資金清算及監(jiān)督基金運(yùn)作的一方，具體由雙方另行協(xié)議確定。

4.**投資管理人**：指依法依約提供資產(chǎn)管理服務(wù)的一方，在本協(xié)議中指乙方。

5.**基金財產(chǎn)**：指私募基金名下的所有資產(chǎn)，包括但不限于現(xiàn)金、、債券、衍生品及其他可投資標(biāo)的。

6.**有限合伙人**：指向私募基金出資并分享投資收益、承擔(dān)相應(yīng)虧損的投資者。

7.**關(guān)聯(lián)方**：指任何直接或間接控制、被控制或與甲方、乙方存在重大利益關(guān)系的實(shí)體。

8.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

9.**保密信息**：指一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，未公開的與私募基金或本協(xié)議相關(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)信息或經(jīng)營數(shù)據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.甲方作為基金管理人，對私募基金的投資策略、投資范圍、投資比例等重大事項(xiàng)擁有最終決策權(quán)。

b.甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的資產(chǎn)管理服務(wù)是否按照協(xié)議約定執(zhí)行，并要求乙方提供必要的報告和解釋。

c.甲方有權(quán)根據(jù)市場變化和投資需求，調(diào)整私募基金的投資策略和資產(chǎn)配置方案。

d.甲方有權(quán)要求乙方配合完成基金備案、監(jiān)管報備及其他合規(guī)事項(xiàng)。

e.在出現(xiàn)重大投資機(jī)會或風(fēng)險事件時，甲方有權(quán)單方面啟動應(yīng)急處理機(jī)制，并要求乙方提供協(xié)助。

(2)**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，向乙方提供私募基金的投資策略、市場分析及投資指令，并確保投資決策的合法合規(guī)。

b.甲方應(yīng)按時向乙方披露私募基金的財務(wù)狀況、投資業(yè)績及風(fēng)險暴露情況，并提供必要的決策支持?jǐn)?shù)據(jù)。

c.甲方應(yīng)負(fù)責(zé)組建專業(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)，并確保團(tuán)隊(duì)成員具備相應(yīng)的資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)。

d.甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，按時足額向乙方支付資產(chǎn)管理服務(wù)費(fèi)，并確保資金劃轉(zhuǎn)的合規(guī)性。

e.甲方應(yīng)負(fù)責(zé)處理私募基金與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資人及第三方之間的溝通協(xié)調(diào)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.乙方作為基金投資管理人，有權(quán)在甲方的授權(quán)范圍內(nèi)，執(zhí)行投資決策、管理基金財產(chǎn)及進(jìn)行投資操作。

b.乙方有權(quán)根據(jù)市場情況和投資策略，提出具體的投資方案和建議，并要求甲方確認(rèn)或調(diào)整。

c.乙方有權(quán)要求甲方提供私募基金的詳細(xì)投資數(shù)據(jù)、市場信息和決策依據(jù)，以支持其資產(chǎn)管理工作的開展。

d.乙方有權(quán)監(jiān)督基金財產(chǎn)的運(yùn)用情況，并要求甲方提供必要的資金支持和合規(guī)保障。

e.在出現(xiàn)投資虧損或風(fēng)險暴露時，乙方有權(quán)要求甲方及時采取措施進(jìn)行止損或風(fēng)險控制。

(2)**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)按照甲方的投資策略和指令，負(fù)責(zé)私募基金的投資執(zhí)行、資產(chǎn)配置及業(yè)績監(jiān)控，并確保操作過程的合規(guī)性。

b.乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險控制體系，定期評估私募基金的投資風(fēng)險，并及時向甲方報告潛在風(fēng)險。

c.乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，向甲方提供季度、半年度及年度的投資報告，包括業(yè)績表現(xiàn)、風(fēng)險分析及投資建議。

d.乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理私募基金的日常運(yùn)營事務(wù)，包括資金清算、交易執(zhí)行及合規(guī)報備等工作。

e.乙方應(yīng)保護(hù)私募基金財產(chǎn)的安全，不得挪用、侵占或泄露基金財產(chǎn)，并確保投資操作的獨(dú)立性。

f.乙方應(yīng)配合甲方完成基金備案、監(jiān)管檢查及信息披露等合規(guī)工作，并及時提供所需文件和資料。

g.在涉及投資決策、風(fēng)險控制及業(yè)績表現(xiàn)等重大事項(xiàng)時，乙方應(yīng)與甲方保持密切溝通，并確保雙方意見的一致性。

h.乙方應(yīng)遵守中國法律法規(guī)及金融監(jiān)管要求，確保私募基金的投資管理活動符合規(guī)范，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付資產(chǎn)管理服務(wù)費(fèi)，費(fèi)率采用以下方式計(jì)算：

(1)基金管理費(fèi)：按基金資產(chǎn)凈值（NAV）的1.5%年率計(jì)算，每季度支付一次，支付日為每個季度結(jié)束后的第十五個工作日；

(2)業(yè)績報酬：當(dāng)基金收益率超過預(yù)設(shè)基準(zhǔn)（如年化8%）時，甲方需向乙方支付超額收益的20%作為業(yè)績報酬，于每年基金會計(jì)年度結(jié)束后三十日內(nèi)結(jié)算并支付。

支付方式：乙方應(yīng)在收到甲方支付指令后五個工作日內(nèi)，將款項(xiàng)匯入甲方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX私募基金管理有限公司

賬號：622202******1234

所有稅費(fèi)由乙方承擔(dān)，甲方無需承擔(dān)與乙方資產(chǎn)管理服務(wù)相關(guān)的任何稅負(fù)。如遇基金清算，乙方的最后款項(xiàng)應(yīng)在清算完成后十個工作日內(nèi)支付完畢。

甲方應(yīng)確保支付資金來源合法，并配合乙方完成相關(guān)稅務(wù)申報事宜。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為五年，自雙方簽署之日起生效。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)期三年，續(xù)期條款由雙方另行協(xié)商確定。

協(xié)議期間的關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括：

(1)每季度結(jié)束后的第十五個工作日為基金管理費(fèi)支付日；

(2)每年基金會計(jì)年度結(jié)束后三十日為業(yè)績報酬結(jié)算日；

(3)每半年進(jìn)行一次基金資產(chǎn)審計(jì)，審計(jì)報告應(yīng)在審計(jì)結(jié)束后二十個工作日內(nèi)提交雙方確認(rèn)；

(4)如發(fā)生基金提前終止或清算，相關(guān)清算款項(xiàng)應(yīng)在清算程序完成后的十五個工作日內(nèi)分配至各當(dāng)事人賬戶。

如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商中止協(xié)議，并按實(shí)際情況調(diào)整履行期限。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及認(rèn)定**

(1)**甲方違約**：

a.逾期支付基金管理費(fèi)或業(yè)績報酬超過三十日，每逾期一日，甲方應(yīng)按未支付金額的0.1%向乙方支付違約金，逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

b.甲方提供虛假投資決策依據(jù)或干預(yù)乙方正常運(yùn)營，導(dǎo)致基金財產(chǎn)損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失與合理維權(quán)費(fèi)用。

c.甲方未按約定提供基金運(yùn)營所需數(shù)據(jù)或授權(quán)，導(dǎo)致乙方無法履行職責(zé)，每項(xiàng)延誤超過十五日，甲方應(yīng)支付乙方10萬元人民幣作為違約金。

(2)**乙方違約**：

a.乙方未按投資策略執(zhí)行操作或泄露保密信息，導(dǎo)致甲方利益受損，應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的120%并承擔(dān)全部行政罰款。

b.乙方擅自改變投資指令或挪用基金財產(chǎn)，構(gòu)成刑事犯罪時，乙方及其負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任，甲方有權(quán)解除協(xié)議并追償全部資產(chǎn)損失。

c.乙方未按約定提交投資報告或風(fēng)險預(yù)警，每項(xiàng)延誤超過三十日，應(yīng)支付甲方50萬元人民幣違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的監(jiān)管處罰。

**二、違約金上限與調(diào)整**

任何一方累計(jì)違約金不超過基金總凈值的10%，但若違約行為導(dǎo)致基金永久性損失或監(jiān)管強(qiáng)制處罰，違約金不受上限限制。雙方可在每年協(xié)議審閱時根據(jù)市場情況調(diào)整違約金標(biāo)準(zhǔn)，但不得低于法定最低標(biāo)準(zhǔn)。

**三、責(zé)任減免**

因不可抗力、監(jiān)管政策變更或第三方惡意行為導(dǎo)致的違約，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但需在五日內(nèi)提供書面證明并采取補(bǔ)救措施。

**四、損失賠償**

除約定違約金外，違約方還應(yīng)賠償非違約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)及行政罰款等，賠償金額以實(shí)際發(fā)生額為限。如違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，非違約方有權(quán)要求解除協(xié)議并索賠。

**五、違約處理程序**

發(fā)生違約時，守約方應(yīng)在違約發(fā)生后七個工作日內(nèi)向違約方發(fā)出《違約通知函》，明確違約事實(shí)、責(zé)任條款及整改期限。違約方應(yīng)在收到通知后十五日內(nèi)完成整改，逾期未回復(fù)視為承認(rèn)違約。雙方應(yīng)通過協(xié)商或仲裁解決賠償爭議，仲裁裁決具有終局效力。

第七條不可抗力

(1)**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

a.自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等；

b.戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊或暴亂等；

c.政策調(diào)整，如法律法規(guī)的變更、金融監(jiān)管政策的突然收緊或禁止性規(guī)定；

d.系統(tǒng)性風(fēng)險，如全國性金融交易系統(tǒng)癱瘓或網(wǎng)絡(luò)攻擊導(dǎo)致業(yè)務(wù)中斷；

e.疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導(dǎo)致政府實(shí)施隔離、禁運(yùn)等措施。

(2)**責(zé)任免除**：

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，受影響方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。在此期間，雙方應(yīng)盡合理努力采取措施減輕損失，但免除受影響方因不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任。不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議或部分條款，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。不可抗力消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議，已免除的義務(wù)不再重新承擔(dān)。

因不可抗力導(dǎo)致的監(jiān)管處罰或第三方索賠，由相關(guān)責(zé)任方承擔(dān)，另一方不承擔(dān)連帶責(zé)任，但應(yīng)提供必要協(xié)助。

第八條爭議解決

(1)**協(xié)商與調(diào)解**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，可委托中國證券業(yè)協(xié)會或上海證券交易所指定的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行。

(2)**仲裁**：調(diào)解不成的，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京，仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

(3)**訴訟**：如一方對仲裁裁決不服，可在收到裁決書之日起六個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，但仲裁裁決作出前雙方已達(dá)成和解協(xié)議的除外。

(4)**證據(jù)與費(fèi)用**：爭議解決期間，雙方應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，仲裁或訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。任何一方不得單獨(dú)就爭議事項(xiàng)向第三方披露，但法律另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

(1)**通知方式**：雙方所有正式通知、請求或文件均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞方式發(fā)送的，簽收日或郵寄滿五個工作日視為送達(dá)。

(2)**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議原條款沖突，且需符合法律法規(guī)要求。

(3)**終止條件**：

a.協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)約；

b.一方嚴(yán)重違約，經(jīng)守約方書面通知后三十日內(nèi)仍未糾正；

c.因一方破產(chǎn)、清算或被吊銷營業(yè)執(zhí)照導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)；

d.雙方協(xié)商一致解除。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)完成資產(chǎn)清算、費(fèi)用結(jié)算及文件返還，并按照監(jiān)管要求進(jìn)行信息披露。