2025年企業(yè)法律顧問模擬題及答案一、單項選擇題（每題1分，共10分）1.甲公司是一家科技型有限責任公司，股東張某認繳出資500萬元，約定2030年實繳。2024年12月，甲公司因拖欠乙公司貨款800萬元被訴至法院，法院查明甲公司現(xiàn)有資產僅300萬元。根據(jù)2023年修訂的《公司法》，乙公司主張張某提前履行出資義務，下列表述正確的是：A.張某出資期限未屆滿，無需提前履行B.甲公司資產不足以清償債務，張某應在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任C.乙公司需先申請甲公司破產，才能要求張某提前出資D.張某作為股東僅承擔有限責任，無需額外清償答案：B。解析：2023年《公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。本題中，甲公司資產300萬元不足以清償800萬元債務，乙公司作為債權人可要求張某在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任。2.丙公司與丁公司簽訂《設備采購合同》，約定“丙公司支付預付款后10日內，丁公司交付設備；若丁公司延遲交付超過5日，丙公司有權解除合同并要求雙倍返還預付款”。丙公司支付預付款后，丁公司因生產事故延遲15日交付。關于合同解除權，下列說法正確的是：A.丙公司需先催告丁公司履行，才能解除合同B.合同中“雙倍返還預付款”的約定視為定金條款，可適用定金罰則C.延遲交付屬于根本違約，丙公司可直接解除合同D.預付款不具有擔保性質，丙公司只能要求返還預付款及利息答案：C。解析：根據(jù)《民法典》第五百六十三條，當事人一方遲延履行債務致使不能實現(xiàn)合同目的，對方可直接解除合同。本題中，設備采購合同的核心目的是及時獲得設備，延遲15日已導致合同目的無法實現(xiàn)，丙公司無需催告即可解除。預付款不同于定金，雙倍返還的約定若未明確“定金”字樣，不適用定金罰則，但不影響解除權的行使。3.戊公司與員工李某簽訂《勞動合同》，約定試用期6個月，試用期工資為轉正后工資的80%，轉正后工資1萬元/月。工作3個月時，戊公司以“不符合錄用條件”為由解除合同，但未提供具體考核標準。下列說法錯誤的是：A.試用期約定合法，因勞動合同期限可約定6個月試用期B.試用期工資不低于轉正工資的80%，符合法律規(guī)定C.戊公司解除勞動合同需證明李某不符合錄用條件D.李某可主張違法解除勞動合同的賠償金答案：A。解析：《勞動合同法》第十九條規(guī)定，勞動合同期限三年以上固定期限或無固定期限的，試用期不得超過6個月。若戊公司與李某的勞動合同期限不滿三年，則6個月試用期違法。本題未明確合同期限，默認可能存在違法情形，故A錯誤。4.己公司研發(fā)的“智能溫控系統(tǒng)”獲得發(fā)明專利，未經(jīng)許可被庚公司用于其生產的空調產品。己公司起訴庚公司侵權，庚公司提出抗辯，下列哪項抗辯理由不成立？A.庚公司使用的是自己獨立研發(fā)的相同技術B.庚公司在己公司專利申請日前已制造相同產品并僅在原有范圍內繼續(xù)制造C.庚公司購買的是合法來源的零部件，不知悉侵權且能證明提供者D.己公司專利因未繳納年費已被終止，起訴時專利已無效答案：A。解析：專利侵權實行無過錯責任，即使獨立研發(fā)，只要落入專利權保護范圍即構成侵權（《專利法》第十一條）。B屬于先用權抗辯（第六十九條），C屬于合法來源抗辯（第七十七條），D屬于權利已終止抗辯，均成立。5.辛公司是某省最大的建材經(jīng)銷商，與省內其他5家主要經(jīng)銷商達成協(xié)議：“統(tǒng)一對外報價，不得低于成本價15%銷售”。市場監(jiān)管部門調查后認定構成壟斷，下列說法正確的是：A.該協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議B.若能證明協(xié)議為提高效率且利益分享給消費者，可豁免C.協(xié)議因限制價格競爭，屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定價格行為D.經(jīng)銷商可主張協(xié)議未實際履行，故不構成違法答案：C。解析：橫向壟斷協(xié)議指具有競爭關系的經(jīng)營者達成的協(xié)議，固定價格屬于《反壟斷法》第十三條明確禁止的橫向壟斷行為。實際履行不是認定違法的必要條件（第三十四條），豁免需滿足嚴格條件（第二十條），本題協(xié)議無合理理由，故C正確。6.壬公司與員工王某簽訂《競業(yè)限制協(xié)議》，約定王某離職后2年內不得到競爭對手處工作，壬公司每月支付補償金5000元。王某離職3個月后，壬公司因經(jīng)營困難停發(fā)補償金。關于協(xié)議效力，下列說法正確的是：A.壬公司停發(fā)補償金超過3個月，王某可主張解除競業(yè)限制協(xié)議B.王某仍需履行競業(yè)限制義務，但可要求壬公司補發(fā)補償金C.競業(yè)限制協(xié)議因未約定解除條件而無效D.王某可立即不再履行競業(yè)限制義務答案：A。解析：《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第三十八條規(guī)定，當事人在勞動合同或者保密協(xié)議中約定了競業(yè)限制和經(jīng)濟補償，勞動合同解除或終止后，因用人單位的原因導致三個月未支付經(jīng)濟補償，勞動者請求解除競業(yè)限制約定的，人民法院應予支持。本題中停發(fā)3個月，王某可主張解除。7.癸公司將其注冊的“藍天”商標用于兒童玩具，后發(fā)現(xiàn)某網(wǎng)店銷售的兒童服裝使用“蘭天”商標，字體、圖案與“藍天”高度相似。關于商標侵權，下列認定正確的是：A.商標文字不同，不構成近似B.商品類別不同（玩具與服裝），不構成類似商品C.若“藍天”為馳名商標，可跨類保護D.網(wǎng)店使用“蘭天”屬于正當使用，不侵權答案：C。解析：《商標法》第十三條規(guī)定，就不相同或不相類似商品申請注冊的商標是復制、摹仿或翻譯他人已在中國注冊的馳名商標，誤導公眾，致使該馳名商標注冊人的利益可能受到損害的，不予注冊并禁止使用。本題中“蘭天”與“藍天”高度相似，若“藍天”為馳名商標，可跨類保護。8.甲公司與乙銀行簽訂《借款合同》，約定甲公司以其廠房抵押，未辦理抵押登記。后甲公司將廠房轉讓給丙公司并辦理過戶。借款到期未還，乙銀行主張抵押權，下列說法正確的是：A.抵押合同無效，因未辦理登記B.抵押權未設立，乙銀行無權要求丙公司承擔責任C.抵押合同有效，乙銀行可要求甲公司承擔違約責任D.丙公司明知抵押存在仍受讓，需承擔還款責任答案：C。解析：《民法典》第四百零二條規(guī)定，不動產抵押需登記設立，但抵押合同自成立時生效（第五百零二條）。未登記不影響合同效力，乙銀行可依據(jù)有效合同要求甲公司承擔違約責任（如賠償損失）。9.某食品公司生產的“健康餅干”標簽標注“富含鈣元素，每日食用3片可滿足成人每日鈣需求”，但經(jīng)檢測每片僅含人體每日所需鈣的5%。市場監(jiān)管部門認定該標簽構成虛假宣傳，依據(jù)是：A.《反不正當競爭法》第八條關于虛假或引人誤解的商業(yè)宣傳B.《廣告法》第二十八條關于虛假廣告的規(guī)定C.《食品安全法》第七十一條關于標簽內容真實的要求D.以上均正確答案：D。解析：標簽同時涉及《反不正當競爭法》對商業(yè)宣傳的規(guī)范、《廣告法》對廣告內容的要求，以及《食品安全法》對食品標簽真實性的強制規(guī)定，三者均適用。10.某科技公司召開股東會，審議《公司增資擴股方案》，股東A（持股30%）反對，股東B（持股40%）、C（持股20%）贊成，股東D（持股10%）未參會。公司章程規(guī)定“增資需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過”。關于決議效力，下列說法正確的是：A.贊成表決權60%，未達三分之二，決議不成立B.贊成表決權60%，未達三分之二，決議無效C.未參會股東視為棄權，贊成票60%仍不足，決議可撤銷D.決議因未達到法定比例，不產生法律效力答案：A。解析：根據(jù)《公司法》第四十三條，增資需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。本題中贊成表決權為40%+20%=60%，未達三分之二（約66.67%），決議因未達到通過比例而不成立（《民法典》第一百三十四條，決議成立需滿足程序和表決比例要求）。二、多項選擇題（每題2分，共10分）1.下列哪些情形中，公司股東需對公司債務承擔連帶責任？A.股東王某濫用公司法人獨立地位，將公司資金轉移至個人賬戶，導致公司無法清償債務B.公司解散后，股東李某未在法定期限內成立清算組，導致公司主要財產滅失C.股東張某未履行出資義務，公司債權人要求其在未出資本息范圍內承擔補充責任D.一人公司股東趙某不能證明公司財產獨立于自己財產答案：ABD。解析：A屬于法人人格否認（《公司法》第二十條）；B屬于清算義務人責任（《公司法》第二百零七條）；D屬于一人公司人格混同推定（第六十三條）。C中股東承擔的是補充責任，非連帶責任。2.下列勞動合同無效或部分無效的情形有：A.用人單位免除自己的法定責任、排除勞動者權利的條款B.因勞動者欺詐（如偽造學歷）訂立的合同C.約定“員工自愿放棄繳納社會保險”的條款D.試用期約定超過法定上限的條款答案：ABC。解析：《勞動合同法》第二十六條規(guī)定，以欺詐、脅迫手段或乘人之危訂立的合同，用人單位免除法定責任、排除勞動者權利的條款，違反法律行政法規(guī)強制性規(guī)定的條款無效。D中試用期超過上限僅部分無效（超過部分視為正式期），非整個合同無效。3.甲公司侵犯乙公司實用新型專利權，乙公司可主張的賠償數(shù)額計算方式包括：A.乙公司因侵權所受實際損失B.甲公司因侵權所獲利益C.該專利許可使用費的合理倍數(shù)D.法定賠償（最高500萬元）答案：ABCD。解析：《專利法》第七十一條規(guī)定，賠償數(shù)額按照實際損失、侵權獲利、許可使用費倍數(shù)、法定賠償（最高500萬）的順序確定。4.商業(yè)秘密的構成要件包括：A.秘密性（不為公眾所知悉）B.經(jīng)濟性（具有商業(yè)價值）C.保密性（權利人采取了合理保密措施）D.創(chuàng)新性（具有一定技術難度）答案：ABC。解析：《反不正當競爭法》第九條規(guī)定，商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取相應保密措施的技術信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息。創(chuàng)新性非必要要件。5.企業(yè)合規(guī)整改的重點領域通常包括：A.數(shù)據(jù)安全與個人信息保護B.反商業(yè)賄賂C.反壟斷與反不正當競爭D.勞動用工合規(guī)答案：ABCD。解析：當前企業(yè)合規(guī)重點涵蓋數(shù)據(jù)安全（《數(shù)據(jù)安全法》）、反賄賂（《刑法》第一百六十三條）、反壟斷（《反壟斷法》）、勞動用工（《勞動合同法》）等領域。三、案例分析題（共40分）案例一（15分）：2023年1月，李某與王某共同設立A科技公司，李某持股60%（實繳300萬元），王某持股40%（認繳200萬元，約定2025年實繳）。2024年5月，王某與張某簽訂《股權代持協(xié)議》，約定王某將其40%股權委托張某代持，張某不參與公司經(jīng)營，收益歸王某。2024年10月，A公司因研發(fā)失敗拖欠B公司貨款500萬元。B公司起訴后發(fā)現(xiàn)A公司資產僅200萬元，遂追加王某、張某為被告，主張二人對公司債務承擔責任。同時，李某以“王某未實繳出資且股權代持無效”為由，要求確認張某不具有股東資格。問題1：王某與張某的股權代持協(xié)議是否有效？張某是否具有A公司股東資格？（5分）答案：股權代持協(xié)議有效。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立的代持協(xié)議，如無《民法典》第一百五十三條規(guī)定的無效情形，應當認定有效。但張某作為名義股東，不當然具有股東資格。股東資格的認定需綜合公司章程、股東名冊、工商登記等外觀證據(jù)，若A公司股東名冊及工商登記均顯示王某為股東，則張某不具有股東資格；若登記為張某，則需王某通過顯名訴訟確認（需其他股東半數(shù)以上同意）。問題2：B公司能否要求王某提前履行出資義務？能否要求張某承擔責任？（5分）答案：B公司可要求王某提前履行出資義務。根據(jù)2023年《公司法》第五十四條，公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債權人可要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。王某作為實際出資人，雖委托張某代持，但出資義務不因代持而轉移，故B公司可要求王某在未出資本息（200萬元及利息）范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。張某作為名義股東，根據(jù)《公司法司法解釋三》第二十六條，債權人可要求名義股東在未出資本息范圍內承擔補充責任，名義股東承擔后可向實際出資人追償。因此，B公司可同時要求王某、張某承擔責任。問題3：李某主張“股權代持無效”是否成立？為什么？（5分）答案：不成立。股權代持協(xié)議本身并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定（除非涉及規(guī)避法律禁止性規(guī)定，如公務員不得持股），本案中無證據(jù)顯示代持協(xié)議存在無效情形，故李某主張無效無法律依據(jù)。李某若認為代持影響其股東權益，可依據(jù)公司章程或股東協(xié)議主張權利，但不能直接否定代持協(xié)議效力。案例二（15分）：2024年3月，C公司（賣方）與D公司（買方）簽訂《新能源電池采購合同》，約定C公司于2024年6月30日前交付1000組電池，單價2萬元，總價款2000萬元；D公司預付30%（600萬元），貨到驗收后支付50%（1000萬元），剩余20%（400萬元）3個月內付清。合同第10條約定：“因賣方原因延遲交付超過10日，買方有權解除合同并要求賣方按日支付總價款0.5%的違約金?！?024年6月15日，C公司告知D公司：“因原材料供應商停產，無法按時交付，預計延遲至7月20日?！盌公司于6月20日回函：“若7月10日前仍未交付，我方將解除合同?！苯刂?月15日，C公司仍未交付，D公司遂通知解除合同，并要求：①返還600萬元預付款；②支付違約金（以2000萬元為基數(shù)，按日0.5%自7月1日計算至7月15日共15天，計150萬元）；③賠償因電池未到位導致的生產線停工損失80萬元。C公司抗辯：“延遲因不可抗力，不應承擔違約責任；違約金過高，應調整?！眴栴}1：C公司主張“不可抗力”是否成立？為什么？（5分）答案：不成立。不可抗力需滿足不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況（《民法典》第一百八十條）。原材料供應商停產若因供應商自身經(jīng)營問題（如管理不善），屬于C公司應預見的商業(yè)風險；若因自然災害等外部原因，C公司需舉證證明。本案中C公司僅稱“原材料供應商停產”，未證明屬于不可抗力，故抗辯不成立。問題2：D公司是否有權解除合同？解除權的行使是否符合法律規(guī)定？（5分）答案：有權解除。根據(jù)《民法典》第五百六十三條，C公司延遲履行主要債務（交付電池），經(jīng)D公司催告（6月20日函要求7月10日前交付）后在合理期限內仍未履行（截至7月15日未交付），D公司可解除合同。解除權行使符合規(guī)定，D公司通過通知方式解除，合同自通知到達C公司時解除（第五百六十五條）。問題3：D公司主張的違約金和停工損失能否同時支持？違約金是否需要調整？（5分）答案：可以同時支持，但需以實際損失為限。根據(jù)《民法典》第五百八十五條，違約金低于實際損失的，可請求增加；過分高于實際損失的，可請求適當減少。本題中，D公司實際損失為停工損失80萬元+預付款利息（若有）。約定的違約金150萬元（2000萬×0.5%×15天）明顯高于實際損失，C公司主張調整時，法院可參照實際損失予以減少（一般不超過損失的30%）。因此，D公司可主張違約金和停工損失，但違約金需調整至合理范圍（如80萬×1.3=104萬），超出部分不予支持。案例三（10分）：2022年1月，E公司（互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)）與員工劉某簽訂《勞動合同》，約定：“劉某擔任算法工程師，月工資3萬元（含保密費2000元）；離職后2年內不得到與E公司有競爭關系的企業(yè)工作