合同條款爭議解釋規(guī)則一、從朋友的”麻煩合同”說起：為何需要合同解釋規(guī)則？去年秋天，做建材生意的朋友老李愁眉苦臉地來找我。他和某裝修公司簽了份供貨合同，里面寫著”乙方需在甲方支付預付款后15個工作日內(nèi)完成首批貨物交付”。結(jié)果裝修公司付完錢第16天，老李剛把貨送到，對方就以”超期”為由要扣違約金。老李委屈：“簽合同時口頭說過，遇到周末順延，哪知道他們不認！”這份”麻煩合同”折射出一個普遍問題：再嚴謹?shù)暮贤?，也可能因語言模糊、理解偏差或情境變化產(chǎn)生爭議。此時，如何準確還原條款背后的真實意思？這就需要一套系統(tǒng)的合同條款爭議解釋規(guī)則——它們像一把”法律標尺”，既能幫法官定分止爭，也能指導普通人在簽合同時預見風險。二、合同條款爭議解釋的基礎(chǔ)認知（一）什么是合同條款爭議解釋？簡單說，就是當合同條款存在歧義、遺漏或矛盾時，通過一定方法確定其真實含義的過程。舉個常見例子：某商鋪租賃合同寫著”租金每年遞增5%“，但沒說”每年”是從簽約日起算還是自然年起算。這時候，就需要運用解釋規(guī)則來明確”每年”的具體指向。（二）為什么必須有統(tǒng)一的解釋規(guī)則？語言本身的局限性：文字是思想的載體，但”一千個人眼中有一千個哈姆雷特”。比如”合理期限”，有人認為3天合理，有人覺得7天才夠。當事人締約能力差異：普通消費者和專業(yè)律師起草的合同，嚴謹程度天差地別。我曾見過一份二手房買賣合同，只寫”過戶費用由乙方承擔”，沒說是否包含增值稅，結(jié)果引發(fā)數(shù)萬元爭議。交易場景的動態(tài)變化：疫情期間很多合同出現(xiàn)”不可抗力”條款爭議，比如旅游合同中的”行程取消”，到底是因為政策限制還是個人原因？這時候需要規(guī)則來區(qū)分。（三）我國法律對合同解釋的核心規(guī)定《民法典》第466條像一盞”明燈”，明確了合同解釋的基本框架：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭議條款的含義。”而第142條第一款則系統(tǒng)規(guī)定了文義解釋、體系解釋、目的解釋等方法，這些構(gòu)成了我國合同解釋規(guī)則的”四梁八柱”。三、核心解釋規(guī)則的體系化解析：從字面到意圖的層層遞進（一）文義解釋：先看”字面說了什么”這是最基礎(chǔ)的規(guī)則，就像讀文章要先認字。它要求按照詞句的通常含義進行解釋，除非有證據(jù)證明當事人有特別約定。比如，某設(shè)備采購合同寫著”質(zhì)保期1年”，通常理解就是從交付之日起12個月。但如果雙方在談判時錄音提到”質(zhì)保期從驗收合格日起算”，這時候就需要結(jié)合其他規(guī)則調(diào)整。但要注意，文義解釋的”通常含義”是社會一般人的理解，不是某一方的主觀認知。我曾處理過一起爭議：運輸合同寫”貨損按市場價賠償”，托運方認為是”交貨地市場價”，承運方說是”起運地市場價”。法院最終采納了”交貨地”的通常理解，因為貨物最終是在目的地使用，市場價更符合交易目的。（二）體系解釋：把條款”放在合同里看”合同是一個有機整體，單個條款不能孤立理解。就像拼圖，要把每一塊放回整體才能看清全貌。比如，某建筑施工合同在”付款方式”里寫”主體結(jié)構(gòu)封頂后支付60%“，在”違約責任”里寫”逾期付款按日千分之一計息”。后來雙方對”主體結(jié)構(gòu)封頂”的定義有爭議，法院結(jié)合合同其他條款中”主體結(jié)構(gòu)包括承重墻體、梁柱”的描述，認定了具體標準。再舉個反例：有份租賃合同同時約定”物業(yè)費由乙方承擔”和”甲方負責園區(qū)公共設(shè)施維護”，結(jié)果乙方以”物業(yè)費包含公共設(shè)施維護費”為由拒付。法院通過體系解釋認為，兩個條款分別指向費用承擔和服務(wù)內(nèi)容，不能互相抵消，最終支持了甲方。（三）目的解釋：探究”簽合同時到底想干什么”這是最能體現(xiàn)”實質(zhì)公平”的規(guī)則。當文義模糊時，要回到締約時的真實目的。就像解數(shù)學題，已知”求面積”，就能排除”求周長”的解法。我印象最深的是一起農(nóng)產(chǎn)品收購案：合同寫”收購一級蘋果”，但對”一級”的標準描述不清。賣方按行業(yè)標準（果徑80mm以上）交貨，買方以自家企業(yè)標準（果徑85mm以上）拒收。法院調(diào)取了雙方談判時的聊天記錄，里面買方明確說”要符合商超進貨標準”，而商超通常用80mm的行業(yè)標準，最終判定賣方履約合格。目的解釋還有個重要分支——“共同目的優(yōu)先”。如果雙方締約目的一致，哪怕條款表述有瑕疵，也要按共同目的解釋。比如，甲乙簽”技術(shù)開發(fā)合同”，但誤寫成”技術(shù)服務(wù)合同”，只要能證明雙方真實意圖是開發(fā)新技術(shù)，就按開發(fā)合同處理。（四）習慣解釋：讓”行規(guī)”說話這里的”習慣”包括交易習慣和地方習俗。比如，在中藥材交易中，“斤”通常指”市斤”（500克），而不是”公斤”；在南方某些地區(qū)，房屋租賃合同中的”押金”默認是”兩個月租金”。我曾代理過一起海鮮運輸糾紛：合同寫”運輸損耗不超過3%“，但沒說是否包含自然死亡。根據(jù)當?shù)厮a(chǎn)運輸行業(yè)習慣，”損耗”通常指裝卸過程中的物理損失，不包括運輸途中的自然死亡，法院最終采納了這一解釋。需要注意的是，適用習慣解釋有兩個前提：一是該習慣在交易地為大多數(shù)人所知；二是沒有證據(jù)證明當事人排除了該習慣。比如，某外貿(mào)合同明確寫”適用《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》“，就不能再用國內(nèi)交易習慣。（五）誠信解釋：守住公平的底線這是貫穿所有解釋規(guī)則的”帝王條款”。簡單說，解釋結(jié)果不能顯失公平，不能讓一方利用條款漏洞損害另一方利益。比如，某健身卡合同寫”開卡后概不退款”，但消費者辦卡后因突發(fā)疾病無法使用。法院運用誠信解釋認為，該條款排除了消費者主要權(quán)利，屬于”霸王條款”，最終支持部分退款。再比如，甲乙簽”獨家代理合同”，甲方后來又悄悄和第三方合作。合同里”獨家代理”的范圍寫得模糊，但根據(jù)誠信原則，甲方顯然違背了”不與其他代理方合作”的基本義務(wù)，需承擔違約責任。四、實務(wù)中的難點與應(yīng)對：當規(guī)則”打架”時怎么辦？（一）多重規(guī)則沖突的處理順序現(xiàn)實中，幾種解釋規(guī)則可能得出不同結(jié)論。比如，文義解釋可能支持甲方，目的解釋卻支持乙方。這時候該聽誰的？通常遵循”文義優(yōu)先，目的修正”的邏輯。先按通常文義解釋，如果結(jié)果明顯不合理，再用目的解釋調(diào)整。比如，某借款合同寫”年利率24%“，但根據(jù)最新司法解釋，超過LPR四倍的部分無效。這時候文義解釋是”24%“，但目的解釋要考慮”避免高利貸”，最終認定超過部分無效。再舉個典型案例：某商鋪租賃合同寫”乙方需提前30天通知甲方是否續(xù)租”，但乙方第29天通知了。文義解釋看，確實”未提前30天”；但目的解釋看，乙方已盡到合理通知義務(wù)，且未給甲方造成損失。法院最終采納目的解釋，認定續(xù)租有效。（二）格式條款的特殊解釋規(guī)則格式條款（比如保險合同、購房合同中的模板條款）由于是一方預先擬定，法律對其解釋有特別規(guī)定：有兩種以上解釋的，應(yīng)當作出不利于提供格式條款一方的解釋。我曾處理過一起車險糾紛：保險合同寫”暴雨導致的車輛損失賠償”，但對”暴雨”的定義是”每小時降雨量16mm以上”。被保險人遭遇的是”連續(xù)12小時降雨80mm”（每小時平均6.7mm），保險公司拒賠。法院認為，“暴雨”是日常用語，普通人理解是”大而急的雨”，而保險公司用專業(yè)標準限制賠償，屬于格式條款歧義，應(yīng)作出不利于保險公司的解釋，最終支持了理賠。（三）證據(jù)在解釋中的關(guān)鍵作用解釋合同不是”猜心思”，需要證據(jù)支撐。常見的證據(jù)包括：締約背景證據(jù)：談判記錄、郵件往來、聊天記錄（比如老李的案例中，若有”周末順延”的聊天記錄，就能證明文義解釋需要調(diào)整）；履行行為證據(jù)：雙方實際履約方式（比如合同寫”每月10日付款”，但連續(xù)3個月都是15日付款且無異議，可視為對”10日”的變更）；行業(yè)標準證據(jù)：行業(yè)協(xié)會文件、交易習慣證明（比如找行業(yè)專家出庭說明”一級蘋果”的通常標準）。去年處理的一起加工合同糾紛中，雙方對”合格產(chǎn)品”的標準有爭議。我方調(diào)取了雙方之前三次交易的驗收記錄，發(fā)現(xiàn)每次都是按”外觀無明顯瑕疵”驗收，而這次買方突然要求”精度誤差小于0.1mm”。法院結(jié)合履約證據(jù)，認定應(yīng)按之前的交易習慣解釋”合格產(chǎn)品”標準，買方敗訴。五、總結(jié)：合同解釋規(guī)則是”定分止爭的藝術(shù)”回到開頭老李的案例，后來我們幫他找到了簽約時的微信聊天記錄，里面確實提到”15個工作日遇到周末順延”。法院運用目的解釋和習慣解釋（建材行業(yè)通常將周末排除在工作日外），最終認定老李并未超期，裝修公司的違約金請求被駁回。這讓我更深刻理解：合同解釋規(guī)則不是冰冷的法律條文，而是平衡各方利益、還原交易真實意圖的”解碼器”。它既保護誠信締約者，也警示試圖利用條款漏洞的人；既尊重當事人意思自治，又維護公平交易秩序。對普通人來說，了解這些規(guī)則至少有三個好處：一是簽合同時更謹慎，盡量避免”有歧義”的表述；二是遇到糾紛時知道從哪些角度