投行核心法規(guī)（下冊）目錄

一、股份和有限對比...............................4

對比總結(jié)一..................................................................................4

對比總結(jié)二.................................................................................13

二、IPO.....................................................................................................................20

2.1首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法......................................................20

2.2首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法.........................................27

2.3《證券期貨法律適用意見》第1號......................................................37

2.4《證券期貨法律適用意見》第3號.......................................................40

2.5《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》..............................................42

2.6境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法............................43

2.7關(guān)于豁免國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)和和國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)有關(guān)問題的通知....46

2.8關(guān)于豁免國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)和和國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)有關(guān)審核問題的通

知.......................................................47

2.9關(guān)于做好餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市有關(guān)工作的通知.................50

2.10公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號一一非經(jīng)常性損益（2008年修訂）.........54

三、環(huán)保核查................................................57

3.1關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知（環(huán)發(fā)[2003]101

號）57

3.2關(guān)于印發(fā)《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》的通知................................57

3.3關(guān)于深入開展重點行業(yè)環(huán)保核查進一步強化工業(yè)污染防治工作的通知......................59

3.4關(guān)于進一步優(yōu)化調(diào)整上市環(huán)保核查制度的通知...........................................59

四、股權(quán)激勵及股份回購.......................................62

4.1上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）....................................................62

4.2股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1號...............................................................71

4.3股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號...............................................................73

4.4股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號..........................................................74

4.5國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法.......................................75

4.6股權(quán)激勵相關(guān)問答.....................................................................82

4.7上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）...........................................82

4.8關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定..................................87

五、審核及會后事項...........................................90

5.1中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法...........................................90

5.2中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2011年修訂）........96

5.3關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知.........................102

5.4股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號（新修訂）一一關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事

項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程...............................................................103

5.5關(guān)于再融資公司會后事項相關(guān)要求的通知..............................................105

5.6股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號（新修訂）一首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要

求106

5.7股票發(fā)行審核標準備忘錄（2002）第8號一一關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的

處理辦法...................................................................................108

六、募集資金.................................................110

6.1創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號超募資金使用........................................110

6.2關(guān)于規(guī)范上市公司超募資金使用與管理有關(guān)問題的通知.................................113

6.3關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定................................................114

6.4上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）............................116

七、分紅.....................................................123

7.1關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定............................................123

7.2關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知......................................124

八、獨立董事.................................................127

8.1關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見....................................127

8.2上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引................................131

8.3深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2011年修訂）..................................135

九、股份鎖定與解禁...........................................138

9.1上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則..................138

9.2關(guān)于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知...141

9.3關(guān)于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知

142

9.4上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見..............................................145

十、證券公司.................................................146

10.1證券公司治理準則...................................................................146

10.2關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定（2010年修訂）....................................156

10.3證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法......................................................158

10.4關(guān)于證券公司風(fēng)險資本準備計算標準的規(guī)定............................................165

十一、其他..................................................167

H.1上海證券交易所交易規(guī)則（2013年修訂）.............................................167

11.2深圳證券交易所交易規(guī)則（2013年修訂）.............................................183

11.3信托法..............................................................................202

11.4基金法..............................................................................210

11.5非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法.........................................................234

股份和有限對比

對比總結(jié)一

對照項有限責(zé)任公司股份有限公司

目

公司性封閉型開放型（尤其為上市股份公司）

質(zhì)

權(quán)利證有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：

明資證明書。（-）公司名稱；

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（二）公司成立日期；

（一）公司名稱；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

（-）公司成立口期；（四）股票的編號。

（三）公司注冊資本：股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資

額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

公司章（一）公司名稱和住所；（-）公司名稱和住所；

程應(yīng)載（二）公司經(jīng)營范圍：（二）公司經(jīng)營范圍；

明事項（三）公司注冊資本；（三）公司設(shè)立方式；

（四）股東的姓名或者名稱；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

（五）股東的出資方式、山資額和出資時（E）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、

間；出資方式和出資時間；

（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

議事規(guī)則；（A）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；

（A）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事（九）公司利潤分配辦法；

項。（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事

項C

股東人股東符合法定人數(shù)50個以下，允許一人股東沒有人數(shù)限制，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有2人以上200

數(shù)有限公司、國有獨資公司存在；人以下，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有

住所。

注冊資出資達到法定資本最低限額為3萬元，一注冊資本的最低限額為500萬元，法律、行政法

本人有限公司10萬，另有規(guī)定的除外。規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高

規(guī)定的，從其規(guī)定。

首次出公司全體股東的首次出資額不得低于注1、股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注

資額冊資本的百分之二十,也不得低于法定的冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認

注冊資本最低限額，其余部分由股東自公購的股本總額。公司全體發(fā)起人的苜次出資額不

司成立之日起兩竺包繳足；其中，投資公得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起

司可以在五年內(nèi)繳足。人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公

一人有限公司必須一次繳納公司章程規(guī)司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募

定的出資額。（不能分期，但不一定都是集股份?！纠U足前不能增資】

貨幣）2、股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注朋資

本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

出資義股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)

務(wù)的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認敗的股份；一次繳

的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳

司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦

的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)發(fā)遠人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)

向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連

出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于帶責(zé)任。

公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的

的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低亍公司章程所定

東承擔(dān)連帶責(zé)任。價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補足其差

額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶貴仟。

發(fā)起人以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認

股份比購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十

例限制五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)

定C

股東名有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載

冊列事項：下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）出資證明書編號。（三）各股東所持股票的編號，

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、

編號及發(fā)行日期。

設(shè)立方發(fā)起設(shè)立1）發(fā)起設(shè)立（包括整體變更）

式2）募集設(shè)立，包括公開募集和向特定對象募集

設(shè)立條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

件（一）股東符合法定人數(shù)；（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最

（三）股東共同制定公司章程；低限額；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

司要求的組織機構(gòu)；（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立

（五）有公司住所。的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求

的組織機構(gòu)；

（六）有公司住所。

設(shè)立程發(fā)遠設(shè)立和向特定對象募集，采用登記注冊制，

序公開募集設(shè)立由國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)核準

創(chuàng)立大發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召

會開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組

成C

創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過些數(shù)的發(fā)起人、

認股人出席，方可舉行。

創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監(jiān)事會成員；

（五）對公司的設(shè)立費用進行審核；

（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行

審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化

直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決

議C

創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席

會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

股東權(quán)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會股東有權(quán)查閱【無權(quán)復(fù)制】公司查程、股東名冊、

利議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決公司債券存根、股東人會會議記錄、菌事會會議

議和財務(wù)會計報告。決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢【有限責(zé)任公司股東沒

求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出有該權(quán)利】。

書面請求，說明目的。公司拒絕提供查閱

的，股東可以請求人民法院要求公司提供

查閱。

股東會/1）股東如果以書面形式一致表示同意的，

大會召可以不召開股東會會議，而直接作出決

開定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋

2）一人有限公司股東作出公司法規(guī)定的

第38條規(guī)定的內(nèi)容時，應(yīng)當(dāng)采用書面形

式，并由股東簽名后置于公司。

3）國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資

產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。

股東會/定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。

大會定召開。

期會議

股東會/代表卜分之一以上表決權(quán)的股東、三分之有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股

大會臨一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的東大會：

時會議公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程

召開時開臨時會議。所定人數(shù)的三分之二時；

間（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之

T；

（三）單獨或者合計持有公司百分之1?以上股份

的股東請求時；

（四）堇事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

股東大召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開±五旦召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地

會通知前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)點和審議的事項于會議召開二一日前通知各股

定或者全體股東另有約定的除外。東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開±五旦前通知

各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三

十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

股東會首次股東會會議i1出資最多的股東召集股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事

議召集和主持長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長

和主持有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

由董事會召集，董事長土持。董事長不能的，由半數(shù)以上董事共向推舉一名董事土持。

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議

主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不

職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持

事主持。有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履和主持。

行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者

不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)

事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分

之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和

主持。

股東會股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，

議記錄記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽

簽名。名C

股東會股東會會議一般主1股東按照出資比例行股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決

表決使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除權(quán)1;但是，公訶持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

外。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人

股東會的議事方式和表決程序，除本法有應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍

規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。內(nèi)行使表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持

表決權(quán)過半數(shù)通過。

特別事股東會會議作出1、修改公司章程、2、增股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊

項表決加或者減少注冊資本的決議，3、公司合資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變

并、分立、解散；4、變更公司形式【共4更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持

種行為】必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)表決權(quán)的三分之二以上通過。

的股東通過。

重大事本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或

項者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決

議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股

東大會就上述事項進行表決。

董事人董事會成員為3至13人。股東人數(shù)較少董事會成員為5至19人。

數(shù)及產(chǎn)和規(guī)模較小的公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董發(fā)遠設(shè)立：發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董

生事，不設(shè)董事會。事會和監(jiān)事會

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其募集設(shè)立：創(chuàng)立大會應(yīng)選舉董事會成員、監(jiān)事會

他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公成員

司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代董事會成員中可以有公司職工代表。

表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以

有公司職工代表。

國有獨資公司設(shè)董事會，董事會成員中應(yīng)

當(dāng)有:公司職工代表?；氖聲蓡T由國有資

產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派;但是，董事會成員

中的職工代表由公司職工代表大會選舉

產(chǎn)生。

董事長董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長

和副董堇事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程和副堇事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉

事長規(guī)定。產(chǎn)生。

國有獨資公司設(shè)董事長i人，可以設(shè)副董

事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督

管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

董事任荒事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三

期得超過三年。一董事任期屆滿,連選可以連年「董事任期屈滿,連選可以連任。

任。

國有獨資公司設(shè)董事會，董事每屆任期不

得超過三年（沒有規(guī)定是否連任）。

董事會董事會會議由董事長召集和主持；董事長董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議

會議召不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長

集及主事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履

持或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

推舉一名董事召臬和主持。的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職

務(wù)C

董事會董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)

召開時于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

間代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上

董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會

議C董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主

持董事會會議。

【監(jiān)事會可以召集股東會，但不能召集董事會，

可以提議召開董事會臨時會議?！?/p>

注：《卜海訐券交易所卜市公司董事選仔與行為

指引》規(guī)定，單個董事提議召開董事會會議的，

上市公司董事長應(yīng)在收到該提議的兩日內(nèi)審慎

決定是否召開董事會會議，并將該提議和決定告

知全體董事。董事長決定不召開董事會會議的，

應(yīng)書面說明理由并報上市公司監(jiān)事會備案。

董事會董事會的議事方式和表決程序，除本法有董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董

會議程規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

序

董事會董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記

會議記記錄，出席會議的堇事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上錄，出席會議的堇事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

錄簽名。

董事會董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議的表決，實行一人一票。

表決權(quán)

董事會董事應(yīng)當(dāng)對堇事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決

議責(zé)任議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會

決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董

事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明

異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)

任C

經(jīng)理有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解

聘任或者解聘。聘C

經(jīng)理列席董事會會議。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者經(jīng)理列席堇事會會說。

解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董

事會成員可以兼任經(jīng)理。

董、高兼國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、

職高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機

構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份

有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

監(jiān)事人有限責(zé)任公司規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

數(shù)成員不得少于3人；股東人數(shù)較少和規(guī)模監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表

小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。組公司職工代表不得低于1分之三

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的

公司職工代表，其中職工代表的比例不得

低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)

定。

國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，

其中職T.代表的比例不得低干三分之一：

監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委

派

監(jiān)事會監(jiān)事會設(shè)主席?人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席

主席舉產(chǎn)生。和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

國有獨資公司監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

監(jiān)事會監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席

會議召會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主

集由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履

和主持監(jiān)事會會議。行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同

推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提

會議召以提議召開臨時監(jiān)事會會議。議召開臨時監(jiān)事會會議。

開時間

監(jiān)事會監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的

會議表規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。外，由公司章程規(guī)定。

決程序監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，111

議記錄記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

簽名。

監(jiān)事任董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

職資格

監(jiān)事權(quán)第五十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的同左。

利監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（-）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職

務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法

規(guī)、公司章程或者股東會決議的茶事、高

級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害

公司的利益時，要求董事、高級管理人員

予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事

會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會

會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，

對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，

并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公

司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，

可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費

用山公司承擔(dān)。

國有獨國有獨資公司的監(jiān)事會可行使第五十四

資公司條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權(quán)和

監(jiān)事會國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

權(quán)利與一般有限責(zé)任公司相比，不具有下列權(quán)

利：①提議召開臨時股東會會議；②向股

東會會議提出提案；③對堇事、高管提起

訴訟。

監(jiān)事任監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可

期連選可以連任。以連任。

發(fā)起人1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)1、股東之間轉(zhuǎn)讓出資及股東向股東以外的人轉(zhuǎn)

（或股讓其全部或者部分股權(quán)。讓股份，無須取得其他股東同意。

東）轉(zhuǎn)讓2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)2、股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交

股權(quán)限經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)足的其他方式進

制轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其行（：

他股東白接到書面通知之日起滿三1日3、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行

（法院強制執(zhí)行時是20R）未答復(fù)的，政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受

視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的4、股份公司成立一年內(nèi)發(fā)起人不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。5、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件股票在證券交易所上市交易之口起一年內(nèi)不得

下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股轉(zhuǎn)讓。

東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自

的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時爸

白的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

4、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從

其規(guī)定?！咀ⅲ嚎梢约s定不需其他股東同

意】

股權(quán)回有下列情形之一的，對股東會該項決議投公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之

購反對票的股東可乂請求公司按照合理的一的除外：

價格收購其股權(quán)：（一）減少公司注冊資本：（應(yīng)當(dāng)自收購之日起

（-）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，十日內(nèi)注銷）

而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（應(yīng)

定的分配利潤條件的；當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。）

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;（三）將股份獎勵給本公司職工；（不得超過本

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資

章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份

議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。）

自股東會會議決議通過之日起八十口內(nèi),（四）股東囚對股東大會作出的公司合并、分立

股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股決議持異議，要求公司收購其股份的。（應(yīng)當(dāng)在

東可以自股東會會議決議通過之日起九六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。）

十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。一公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

利潤分公司持有的本公司股份不得分配利潤公司持有的本公司股份不得分配利潤

配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后股份有?限公司按照股東持存的股份比例分配,但

利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除

的規(guī)定分配；外c

注：第三十五條股東按照實繳的出資比

例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)

優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但

是，全體股東約定不按照出資比例分取紅

利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的

除外

股東資自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼

格繼承承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的

除外。

董事、監(jiān)無。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報

事、高管所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期

持股轉(zhuǎn)間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股

讓限制份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員

離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

份C

股權(quán)轉(zhuǎn)對公司股權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原股東有原股東無優(yōu)先購買權(quán)

讓中原優(yōu)先購買權(quán)?！敖?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，

股東的在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

優(yōu)先購兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)

買權(quán)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按

照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買

權(quán)c公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)計另有規(guī)定的，從

其規(guī)定。’’（注：原《公司法》無此規(guī)定）

置備材一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司

料本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)債券存根、股東大會會議記錄、堇事會會議記錄、

采用書面形式，并由股東簽名后置備于公監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。

司。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。

公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存

根簿。

財務(wù)報有限貢任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東

告公示期限將財務(wù)會計報告送交各股東。大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查