投行核心法規(guī)（中冊）目錄

一、保薦與承銷...............................................................3

1.1證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法..........3

1.2深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2012年11月23日）..........18

1.3深圳證券交易所上市公司保薦工作評價辦法（2012年11月23日）......29

1.4上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引...........................31

1.5關于進一步加強保薦業(yè)務監(jiān)管有關問題的意見.........................41

1.6上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法.............................42

1.7證券發(fā)行與承銷管理辦法（2012年5月修訂）.........................53

1.8關于戰(zhàn)略配售有關問題的通知........................................66

1.9關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見.......................67

1.10關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見...............................69

1.11關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見.........................70

1.12關于新股發(fā)行定價相關問題的通知....................................76

1.13超額配售選擇權試點意見..................79

1.14關于首次公開發(fā)行股票詢價對象與配售對象備案工作有關事項的通知?….82

二、再融資...................................................................85

2.1上市公司證券發(fā)行管理辦法..........................................85

2.2證券期貨法律適用意見第5號........................................96

2.3上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2011年修訂）.....................98

2.4公司債券發(fā)行試點辦法..............................................104

2.5上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定...........................109

2.6上海證券交易所公司債券上市規(guī)則....................................112

2.7深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則................................112

三、并購與重組...............................................................114

3.1關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定............H4

3.2上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法.....................................115

3.3證券期貨法律適用意見第10號......................................127

3.4證券期貨法律適用意見第11號......................................128

3.5證券期貨法律適用意見第12號......................................128

3.6關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定.......................129

3.7上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引.................................131

3.8公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重

組申請文件..........132

3.9中國證監(jiān)會并購重組常見問題解答................................147

3.10上市公司收購管理辦法（2012年修訂）..............................170

3.11關于上市公司收購有關界定情況的函...............................194

3.12證券期貨法律適用意見第4號......................................195

3.13證券期貨法律適用意見第7號......................................196

3.14證券期貨法律適用意見第8號...........197

3.15證券期貨法律適用意見第9號......................................197

3.16關于執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定具體事項的通知.....198

3.17外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法..........................199

3.18關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定...............................205

3.19上證所上市公司股東及其一致行動人增持行為指引（2012年修訂）……216

四、公司治理......................................................................220

4.1上市公司章程指引（2006年修訂）.................................220

4.2上市公司股東大會規(guī)則.............................................248

4.3上市公司信息披露管理辦法..............255

4.4關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知....................267

4.5關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知...............................269

4.6關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知271

一、保薦與承銷

1.1證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會令第58號

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》己經(jīng)2008年8月14日中國證券監(jiān)督管理委員會第235

次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2008年12月1日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林

二。。八年十月十七日

證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法

第一章總則

第一條為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護

投資者的合法權益，促進證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《國務院對確需保留的行政審批

項目設定行政許可的決定》［國務院令第412號）等有關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責：

（一）首次公開發(fā)行股票并上市；

（-）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會〃）認定的其他情形。

第二條證券公司從事證券發(fā)行卜市保薦業(yè)務,應依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦

機構(gòu)資格。

保薦機構(gòu)履行保薦職責，應當指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責保

薦工作。

未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何機構(gòu)和個人不得從事保薦業(yè)務。

第四條保薦機構(gòu)及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，恪

守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導發(fā)行

人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

保薦機構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務謀取任何不正當利益。

第五條保薦代表人應當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人職業(yè)聲譽，保持應有

的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。

保薦代表人應當維護發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務過程中獲知的發(fā)行人信息保密。

保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失

客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構(gòu)實施非法的或者具有欺詐

性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

第六條同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構(gòu)承擔。保薦機構(gòu)依

法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。

保薦機構(gòu)應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過

2家。

證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司

與該保薦機構(gòu)共同擔任。

第七條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關文件的

律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員，應當依照法律、行

政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，配合保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應的責任。

保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級

管理人員、證券服務機構(gòu)及其簽字人員的責任。

第八條中國證監(jiān)會依法對保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行監(jiān)督管理。

中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行自律管理。

第二章保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格管理

第九條證券公司申請俁薦機構(gòu)資格，應當具備下列條件：

（-）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

（二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定；

（三）保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設置合理,

具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；

（四）具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年

從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人；

（五）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；

（六）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政史罰；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十條證券公司申請俁薦機構(gòu)資格，應當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

（-）申請報告；

（二）股東（大）會和董事會關于申請保薦機構(gòu)資格的決議；

（三）公司設立批準文件；

（四）營業(yè)執(zhí)照復印件；

（五）公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明；

（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明；

（七）內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明；

（A）保薦業(yè)務盡職調(diào)查制度、輔導制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、持續(xù)培訓制度

和保薦工作底稿制度的建立情況；

（九）經(jīng)具有證券期貨用關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近1年度凈資本計算表、風

險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表；

（十）保薦業(yè)務部門機構(gòu)設置、分工及人員配置情況的說明；

（十一）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明；

（十二）保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人和內(nèi)核小組成員名單及其簡

歷；

（十三）證券公司指定聯(lián)絡人的說明；

（十四）證券公司對申清文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應曰全體董

事簽字；

（十五）中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第十一條個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：

（-）具備3年以上保薦相關業(yè)務經(jīng)歷；

（二）最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人；

（三）參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；

（四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰；

（五）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆眨?/p>

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十二條個人申請保薦代表人資格，應當通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交下列

材料：

（一）申請報告；

（二）個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書；

（三）證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明；

（四）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；

（五）從事保薦相關'業(yè)務的詳細情況說明，以及最近3年內(nèi)擔任本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)

證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明；

（六）保薦機構(gòu)出具的推薦函，其中應當說明申請人遵紀守法、業(yè)務水平、組織能力等情

況；

（七）保薦機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其堇事長

或者總經(jīng)理簽字；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第十三條證券公司和個人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)

容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

第十四條中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構(gòu)資格的申請，自受理之日起

45個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起

20個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定。

第十五條證券公司取得保薦機構(gòu)資格后，應當持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦

機構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格；不再具各第九條

規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其

保薦機構(gòu)資格。

第十六條個人取得保薦代表人資格后，應當持續(xù)符合本辦法第十一條第（四）項、第（五）

項和第（六）項規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會

行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會責令其限

期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格。

個人通過中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應當定

期參加中國證券業(yè)協(xié)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)組織的保薦代表人年度業(yè)務培訓。保薦

代表人未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務培訓的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；通過保

薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務培

訓的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

第十七條中國證監(jiān)會依法對保薦機構(gòu)、保薦代表人進行注冊登記管理。

第十八條保薦機構(gòu)的注冊登記事項包括：

（一）保薦機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人；

（二）保薦機構(gòu)的主要股東情況；

（三）保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況；

（四）保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人情況；

（五）保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務部門負責人情況；

（六）保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務部門機構(gòu)設置、分工及人員配置情況；

（七）保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第十九條保薦代表人的注冊登記事項包括：

（-）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼；

（-）保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址；

（三）保薦代表人的任職機構(gòu)、職務；

（四）保薦代表人的學習和工作經(jīng)歷；

（五）保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第二十條保薦機構(gòu)、保薦代表人注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構(gòu)應當自變化之日起

5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。

第二十一條保薦代表人從原保薦機構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機構(gòu)的，應通過新任職機構(gòu)向

中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料：

（一）變更登記申請報告；

（-）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；

（三）保薦代表人出具的其在原保薦機構(gòu)保薦業(yè)務交接情況的說明；

（四）新任耿機構(gòu)出具的接收函；

（五）新任職機構(gòu)對申清文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應曰其董事

長或者總經(jīng)理簽字；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第二十二條保薦機構(gòu)應當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告

應當包括以下內(nèi)容：

（-）保薦機構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明：

（二）保薦機構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明；

（三）保薦機構(gòu)對保薦代表人的年度考核、評定情況；

（四）保薦機構(gòu)、保薦代表人其他重大事項的說明：

（五）保薦機構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法

定代表人簽字；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第三章保薦職責

第二十三條保薦機構(gòu)應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行卜.市。

發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等

義務。

第二十四條保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，

按照中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的

經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。

第二十五條保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導,

對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定

代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面

的有關法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的

誠信意識、自律意識和法制意識。

第二十六條保薦機構(gòu)輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔

導驗收。

第二十七條保薦機構(gòu)應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)

范協(xié)商確定履行保薦職責的相關費用。

保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備

案。

第二十八條保薦機構(gòu)應當確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，方

可推薦其證券發(fā)行上市。

保薦機構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并

出具推薦文件。

第二十九條對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具

專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人

提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。

保薦機構(gòu)所作的判斷與證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)

查、復核，并可聘請其他證券服務機構(gòu)提供專業(yè)服務。

第三十條對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意

見支持的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上

對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請

文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第三十一條保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代

表人專項授權書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。發(fā)行保薦書應當包括下列

內(nèi)容：

（-）逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序：

（二）逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過

程及事實依據(jù)；

（三）發(fā)行人存在的主要風險；

（四）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；

（五）保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；

（六）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關聯(lián)關系；

（七）相關承諾事項；

（A）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第三十二條保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券

交易所要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應當包括下列內(nèi)

容：

（-）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條

件；

（-）對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的具體安排；

（三）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關聯(lián)關系；

（四）相關承諾事項；

（五）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項。

第三十三條在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應當就下列事項做出承諾：

（-）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的相關規(guī)定；

（二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏;

（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分

合理；

（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性

差異；

（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人曰請文件

和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；

（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏；

（七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會

的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

（A）自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施：

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第三十四條保薦機構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列工作:

（-）組織發(fā)行人及證券服務機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復；

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或者核

查；

（三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員

會會議上接受委員質(zhì)詢；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

第三十五條保薦機構(gòu)應當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導的內(nèi)容,

督導發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露又件及向

中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

（-）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行

人資源的制度；

（二）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)

行人利益的內(nèi)控制度；

（三）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)

表意見；

（四）持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

（五）持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

第三十六條2009年5月13日修改為：“首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的

期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司

債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度?！?/p>

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上.市當年剩余時間及其后3

個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市

當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導期內(nèi)保薦機構(gòu)應當自發(fā)行人披露年度報

告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五

條所涉及的事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯(lián)

交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構(gòu)應當自臨時報告披露之日起10個

工作日內(nèi)進行分析并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。

督導的期間自證券上市之日起計算。

第三十七條持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應當繼續(xù)完成。

保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其資任不因持續(xù)督導期屆滿而免除或者終

止。

第四章保薦業(yè)務規(guī)程

第三十八條保薦機構(gòu)應當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、

內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡

責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質(zhì)量。

第三十九條保薦機構(gòu)應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上

市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。

第四十條保薦機構(gòu)應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的持續(xù)培訓制

度。

第四十一條保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一

部分存檔備查；保薦機構(gòu)應當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。

保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

第四十二條保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度

并承擔相應的責任。

第四十三條保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超

過7%,或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上

市時，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。

第四十四條刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應當自終止之

R起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

第四十五條刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得

終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構(gòu)、

保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的，應當終止保薦協(xié)議。

終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券

交易所報告，說明原因。

第四十六條持續(xù)督導期間，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應當在1人月內(nèi)另

行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構(gòu)。

第四十七條另行聘請的保薦機構(gòu)應當完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導工作。

因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請保薦機構(gòu)持續(xù)督導的

時間不得少于1個完整的會計年度。

另行聘請的保薦機構(gòu)應當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任，原保薦

機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。

第四十八條保薦機構(gòu)應當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由

法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構(gòu)有關部匚和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以

指定1名項目協(xié)辦人。

第四十九條證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤

銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。

保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交

易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦

代表人的更換而免除或者終止。

第五十條保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦

人應當在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應同時在證券發(fā)行募集文件上

簽字。

第五十一條保薦機構(gòu)應將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作

底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

第五十二條持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工

作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應

當在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應當包括下列內(nèi)容：

（-）發(fā)行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第五十三條保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應當遵守法

律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構(gòu)、本人或者他

人謀取不正當利益。

第五章保薦業(yè)務協(xié)調(diào)

第五十四條保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權利：

（一）要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；

（二）定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；

（三）列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；

（四）對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審

閱；

（五）對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構(gòu)配合;

（六）按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲

明：

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權利。

第五十五條發(fā)行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并將相關文件

送交保薦機構(gòu)：

（-）變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）發(fā)生關聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項；

（三）履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關事項；

（四）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

第五十六條證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機構(gòu)履行保薦職責的，保薦機構(gòu)應當發(fā)表保

留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴重的，應當不予保薦，己保薦的應當撤銷保薦。

第五十七條證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其

他不當行為的，應當督促發(fā)行人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券

交易所報告。

第五十八條保薦機構(gòu)應當組織協(xié)調(diào)證券服務機構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關

工作。

發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服

務機構(gòu)，保薦機構(gòu)有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

第五十九條保薦機構(gòu)對證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應當主

動與證券服務機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。

第六十條保薦機構(gòu)有充分理由確信證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見；

情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第六十一條證券服務機構(gòu)及其簽字人員應當保持專業(yè)獨立性，對保薦機構(gòu)提出的疑義或

者意見進行審慎的復核判斷，并向保薦機構(gòu)、發(fā)行人及時發(fā)表意見。

第六章監(jiān)管措施和法律責任

第六十二條中國證監(jiān)會可以對保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務的情況進行定期或

者不定期現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)及其保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得拒

絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)材料。

第六十三條中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構(gòu)和保薦代表人進行持續(xù)動態(tài)

的注冊登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等,

必要時可以將記錄予以公布°

第六十四條自保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機構(gòu)及其保薦代表人承

擔相應的責任。

第六十五條保薦機構(gòu)資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證

監(jiān)會不予核準；已核準的，撤銷其保薦機構(gòu)資格。

保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核

準；己核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構(gòu)，中國證監(jiān)會自撤銷之

R起6個月內(nèi)不再受理該保薦機構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。

第六十六條保薦機構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務負責人和內(nèi)核負責人違反本辦法，未誠實

守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監(jiān)會責令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點關注、

責令進行業(yè)務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；依法應給予

行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事

責任?！拘姓幜P法第八條行政處罰的種類：（一）警告；（二）罰款；（三）沒收違法所得、

沒收非法財物；（四）責令停產(chǎn)停業(yè)；（五）暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執(zhí)照；（六）

行政拘留；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他行政處罰?！?/p>

第六十七條保薦機構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構(gòu)資

格3個月；情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構(gòu)資格6個月，并可以責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責

人、內(nèi)核負責人；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構(gòu)資格：

（-）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏；

（二）內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行；

（三）盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行：

（四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏的文件；

（六）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工昨；

（七）通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益；

（八）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十八條保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日

起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦

代表人資格：

（一）盡職調(diào)查工作R志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題：

（二）未完成或者未參加輔導工作；

（三）未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責；

（四）因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證

券業(yè)協(xié)會公開譴責；

（五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作:

（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十九條保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)

嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，

或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；

（二）通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益：

（三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；

（四）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十條保薦機構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證

監(jiān)會暫不受理該保薦機構(gòu)的推薦；暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十一條發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦

機構(gòu)資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（-）證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）公開發(fā)行證券上市當年即虧損：

（三）持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十二條發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，

自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，

撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（-）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；

（二）公開發(fā)行證券上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上；2009年5月13日修改為：

〃公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上?！ā緞?chuàng)業(yè)板下滑50%保代可以

不受處罰】

（三）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更：

（四）首次公開發(fā)行股票并上巾之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重

組；

（五）上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者

主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露：

（六）實際盈利低于盈利預測達20%以上；

（七）關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；

（A）控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；

（九）違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大：

（十）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；

（十一）董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

（十二）違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的；

（十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第七十三條保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦

業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人應承擔相應的責任，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，

保薦機構(gòu)應當撤回推薦；情節(jié)嚴重的，責令保薦機構(gòu)就各項保薦業(yè)務制度限期整改，費令保薦

機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機構(gòu)資咯。

第七十四條保薦機構(gòu)、保薦業(yè)務負責人或者內(nèi)核負責人在1個自然年度內(nèi)被采取本辦法

第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施【監(jiān)管談話、重點關注、責令進行業(yè)務學習、出具警示函、責令公開

說明、認定為不適當人選】累計5次以上，中國證監(jiān)會可暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月，

責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人。

保薦代表人在2個自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施【監(jiān)管談話、重點關

注、責令進行業(yè)務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選】累計2次以上，中

國證監(jiān)會可6個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十五條對中國證監(jiān)會采取的監(jiān)管措施，保薦機構(gòu)及其保薦代表人提出申辯的，如有

充分證據(jù)證明下列事實且理由成立，中國證監(jiān)會予以采納：

（-）發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構(gòu)和保薦代表人

已履行勤勉盡責義務；

（二）發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉

盡責義務：

（三）發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績、募集資金運用等出現(xiàn)異常或者未能履行承諾：

（四）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在持續(xù)督導期間故意違法違規(guī)，保薦機構(gòu)和

保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；

（五）保薦機構(gòu)、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第七十六條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法規(guī)定，變更保薦機構(gòu)后未

另行聘請保薦機構(gòu)，持續(xù)督導期間違法違規(guī)且拒不糾正，發(fā)生重大事項未及時通知保薦機構(gòu)，

或者發(fā)生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監(jiān)會可以責令改正，予以公布并可根據(jù)情節(jié)

輕重采取下列監(jiān)管措施：

（一）要求發(fā)行人每月向中國證監(jiān)會報告接受保薦機構(gòu)督導的情況；

（二）要求發(fā)行人披露月度財務報告、相關資料；

（三）指定證券服務機構(gòu)進行核查；

（四）要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實行特別提示；

（五）36個月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請；

（六）將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。

第七十七條證券服務機構(gòu)及其簽字人員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令改正，并對

相關機構(gòu)和責任人員采取監(jiān)管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人

選等監(jiān)管措施。

第七十八條證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監(jiān)會自確認之日起6個月到36個

月內(nèi)不受理其文件，并將處理結(jié)果予以公布。

第七十九條發(fā)行人及其堇事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務機構(gòu)及其簽字人員違反法

律、行政法規(guī)，依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機

關，追究其刑事責任。

第七章附則

第八十條本辦法所稱"保薦機構(gòu)〃，是指《證券法》第十一條所指"保薦人〃。

第八十一條中國證券業(yè)協(xié)會或者經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)，可以組織保薦代表人勝

任能力考試。

第八十二條本辦法實施前從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務的保薦機構(gòu)，不完全符合本辦法規(guī)

定的，應當在本辦法實施之日起3個月內(nèi)達到本辦法規(guī)定的要求，并由中國證監(jiān)會組織驗收。

逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格。

第八十三條本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發(fā)行上巾保薦制度暫行辦法》（證

監(jiān)會令第18號）、《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號）同時廢止。

1.2深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2012年11月23日）

第一章總則

第一條為加強保薦機構(gòu)和保薦代表人的作用，提高上市公司規(guī)范運作水平，促進上市公

司健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）、《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以

下簡稱《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》）等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所相關

業(yè)務規(guī)則，制定本指引。

第二條本指引適用于保薦機構(gòu)和保薦代表人對深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公

司（以下簡稱公司或者上市公司）的上市推薦和持續(xù)督導工作。

第三條保薦機構(gòu)和保薦代表人應當遵守《證券法》、《保薦辦法》等法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則、細則和指引等相關規(guī)定，誠實守信，公正獨立,

勤勉盡責，盡職推薦公司證券上市，持續(xù)督導上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等

義務。保薦機構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務謀取任何不正當利益。

第四條保薦機構(gòu)和保薦代表人應當保證向本所出具的文件真實、準確、完整，K存在任

何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條保薦機構(gòu)和保薦代表人在履行保薦職責過程中，上市公司不予以配合的或者拒絕

按照保薦機構(gòu)的要求予以整改的，應當及時向本所報告。

第二章保薦工作的基本要求

第六條保薦機構(gòu)和保薦代表人在推薦公司證券上市過程中，應當履行盡職調(diào)查和審慎核

查的義務，并有充分理由確信公司向本所提交的上市公告書等相關文件不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏。

第七條保薦機構(gòu)和保薦代表人應當關注在推薦公司證券上市期間發(fā)生的可能對投資者

投資決策產(chǎn)生重大影響的事項，并及時向本所報告。

第八條保薦機構(gòu)在推薦公司證券上市之前，應當與公司簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在推薦

公司證券上市期間以及持續(xù)督導期間的權利和義務。公司證券上市后，保薦機構(gòu)與公司對保薦

協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應當于修改后五個交易日內(nèi)報本步備案。終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和

公司應當自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，并說明原因。

第九條保薦機構(gòu)與公司應當在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：

（一）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權列席公司的股東人會、董事會和監(jiān)事會；

（二）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權隨時查詢公司募集資金專用賬戶資料.；

（三）公司應當及時提供保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構(gòu)及時發(fā)

表意見；

（四）公司應當積極配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的現(xiàn)場檢資工作以及參加保薦機構(gòu)組織的

培訓等，不得無故阻撓保薦機構(gòu)正常的持續(xù)督導工作;

（五）公司有下列情形之一的，應當及時通知保薦機構(gòu)并按約定方式及時提交相關文件：

1.變更募集資金及投資項目等承諾事項；

2.發(fā)生關聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項；

3.履行信息披露義務或者應向中國證監(jiān)會、本所報告的有關事項；

4.公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為;

5.《證券法》第六十七英、七十五條規(guī)定的重大事件或者其他對公司規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、

履行承諾和義務具有影響的重大事項；

【第六十七條重大事件：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資

行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和

經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；（五）

公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司

的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者

實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、

解散及申請破產(chǎn)的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤箱或者

宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌

犯罪被司法機關采取強制措施：（十二）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。七十五條

內(nèi)幕信息：（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增資的計?劃；

（三）公司股權結(jié)構(gòu)的重大變化；（四）公司債務擔保的重大變更；（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)

的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人

員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（七）上市公司收購的有關方案；（A）國務院證券

監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。】

6.中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

（六）合理確定保薦費用的金額和支付時間，本所鼓勵保薦機構(gòu)按照保薦工作進度分期收

取保薦費用。

第十條在保薦工作期間內(nèi)，保薦機構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機構(gòu)應當配合做好交接工作，

并在發(fā)生變更的五個交易H內(nèi)向新保薦機構(gòu)提交以下文件：

（-）現(xiàn)場檢查報告、專項檢查報告和保薦工作報告；

（二）向證券監(jiān)管機構(gòu)報送的與上市公司相關的其他報告；

（三）其他需要移交的文件。

第十一條在持續(xù)督導期間，上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以視情況要求保薦機

構(gòu)延長持續(xù)督導時間：

（一）上市公司在規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者較大風險的：

（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責的；

（三）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為D的；

（四）本所認定的其他情形。持續(xù)督導時間應延長至相關違規(guī)行為己經(jīng)得到糾正、重大風

險已經(jīng)消除時，目.不少于上述情形發(fā)生當年剩余時間及其后一個完整的會計年度。

第十二條保薦機構(gòu)應當指定一名保薦業(yè)務負責人擔任保薦業(yè)務代表，組織協(xié)調(diào)與本所相

關的保薦業(yè)務；保薦機構(gòu)可以指定一至三名保薦業(yè)務聯(lián)絡人，協(xié)助保薦業(yè)務代表履行職責。

第十三條保薦業(yè)務代表和保薦業(yè)務聯(lián)絡人應當履行以下職責：

（-）管理、保存保薦業(yè)務專區(qū)數(shù)字證書，及時更新保薦業(yè)務專區(qū)相關資料及其他信息，

保證本所與各保薦機構(gòu)聯(lián)系暢通；

（二）及時瀏覽本所保薦業(yè)務專區(qū)，接收木所發(fā)送的業(yè)務文件，予以協(xié)調(diào)落實；

（三）與本所進行日常溝通，配合本所的日常監(jiān)管，參加本所組織的相關約見等；

（四）指導、督促保薦代表人及其他承擔保薦業(yè)務的人員按照相關規(guī)定履行現(xiàn)場檢查、專

項核查、上市公司培訓等義務；

（五）組織與保薦業(yè)務相關的內(nèi)部培訓；

（六）本所要求履行的其他職責。

第十四條在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機構(gòu)應當合理安排過渡期間

的保薦工作，原保薦代表人應當做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關資料，提

供關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履

行保薦工作職責。

第十五條本所在部分保薦機構(gòu)實行持續(xù)督導專員制度，同時鼓勵其他保薦機構(gòu)參照實行

持續(xù)督導專員制度。實行持續(xù)督導專員制度的保薦機構(gòu)應為所保薦的上市公司指定持續(xù)督導專

員，持續(xù)督導專員應專職協(xié)助保薦代表人履行持續(xù)督導職責，保薦代表人可以委托持續(xù)督導專

員實施督導上巾公司內(nèi)部制度的建立與執(zhí)行、現(xiàn)場檢查、上巾公司信息披露文件審閱，以及對

上市公司相關當事人進行培訓等持續(xù)督導工作，但并不因此減輕或者免除保薦代表人對上市公

司持續(xù)督導工作應負有的責任。實行持續(xù)督導專員制度的保薦機構(gòu)，應當建立健全相關工作制

度，明確持續(xù)督導專員的工作要求和職責，建立有效的激勵和約束機制，并確保持續(xù)督導專員

有充分的時間開展持續(xù)督導工作。

第十六條保薦機構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導專員應當配合本所做好以下工作:

（-）在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢；

（二）按時出席本所約見；

（三）對公司特定事項進行核查；

（四）按規(guī)定通過本所保薦業(yè)務專區(qū)報送相關文件資料；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓和會議；

（七）本所要求的其他工作。

第三章督導內(nèi)部制度建立和執(zhí)行

第十七條保薦機構(gòu)和保薦代表人應當督導上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。

第十八條保薦機構(gòu)和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，

包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范

等。

第十九條保薦機構(gòu)和保薦代表人應當督導上.市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括

但不限于財務管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關聯(lián)交易、對外

擔保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第二十條保薦機構(gòu)和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，

及時審閱信息披露文件及其他相關文件，并