銷售合同審查與談判支持工具一、適用場景與對象本工具適用于以下場景：銷售合同簽訂前：銷售經(jīng)理、法務專員等需對合同條款進行全面審查，識別潛在風險，保證內(nèi)容合規(guī)；合同談判階段：商務談判人員需基于審查結果，梳理談判要點，制定策略，爭取有利條款；跨部門協(xié)作：銷售、法務、財務等部門可借助工具統(tǒng)一審查標準，提升溝通效率；合同風險評估：企業(yè)法務或合規(guī)人員需對合同中的法律、財務、運營風險進行量化評估，為決策提供依據(jù)。主要使用對象包括銷售團隊負責人、法務專員、商務談判代表、采購對接人等。二、操作流程與步驟（一）前期準備階段收集基礎信息獲取銷售合同初稿（包括合同、附件、技術協(xié)議、訂單等）；知曉合同背景：雙方合作歷史、交易標的（產(chǎn)品/服務名稱、規(guī)格型號、數(shù)量）、價款及支付方式、履行期限、交付地點等；確認核心訴求：我方需重點爭取的條款（如付款周期、違約責任、知識產(chǎn)權歸屬等）及可讓步的底線。明確審查重點根據(jù)交易性質（如設備銷售、服務外包、長期供貨等），確定審查優(yōu)先級，重點關注：主體資質：對方是否為合法存續(xù)的企業(yè)，是否具備履約能力（如生產(chǎn)許可證、經(jīng)營資質等）；標的物描述：是否明確產(chǎn)品/服務的標準、質量要求、驗收流程；價款條款：單價、總價、稅費承擔、支付節(jié)點（如預付款、到貨款、質保金比例）是否清晰；履行條款：交付時間、地點、運輸方式、風險轉移節(jié)點；違約責任：違約情形、賠償范圍、違約金計算方式是否公平合理；爭議解決：約定管轄法院/仲裁機構是否明確，是否對我方有利。（二）合同審查階段逐項審查條款對照《銷售合同審查清單》（見表1），逐條核對合同內(nèi)容，標注風險點及修改建議：主體條款：核實對方企業(yè)名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人是否與營業(yè)執(zhí)照一致，避免與分公司或分支機構簽約（除非明確連帶責任）；標的物條款：產(chǎn)品名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量是否與訂單一致，質量標準（如國標、行標、約定標準）是否可量化；價款支付條款：明確貨幣種類（如人民幣）、支付方式（銀行轉賬/承兌匯票）、支付節(jié)點（如“合同簽訂后7日內(nèi)支付30%預付款，到貨驗收合格后支付60%，質保期滿后支付10%質保金”），避免“分期支付”未明確時間節(jié)點；履行條款：交付期限（如“收到預付款后30日內(nèi)交付”）是否合理，驗收流程（如“到貨后10日內(nèi)驗收，逾期未驗收視為合格”）是否明確，風險轉移（如“標的物毀損滅失風險自交付時轉移”）是否約定；違約責任：我方違約責任（如逾期交貨的違約金比例）是否與對方違約責任（如逾期付款的違約金比例）對等，避免“對方違約需舉證，我方違約即承擔”的不平等條款；爭議解決：優(yōu)先選擇我方所在地法院或仲裁機構，避免約定“由對方所在地法院管轄”。跨部門協(xié)同審查財務部門：審核價款計算是否正確，支付方式是否符合公司財務制度（如大額支付是否需分期），對方賬戶信息是否合規(guī)；技術部門：審核標的物技術參數(shù)、驗收標準是否符合客戶需求或行業(yè)標準，是否預留技術升級空間；法務部門：最終審核合同法律合規(guī)性，確認修改后的條款是否滿足《民法典》《消費者權益保護法》等法律法規(guī)要求。（三）談判支持階段梳理談判要點基于《談判要點與策略表》（見表2），將審查發(fā)覺的爭議點分類，明確“必須爭取”“可協(xié)商”“可讓步”的條款：必須爭?。喝珙A付款比例不低于30%，違約金比例不超過合同總額的20%，爭議解決約定在我方所在地；可協(xié)商：如交付時間在原基礎上延長5-7天，驗收周期縮短至7天；可讓步：如接受對方提出的“質保金比例降至5%”，但需同時要求“延長質保期至18個月”。制定談判策略數(shù)據(jù)支撐：準備行業(yè)數(shù)據(jù)（如同類產(chǎn)品平均付款周期、市場違約率）證明我方訴求的合理性；利益交換：針對對方核心訴求（如低價采購），提出我方條件（如縮短付款周期或增加訂單量）；底線明確：提前確定各條款的底線（如最低預付款比例、最晚交付時間），避免談判中過度讓步。模擬談判與記錄組織銷售經(jīng)理、法務專員、技術專家*進行模擬談判，預判對方可能的反駁理由及應對話術；談判過程中指定專人記錄《談判記錄表》（見表3），明確雙方已達成一致的條款、未解決的爭議及下一步行動計劃。（四）輸出成果階段審查報告匯總審查結果，形成《銷售合同審查報告》，內(nèi)容包括：合同基本信息（合同編號、簽約雙方、交易金額等）；審查結論（如“通過審查，需修改第X條、第Y條”或“存在重大風險，建議重新談判”）；修改建議（逐條列出原條款及修改后的條款，說明修改理由）；風險提示（如“對方未提供履約保函，存在履約不能風險”）。修訂合同文本根據(jù)審查報告和談判結果，與對方溝通修訂合同條款，保證雙方達成一致后形成正式合同文本，并由雙方授權代表簽字蓋章。三、配套工具表格表1：銷售合同審查清單審查項目審查要點風險等級（高/中/低）處理建議（修改/補充/刪除）主體資質對方企業(yè)名稱、信用代碼、法定代表人是否與營業(yè)執(zhí)照一致；是否具備相關資質（如特種設備生產(chǎn)許可證）高核實營業(yè)執(zhí)照原件，留存復印件標的物描述產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、數(shù)量是否與訂單一致；質量標準是否可量化（如“符合GB/T19001-2016標準”）中補充技術協(xié)議作為附件價款支付條款單價、總價是否含稅；支付節(jié)點是否明確（如“預付款30%到賬后生產(chǎn)”）高明確支付時間及賬戶信息履行條款交付時間、地點是否具體；風險轉移節(jié)點是否約定（如“交付后風險轉移”）中補充“運輸方式及費用承擔方”違約責任雙方違約責任是否對等；違約金比例是否合理（一般不超過實際損失的30%）高調整違約金比例至20%爭議解決約定管轄法院/仲裁機構是否明確；是否選擇我方所在地高修改為“由我方所在地法院管轄”知識產(chǎn)權條款涉及專利/商標的，是否明確歸屬及使用權限低補充“知識產(chǎn)權歸屬甲方”表2：談判要點與策略表談判項目我方訴求對方可能立場談判策略優(yōu)先級（高/中/低）預付款比例要求30%以上希望20%以下提供“預付款越高，交貨周期越短”的優(yōu)惠高交付時間簽約后30日內(nèi)希望45日內(nèi)承諾“若提前交付，給予1%總價折扣”中違約責任逾期付款按日萬分之五支付違約金希望按日萬分之二引用《民法典》第585條，說明違約金合理性高質保期要求12個月希望6個月增加“質保期內(nèi)免費提供3次上門服務”低表3：談判記錄表談判時間談判地點參與人員（我方/對方）談判主題2023年月日公司會議室銷售經(jīng)理、法務專員；對方業(yè)務經(jīng)理、法務主管關于設備銷售合同條款談判已達成一致條款未解決爭議下一步行動1.預付款比例調整為25%；2.交付時間確定為簽約后35日內(nèi)；3.爭議解決約定為我方所在地法院管轄1.對方堅持違約金按日萬分之二支付（我方要求萬分之五）1.我方提供3家同類企業(yè)“逾期付款按萬分之五支付”的案例；2.三日內(nèi)反饋最終意見四、使用要點與風險提示主體資質核實：簽約前務必通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢對方企業(yè)狀態(tài)（是否存續(xù)、有無經(jīng)營異常），避免與“吊銷”“注銷”的企業(yè)簽約；涉及特殊行業(yè)（如食品、醫(yī)療器械），需核實對方是否具備相應經(jīng)營許可證。條款明確性：避免使用“盡可能”“爭取”等模糊表述，所有條款需量化（如“7個工作日內(nèi)”“5%違約金”），防止履行時產(chǎn)生爭議。風險對等原則：違約責任、爭議解決等條款需體現(xiàn)公平性，避免“單方面約束”（如“我方逾期交貨需支付違約金，對方逾期付款無需承擔”）。談判記錄留存：每次談判后及時形成書面記錄，由雙方參會人員簽字確認，作為后續(xù)合同修訂的依據(jù)，避免口頭