股權(quán)回購補(bǔ)充協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂《股權(quán)回購協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定甲方同意回購乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，回購價格為人民幣XX萬元。原協(xié)議生效后，雙方已按約定履行部分義務(wù)，但鑒于市場環(huán)境變化及雙方業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就原協(xié)議相關(guān)事宜達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，以茲共同遵守。本補(bǔ)充協(xié)議旨在明確雙方在股權(quán)回購過程中的新增權(quán)利義務(wù)，完善原協(xié)議條款，確保股權(quán)回購交易的順利進(jìn)行。雙方確認(rèn)，本補(bǔ)充協(xié)議是原協(xié)議的必要補(bǔ)充，與原協(xié)議具有同等法律效力，共同構(gòu)成雙方就股權(quán)回購事宜的完整權(quán)利義務(wù)依據(jù)。本協(xié)議的簽訂基于雙方真實意思表示，不違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不存在任何影響協(xié)議效力的實質(zhì)性障礙。雙方均知悉并理解本協(xié)議的全部內(nèi)容，并承諾嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是進(jìn)一步明確和細(xì)化甲乙雙方在原《股權(quán)回購協(xié)議》項下的權(quán)利與義務(wù)，補(bǔ)充原協(xié)議中未盡事宜，確保股權(quán)回購交易的順利履行。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：明確新增的股權(quán)回購款項支付安排、完善股權(quán)交割流程、約定違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式、明確不可抗力事件的范圍及處理機(jī)制，以及約定爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂，甲乙雙方旨在強(qiáng)化合作基礎(chǔ)，降低交易風(fēng)險，保障各自合法權(quán)益，促進(jìn)原股權(quán)回購協(xié)議目標(biāo)的全面實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"原協(xié)議"：指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《股權(quán)回購協(xié)議》。

（2）"目標(biāo)公司"：指乙方持有的XX有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

（3）"回購股權(quán)"：指乙方根據(jù)原協(xié)議約定向甲方回購的XX%的股權(quán)，對應(yīng)目標(biāo)公司注冊資本的XX萬元。

（4）"股權(quán)交割"：指甲方支付全部回購款項后，乙方將回購股權(quán)依法變更至甲方名下的法律行為。

（5）"付款期限"：指本協(xié)議約定甲方支付股權(quán)回購款項的具體時間節(jié)點。

（6）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1甲方的權(quán)力：

1.1.1甲方有權(quán)要求乙方按照原協(xié)議及本協(xié)議的約定，提供目標(biāo)公司及相關(guān)股權(quán)的完整、真實的法律文件和財務(wù)資料，用于甲方的盡職。

1.1.2在滿足本協(xié)議約定的付款條件時，甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)交割所需的各項手續(xù)。

1.1.3甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在本協(xié)議履行過程中，按照原協(xié)議約定及本協(xié)議補(bǔ)充的條款，全面履行其義務(wù)。

1.1.4如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及原協(xié)議的約定，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于要求賠償損失、解除協(xié)議等。

1.2甲方的義務(wù)：

1.2.1甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定的價格與支付條件，按時足額支付乙方約定的股權(quán)回購款項。甲方支付款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬等方式進(jìn)行，并確保資金來源合法。

1.2.2甲方應(yīng)積極配合乙方完成股權(quán)交割手續(xù)，及時提供目標(biāo)公司所需配合的文件，并在收到乙方提供的變更文件后，依照法律規(guī)定及時辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

1.2.3甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議約定的支付能力，并在支付前已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)或決策批準(zhǔn)。

1.2.4甲方應(yīng)保證其提供的與付款相關(guān)的銀行賬戶信息準(zhǔn)確無誤，如有變更應(yīng)及時通知乙方。

1.2.5在股權(quán)交割完成前，甲方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司相關(guān)資料，并承擔(dān)因其保管不善給乙方或目標(biāo)公司造成的損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1乙方的權(quán)力：

2.1.1乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議第五條的約定，按時足額支付股權(quán)回購款項。

2.1.2乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)交割所需的工商變更登記等手續(xù)。

2.1.3在甲方違反本協(xié)議第五條支付義務(wù)時，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及原協(xié)議的約定，要求甲方支付逾期付款利息或承擔(dān)其他違約責(zé)任。

2.1.4乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以確保股權(quán)交割的順利完成。

2.2乙方的義務(wù)：

2.2.1乙方應(yīng)按照原協(xié)議及本協(xié)議的約定，向甲方提供目標(biāo)公司及相關(guān)股權(quán)的完整、真實的法律文件和財務(wù)資料，并保證文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。如因乙方提供文件不實導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.2.2乙方應(yīng)確保其在原協(xié)議及本協(xié)議項下的股權(quán)回購義務(wù)得到履行，并在甲方滿足付款條件時，積極配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)。乙方應(yīng)提供目標(biāo)公司出具的同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、證明文件及其他必要的法律文件。

2.2.3乙方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制（除非雙方另有書面約定），如因乙方股權(quán)存在權(quán)利糾紛導(dǎo)致無法完成交割的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

2.2.4乙方應(yīng)在收到甲方支付的回購款項后，配合目標(biāo)公司及甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并將相關(guān)變更后的文件及時交付甲方。

2.2.5乙方應(yīng)保證其在履行本協(xié)議過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因乙方違法行為導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

2.2.6乙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)本協(xié)議的履行，并確保該聯(lián)系人有權(quán)代表乙方處理相關(guān)事宜。如聯(lián)系人發(fā)生變更，應(yīng)及時通知甲方并提供新的聯(lián)系方式及授權(quán)證明。

2.2.7在股權(quán)交割完成前，乙方應(yīng)保證其對目標(biāo)公司擁有合法的控制權(quán)，并采取一切必要措施維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營秩序，不得實施損害目標(biāo)公司利益或甲方權(quán)益的行為。

第四條價格與支付條件

1.回購價格：甲方同意按照人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整）的價格回購乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。該價格已考慮目標(biāo)公司目前的經(jīng)營狀況、未來發(fā)展?jié)摿σ约笆袌霏h(huán)境等因素，是雙方經(jīng)友好協(xié)商后共同確定的最終價格。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部回購款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，一次性支付全部回購款項。具體的支付時間節(jié)點為XXXX年XX月XX日之前。甲方應(yīng)在支付前確保其已獲得履行支付義務(wù)所需的所有內(nèi)部授權(quán)及資金安排。

4.款項用途：乙方確認(rèn)，收到的全部回購款項將用于清償其對甲方的債務(wù)、補(bǔ)償其在目標(biāo)公司投資的損失以及乙方的其他合理需求。甲方對乙方如何使用該款項不承擔(dān)任何審查義務(wù)，但乙方應(yīng)保證款項用于合法目的。

5.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及款項支付相關(guān)的稅費，按照中華人民共和國稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。如需一方代為繳納，該方應(yīng)有權(quán)從應(yīng)支付的款項中扣除相應(yīng)稅費，具體承擔(dān)方式由雙方在付款前書面確認(rèn)。

第五條履行期限

1.本補(bǔ)充協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至本協(xié)議項下全部義務(wù)履行完畢之日終止。

2.股權(quán)交割：雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成股權(quán)交割的相關(guān)手續(xù)。甲方應(yīng)在支付全部回購款項后XX日內(nèi)，與目標(biāo)公司及乙方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，將回購股權(quán)依法變更至甲方名下。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司出具的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件及配合辦理變更登記所需的其他文件。

3.盡職期：自本協(xié)議生效之日起，乙方應(yīng)給予甲方不超過XX日的盡職期。甲方應(yīng)在盡職期內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行合理范圍內(nèi)的，乙方應(yīng)予以積極配合，提供所需資料。甲方逾期未完成盡職或無正當(dāng)理由終止盡職的，不影響其支付回購款項的義務(wù)，但乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項（如有）。

4.生效條件：本協(xié)議的生效以雙方均滿足本協(xié)議約定的付款條件為前提。任何一方未滿足付款條件，可能導(dǎo)致協(xié)議延遲生效，具體以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：

1.1若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付條件，按時足額支付回購款項，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期違約金總額不超過應(yīng)付未付金額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議及原協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.2若乙方未按照本協(xié)議約定提供必要的文件或配合完成股權(quán)交割手續(xù)，每逾期一日，乙方可按合同總金額的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議及原協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.3任何一方違反本協(xié)議關(guān)于保密條款的約定，應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于違約行為所涉及金額XX%的違約金。若違約行為造成守約方實際損失超過違約金的，違約方還應(yīng)賠償實際損失。

1.4若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已支付款項的損失、尋找替代交易的機(jī)會成本、盡職費用等。

2.賠償責(zé)任：

2.1因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割無法完成，甲方應(yīng)退還已支付的全部款項，并賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于尋找其他投資機(jī)會的損失、為完成交割已支付的費用等。

2.2因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割無法完成，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于預(yù)期投資收益的損失、為完成交割已支付的費用等。

2.3若因一方提供虛假文件或信息，導(dǎo)致另一方遭受損失的，提供虛假方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.4若違約行為涉及刑事責(zé)任的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

3.解除權(quán)：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議及原協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.獨立性：本協(xié)議項下的違約責(zé)任條款獨立存在，不因本協(xié)議其他條款的無效或未履行而失效。即使本協(xié)議部分條款無效，違約責(zé)任條款仍然有效。

5.爭議優(yōu)先解決：本協(xié)議項下的違約責(zé)任爭議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第六章爭議解決條款的約定進(jìn)行處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大調(diào)整）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的基本情況、預(yù)計影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行協(xié)商。如協(xié)商不成，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.協(xié)議終止：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)書面通知對方終止本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)就終止后的善后事宜進(jìn)行協(xié)商處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決。

2.協(xié)商程序：雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理爭議，通過書面函件或會議等方式進(jìn)行協(xié)商。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進(jìn)行，任何一方不得采取威脅、恐嚇或濫用權(quán)利的行為。

3.調(diào)解：如協(xié)商無法達(dá)成一致，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，并依其約定履行。調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

4.仲裁：如雙方無法通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方協(xié)商一致的其他地點）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均未敗訴的，由雙方平均承擔(dān)。

5.訴訟：除雙方明確約定仲裁外，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟管轄法院為甲方住所地人民法院（或雙方協(xié)商一致的其他有管轄權(quán)的人民法院）。訴訟過程中，任何一方不得單方面申請財產(chǎn)保全，但經(jīng)對方書面同意或存在緊急情況的除外。

6.法律適用：本協(xié)議項下的爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

7.專屬管轄：本協(xié)議約定了特定的爭議解決方式（仲裁或訴訟），任何一方在尋求其他救濟(jì)途徑前，應(yīng)先窮盡本協(xié)議約定的爭議解決程序。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得將爭議提交給任何其他機(jī)構(gòu)或個人處理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式送達(dá)。通知在以下時間視為送達(dá)：（1）專人遞送，在對方簽收時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送成功時。地址以本協(xié)議開頭的當(dāng)事人信息為準(zhǔn)，任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。任何根據(jù)本協(xié)議作出的解釋均應(yīng)依據(jù)協(xié)議文本本身進(jìn)行。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安