國有企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責人：張三，性別男，出生年月XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX（工作電話）、139-XXXXXXXX（手機）。

甲方系依法注冊成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。甲方根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略及資產(chǎn)優(yōu)化需求，擬通過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓其名下部分資產(chǎn)，以實現(xiàn)資源高效配置及價值最大化。甲方已就本協(xié)議項下資產(chǎn)的真實性、合法性及權(quán)屬情況進行了充分核查，并確認無任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX廣場XX層。

乙方法定代表人/負責人：李四，性別女，出生年月XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX（工作電話）、136-XXXXXXXX（手機）。

乙方系依法注冊成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。乙方根據(jù)自身經(jīng)營狀況及市場機遇，擬通過本協(xié)議受讓甲方名下部分資產(chǎn)，以拓展業(yè)務范圍并提升核心競爭力。乙方已就本協(xié)議項下資產(chǎn)的真實性、合法性及權(quán)屬情況進行了充分核查，并確認無任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。

協(xié)議簡介：

雙方基于平等自愿、公平合理、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬轉(zhuǎn)讓的部分資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）的轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，并簽署本協(xié)議。標的資產(chǎn)具體范圍及權(quán)利義務詳見本協(xié)議附件。甲方承諾在協(xié)議框架內(nèi)完整履行其轉(zhuǎn)讓義務，確保標的資產(chǎn)交付前不存在任何第三方權(quán)利主張或法律風險；乙方承諾按約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并依法取得標的資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)（根據(jù)協(xié)議具體約定確定）。本協(xié)議的簽署及履行將有助于雙方實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置，促進國有企業(yè)改革與發(fā)展，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及市場經(jīng)濟發(fā)展要求。雙方均知悉并同意本協(xié)議項下權(quán)利義務的合法有效性，并承諾嚴格依照協(xié)議約定履行各自責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方將其合法持有的部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的權(quán)利義務，確保標的資產(chǎn)按照法定程序及雙方約定完成轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)資產(chǎn)所有權(quán)的合法、平穩(wěn)變更。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓范圍包括但不限于：甲方名下位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層的不動產(chǎn)（不動產(chǎn)權(quán)證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）、XX公司100%股權(quán)（統(tǒng)一社會信用代碼：YYYYYYYYYYYYYYYYYY）、以及與XX業(yè)務相關的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利權(quán)、商標權(quán)，登記號/注冊號：ZZZZZZZZZZZZZZZZ）等標的資產(chǎn)。雙方同意按照本協(xié)議約定，共同推進標的資產(chǎn)的盡職、作價評估、協(xié)議簽署、價款支付、權(quán)屬變更登記及交付使用等全部流程，保障交易目標的順利達成。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別注明外，下列詞語具有以下含義：

“標的資產(chǎn)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，具體包括不動產(chǎn)、股權(quán)及知識產(chǎn)權(quán)等，詳細清單見本協(xié)議附件一。

“轉(zhuǎn)讓價款”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的用于購買標的資產(chǎn)的對價，具體金額及支付方式見本協(xié)議第五條。

“盡職”指交易雙方在協(xié)議簽署前對標的資產(chǎn)的法律、財務、業(yè)務等狀況進行的全面核實。

“交付”指甲方按照本協(xié)議約定將標的資產(chǎn)的實際占有或所有權(quán)轉(zhuǎn)移給乙方。

“生效日期”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并完成必要批準程序（如需）的日期。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議第五條約定足額、及時支付轉(zhuǎn)讓價款。甲方有權(quán)要求乙方配合完成標的資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)。甲方有權(quán)對乙方提供的與盡職相關的資料進行核實，并要求乙方提供真實、完整的證明文件。

(2)義務：甲方應保證其是標的資產(chǎn)的合法權(quán)利人，并有權(quán)簽署本協(xié)議。甲方應在本協(xié)議簽署前已就標的資產(chǎn)完成必要的內(nèi)部決策程序，并取得簽署本協(xié)議所需的內(nèi)部授權(quán)。甲方應向乙方提供標的資產(chǎn)的真實、準確、完整的權(quán)屬證明文件及與標的資產(chǎn)相關的其他必要文件，并配合乙方進行盡職。甲方應保證標的資產(chǎn)不存在任何權(quán)利負擔或法律糾紛，若出現(xiàn)第三方主張權(quán)利的情況，甲方應負責解決并承擔由此產(chǎn)生的全部費用和責任。甲方應按照本協(xié)議約定，在標的資產(chǎn)交付時完成其應承擔的瑕疵擔保義務，確保標的資產(chǎn)符合約定條件。甲方應配合乙方辦理標的資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)，并承擔相應的登記費用（除非本協(xié)議另有約定）。

2.乙方的權(quán)力和義務：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供標的資產(chǎn)的真實、準確、完整的權(quán)屬證明文件及與標的資產(chǎn)相關的其他必要文件。乙方有權(quán)對標的資產(chǎn)進行盡職，并要求甲方對盡職中發(fā)現(xiàn)的問題進行解釋和說明。乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行標的資產(chǎn)的瑕疵擔保義務。乙方有權(quán)在按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款后，取得標的資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)（根據(jù)協(xié)議具體約定確定）。

(2)義務：乙方應保證其是具有完全民事行為能力的法人或其他，并有權(quán)簽署本協(xié)議。乙方應在本協(xié)議簽署前已就標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項完成必要的內(nèi)部決策程序，并取得簽署本協(xié)議所需的內(nèi)部授權(quán)。乙方應按照本協(xié)議第四條約定向甲方提供標的資產(chǎn)的盡職所需資料，并保證資料的真實性、準確性。乙方應按照本協(xié)議第五條約定足額、及時支付轉(zhuǎn)讓價款。乙方應按照本協(xié)議約定支付與標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的稅費（除非本協(xié)議另有約定）。乙方應配合甲方辦理標的資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)，并承擔相應的登記費用（除非本協(xié)議另有約定）。乙方應按照本協(xié)議第六條約定的時間和要求接收、檢查并驗收標的資產(chǎn)。乙方在取得標的資產(chǎn)后，應妥善保管并按照其原有用途或協(xié)議約定使用標的資產(chǎn)，不得擅自改變標的資產(chǎn)的用途或進行處置。乙方應保證其支付轉(zhuǎn)讓價款的行為已獲得其內(nèi)部授權(quán)，并符合其公司治理規(guī)定。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣XX元整（大寫：人民幣XX元整）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。該轉(zhuǎn)讓價款為最終對價，已包含標的資產(chǎn)本身及其相關權(quán)利、義務，并已考慮盡職過程中發(fā)現(xiàn)的任何已知或未知問題的影響。

乙方應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，向甲方指定銀行賬戶支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XX元整），作為首付款。甲方應在收到首付款后XX日內(nèi)，向乙方提供標的資產(chǎn)所需辦理的權(quán)屬變更登記所需的全套文件。

乙方應在本協(xié)議約定的首付款支付期限屆滿XX日（即本協(xié)議生效之日起XX日后）的XX日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XX元整），作為第二期款項。甲方應在收到第二期款項后XX日內(nèi)，配合乙方完成標的資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)。

乙方應在本協(xié)議約定的第二期款項支付期限屆滿XX日（即本協(xié)議生效之日起XX日后）的XX日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XX元整），作為尾款。甲方應在收到尾款后立即向乙方交付標的資產(chǎn)，并配合完成剩余的權(quán)屬變更登記手續(xù)（如有）。

甲方指定收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX有限責任公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

任何一方變更銀行賬戶信息，應提前XX日書面通知對方。若因乙方未按本協(xié)議約定支付任何一期轉(zhuǎn)讓價款，導致甲方無法按期交付標的資產(chǎn)或辦理權(quán)屬變更登記，甲方有權(quán)暫停交付標的資產(chǎn)或辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，并要求乙方在補足未付價款并支付相應違約金后繼續(xù)履行。逾期支付的款項，每逾期一日，乙方應按未付金額的XX%向甲方支付違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起XX年。本協(xié)議的履行期限自協(xié)議生效之日起計算，至標的資產(chǎn)完成最終交付及權(quán)屬變更登記手續(xù)（如有）并結(jié)清所有款項之日止。

雙方應嚴格按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行各自義務：

(1)盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成。

(2)首付款支付期限：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)。

(3)甲方提供權(quán)屬變更登記文件期限：收到首付款后XX日內(nèi)。

(4)第二期款項支付期限：本協(xié)議生效之日起XX日后XX日內(nèi)。

(5)甲方配合完成權(quán)屬變更登記期限：收到第二期款項后XX日內(nèi)。

(6)尾款支付期限：本協(xié)議生效之日起XX日后XX日內(nèi)。

(7)標的資產(chǎn)交付期限：收到尾款后立即交付。

任何一方違反上述約定時間節(jié)點，均視為違約。如因不可抗力導致延遲履行，經(jīng)對方書面確認后，延遲履行的時間可相應順延。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

(1)如甲方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致標的資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵、法律糾紛或不符合本協(xié)議約定，甲方應在乙方發(fā)現(xiàn)或應當發(fā)現(xiàn)之日起XX日內(nèi)，以不低于轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%向乙方支付違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失（包括但不限于訴訟費、律師費、評估費、過戶費等）。若違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方應補足差額。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款。

(2)如甲方未按本協(xié)議約定按時交付標的資產(chǎn)，每逾期一日，甲方應按轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并按轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%支付違約金，賠償乙方因此遭受的全部損失。

(3)如甲方未按本協(xié)議約定配合辦理標的資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)，每逾期一日，甲方應按轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并按轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%支付違約金，賠償乙方因此遭受的全部損失。

(4)若甲方違約導致乙方無法實現(xiàn)本協(xié)議目的，乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失，包括但不限于直接損失、預期利益損失、以及為處理該違約事宜所支付的合理費用。

6.2乙方違約責任：

(1)如乙方未按本協(xié)議約定按時支付任何一期轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，乙方應按未付金額的XX%向甲方支付違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付至期的全部轉(zhuǎn)讓價款及累計違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

(2)若因乙方原因?qū)е聵说馁Y產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)無法辦理或延遲，乙方應承擔由此產(chǎn)生的一切責任和費用，并按本協(xié)議第（1）項約定承擔違約責任。

(3)乙方擅自改變標的資產(chǎn)的原有用途或?qū)说馁Y產(chǎn)進行處置（包括但不限于出租、抵押、轉(zhuǎn)讓等），應向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%作為違約金，并恢復標的資產(chǎn)原狀或賠償甲方損失。若乙方行為給甲方造成損失的，損失金額超過違約金的，乙方應補足差額。

(4)若乙方違約導致甲方無法實現(xiàn)本協(xié)議目的，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失，包括但不限于直接損失、預期利益損失、以及為處理該違約事宜所支付的合理費用。

6.3不可抗力導致的違約：若因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責任，但違約方應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

6.4違約金的調(diào)整：任何一方支付違約金后，不影響其要求對方賠償損失的權(quán)利。若約定的違約金過高或過低，法院或仲裁機構(gòu)可根據(jù)實際情況進行調(diào)整。

6.5爭議解決期間的違約：在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，任何一方不得以爭議存在為由拒絕履行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的意外事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知對方，說明不可抗力的情況、影響以及預計持續(xù)的時間。通知中應附有不可抗力發(fā)生的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠證明等）。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方因不可抗力不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務的責任。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，不視為違約。

4.持續(xù)影響：即使不可抗力事件已消除，受影響方仍需在合理期限內(nèi)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的義務，除非該義務已因不可抗力而無法履行。

5.雙方義務：雙方應盡最大努力減輕不可抗力帶來的損失，并在不可抗力消除后，盡快恢復履行本協(xié)議義務。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議。協(xié)商應本著公平合理、誠實信用的原則進行。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商無法達成一致，雙方同意在協(xié)商不成后XX日內(nèi)，共同委托XX（調(diào)解名稱，如XX商會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、中立的原則。經(jīng)調(diào)解達成一致的，雙方應簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解不成的，或雙方不愿進行調(diào)解的，應按本條第3款約定解決爭議。

3.爭議解決方式選擇：若協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)，選擇以下第種方式解決爭議：

(1)訴訟：向標的資產(chǎn)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

(2)仲裁：提交XX（仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.專屬管轄與仲裁協(xié)議：雙方確認，選擇訴訟方式解決的，由XX（法院名稱）專屬管轄。選擇仲裁方式解決的，本協(xié)議構(gòu)成雙方之間的有效仲裁協(xié)議，雙方應遵守并履行仲裁裁決。仲裁過程中，一方當事人向人民法院起訴的，該人民法院不予受理，但仲裁協(xié)議無效除外。

5.爭議解決期間的履行：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他各項條款。任何一方不得以存在爭議為由，擅自停止履行本協(xié)議義務。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：(1)標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成且所有款項結(jié)清；(2)雙方協(xié)商一致終止；(3)一方嚴重違約，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應結(jié)清所有款項，返還或交割標的資產(chǎn)，并按照約定處理相關事宜。

4.保密條款：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括