lwip協(xié)議書深度剖析與實(shí)戰(zhàn)演練1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈23層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX金融中心15層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方XX商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就XX商業(yè)項(xiàng)目租賃及運(yùn)營管理事宜簽訂。甲方作為XX商業(yè)項(xiàng)目的開發(fā)方及出租方，擬將位于北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈23層商業(yè)區(qū)域出租給乙方用于商業(yè)經(jīng)營活動(dòng)；乙方作為專業(yè)的商業(yè)運(yùn)營管理方，具備豐富的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和資源整合能力，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，同意承接該商業(yè)區(qū)域的租賃及運(yùn)營管理業(yè)務(wù)。

合作背景如下：

1.甲方通過前期投資及開發(fā)，完成了XX商業(yè)項(xiàng)目的建設(shè)，該項(xiàng)目總建筑面積約XX平方米，包含零售商鋪、餐飲區(qū)域及配套服務(wù)設(shè)施，位于北京市核心商業(yè)地帶，交通便利，人流量大，具有顯著的區(qū)位優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)潛力。

2.乙方在商業(yè)地產(chǎn)租賃及運(yùn)營管理領(lǐng)域擁有超過十年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾成功運(yùn)營多個(gè)知名商業(yè)項(xiàng)目，具備專業(yè)的招商能力、物業(yè)管理能力及品牌推廣能力，能夠?yàn)榧追教峁└咝У氖袌?chǎng)運(yùn)營支持。

3.為實(shí)現(xiàn)商業(yè)項(xiàng)目的價(jià)值最大化，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定建立長期合作關(guān)系，由乙方全權(quán)負(fù)責(zé)租賃區(qū)域的市場(chǎng)推廣、商戶招商、日常管理及增值服務(wù)，甲方則提供必要的場(chǎng)地支持及政策保障。

本協(xié)議的簽訂，不僅明確了雙方的權(quán)利義務(wù)，也為XX商業(yè)項(xiàng)目的順利運(yùn)營奠定了法律基礎(chǔ)，有助于提升項(xiàng)目整體效益，實(shí)現(xiàn)多方共贏。后續(xù)協(xié)議內(nèi)容將圍繞當(dāng)事人資質(zhì)、租賃條款、運(yùn)營管理標(biāo)準(zhǔn)、費(fèi)用結(jié)算、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決等方面展開，確保合作過程合法合規(guī)、高效有序。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就XX商業(yè)項(xiàng)目租賃區(qū)域（以下簡(jiǎn)稱“租賃區(qū)域”）的運(yùn)營管理合作事宜，確立雙方在合作過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保租賃區(qū)域的商業(yè)價(jià)值得到有效提升，并實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議范圍包括但不限于：租賃區(qū)域的招商推廣、商戶管理、營銷活動(dòng)策劃執(zhí)行、物業(yè)管理協(xié)調(diào)、費(fèi)用收取與結(jié)算、以及雙方約定的其他運(yùn)營管理事項(xiàng)。具體內(nèi)容涵蓋租賃條款的執(zhí)行監(jiān)督、運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)的制定與落實(shí)、市場(chǎng)信息的共享、突發(fā)事件的應(yīng)急處理等，旨在構(gòu)建一套完整、高效的商業(yè)運(yùn)營管理體系。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“租賃區(qū)域”指甲方提供給乙方用于商業(yè)運(yùn)營管理的XX商業(yè)項(xiàng)目23層商業(yè)區(qū)域，具體范圍以附件一《租賃區(qū)域平面圖》為準(zhǔn)。

（二）“運(yùn)營管理”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)租賃區(qū)域進(jìn)行的招商、推廣、商戶服務(wù)、物業(yè)管理協(xié)調(diào)及市場(chǎng)活動(dòng)策劃執(zhí)行等全部或部分管理行為。

（三）“物業(yè)管理”包括但不限于租賃區(qū)域的公共區(qū)域維護(hù)、安全監(jiān)控、保潔服務(wù)及設(shè)施設(shè)備日常檢查維修等。

（四）“招商”指乙方為租賃區(qū)域引入符合定位的品牌商戶并簽訂租賃合同的行為。

（五）“營銷活動(dòng)”指乙方為提升租賃區(qū)域商業(yè)氛圍和客流而策劃的各類線上線下推廣活動(dòng)。

（六）“服務(wù)費(fèi)”指乙方按照本協(xié)議約定向甲方收取的運(yùn)營管理服務(wù)報(bào)酬。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方對(duì)本協(xié)議的履行情況，包括但不限于招商進(jìn)度、商戶服務(wù)質(zhì)量、物業(yè)管理標(biāo)準(zhǔn)及費(fèi)用收取的合規(guī)性，并有權(quán)要求乙方按約定提供運(yùn)營報(bào)告及相關(guān)數(shù)據(jù)。

（二）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供租賃區(qū)域的使用權(quán)，并保證該區(qū)域具備符合商業(yè)運(yùn)營的基本條件，包括但不限于合法的產(chǎn)權(quán)證明、必要的消防及環(huán)保合規(guī)文件，以及滿足商業(yè)運(yùn)營需求的公共設(shè)施（如水電接入、消防通道等）。

（三）甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化及項(xiàng)目發(fā)展需要，對(duì)租賃區(qū)域進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整或改造，但應(yīng)提前三十日書面通知乙方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，且調(diào)整不得嚴(yán)重影響乙方的正常運(yùn)營。

（四）甲方應(yīng)保證乙方在租賃區(qū)域的運(yùn)營活動(dòng)符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)，并對(duì)租賃區(qū)域的整體品牌形象提供支持，包括但不限于在項(xiàng)目宣傳中體現(xiàn)乙方運(yùn)營管理的合作地位。

（五）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向乙方支付或協(xié)調(diào)支付租賃區(qū)域相關(guān)的法定稅費(fèi)及應(yīng)由甲方承擔(dān)的物業(yè)費(fèi)等固定成本。

（六）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，負(fù)責(zé)處理與乙方相關(guān)的行政事務(wù)及協(xié)調(diào)第三方（如業(yè)主、政府監(jiān)管部門）關(guān)系，確保乙方運(yùn)營環(huán)境的穩(wěn)定性。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）**核心權(quán)力：運(yùn)營決策與管理權(quán)。**乙方有權(quán)在符合本協(xié)議及甲方基本要求的前提下，全權(quán)負(fù)責(zé)租賃區(qū)域的日常運(yùn)營管理，包括但不限于制定招商策略、確定商戶類型、營銷活動(dòng)、管理商戶關(guān)系、監(jiān)督物業(yè)管理等。甲方不得無故干預(yù)乙方的正常運(yùn)營決策，但有權(quán)對(duì)重大決策（如品牌定位調(diào)整、大型活動(dòng)方案）提出建議。

（二）**核心義務(wù)：招商推廣與業(yè)績(jī)達(dá)成。**乙方應(yīng)制定詳細(xì)的租賃區(qū)域招商方案，并投入必要的資源進(jìn)行市場(chǎng)推廣，目標(biāo)是在約定的期限內(nèi)（例如，前六個(gè)月內(nèi)）完成核心區(qū)域的招商率達(dá)到不低于80%，并持續(xù)引入符合項(xiàng)目定位的高品質(zhì)品牌商戶。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)與商戶談判并簽訂租賃合同，合同條款原則上不得損害甲方的根本利益（如租金、租期關(guān)鍵約定需經(jīng)甲方書面同意）。

（三）**運(yùn)營管理義務(wù)：**乙方應(yīng)建立完善的運(yùn)營管理體系，包括但不限于：

1.**商戶服務(wù)：**為入駐商戶提供必要的場(chǎng)地支持、流程指導(dǎo)、營銷協(xié)助及投訴處理服務(wù)，維護(hù)良好的商戶關(guān)系，確保商戶滿意度。

2.**物業(yè)管理協(xié)調(diào)：**與甲方的物業(yè)管理團(tuán)隊(duì)緊密合作，監(jiān)督保潔、安保、維修等服務(wù)的質(zhì)量，確保租賃區(qū)域的整潔、安全與正常運(yùn)行。乙方應(yīng)定期（如每月）對(duì)物業(yè)服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行評(píng)估，并提交評(píng)估報(bào)告給甲方備案。

3.**營銷活動(dòng)策劃執(zhí)行：**每年至少策劃并執(zhí)行四次大型營銷活動(dòng)，以及常態(tài)化的小型推廣，活動(dòng)方案需提前提交甲方審核，活動(dòng)費(fèi)用由乙方承擔(dān)，但產(chǎn)生的有效客流及銷售提升應(yīng)優(yōu)先惠及租賃區(qū)域及甲方品牌。

4.**信息報(bào)告：**每月向甲方提交運(yùn)營報(bào)告，內(nèi)容包括但不限于招商進(jìn)度、商戶經(jīng)營狀況、客流數(shù)據(jù)、營銷活動(dòng)效果、物業(yè)費(fèi)用結(jié)算情況及重大事項(xiàng)報(bào)告。每季度末提交詳細(xì)的財(cái)務(wù)報(bào)表供甲方審閱。

（四）**費(fèi)用管理與結(jié)算義務(wù)：**乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方收取租賃區(qū)域產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)，并設(shè)立獨(dú)立的銀行賬戶進(jìn)行管理，確保收費(fèi)透明、準(zhǔn)確。乙方應(yīng)每月結(jié)束后十日內(nèi)向甲方提供詳細(xì)的費(fèi)用結(jié)算清單，經(jīng)甲方確認(rèn)后，雙方在次月十五日前完成服務(wù)費(fèi)結(jié)算支付。

（五）**品牌與形象維護(hù)義務(wù)：**乙方應(yīng)遵守甲方的品牌規(guī)范，在租賃區(qū)域的各項(xiàng)宣傳物料及運(yùn)營活動(dòng)中體現(xiàn)甲方品牌形象，共同維護(hù)XX商業(yè)項(xiàng)目的整體市場(chǎng)聲譽(yù)。如因乙方運(yùn)營不當(dāng)導(dǎo)致品牌形象受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（六）**安全保障義務(wù)：**乙方應(yīng)負(fù)責(zé)租賃區(qū)域內(nèi)的日常安全管理，包括制定安全預(yù)案、消防演練、處理突發(fā)事件等，確保符合國家安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)因管理疏忽導(dǎo)致的安全事故責(zé)任。

（七）**保密義務(wù)：**乙方應(yīng)對(duì)在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密（如租金水平、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、招商策略等）及租賃區(qū)域的運(yùn)營信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（八）**持續(xù)改進(jìn)義務(wù)：**乙方應(yīng)關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)態(tài)及行業(yè)最佳實(shí)踐，持續(xù)優(yōu)化租賃區(qū)域的運(yùn)營管理模式，提升商業(yè)價(jià)值，并定期向甲方匯報(bào)改進(jìn)措施及效果。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付服務(wù)費(fèi)，作為乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下運(yùn)營管理服務(wù)的報(bào)酬。服務(wù)費(fèi)采用以下方式計(jì)算與支付：

（一）服務(wù)費(fèi)計(jì)算：乙方每月根據(jù)租賃區(qū)域?qū)嶋H產(chǎn)生的有效商戶租金收入（扣除乙方代收代繳的稅費(fèi)及甲方應(yīng)承擔(dān)的物業(yè)費(fèi)后）的XX%作為當(dāng)月服務(wù)費(fèi)，計(jì)算公式為：當(dāng)月服務(wù)費(fèi)=（當(dāng)月有效商戶租金總收入-乙方代收稅費(fèi)-甲方應(yīng)承擔(dān)物業(yè)費(fèi)）×XX%。其中，“有效商戶”指按合同約定正常經(jīng)營的商戶；“代收稅費(fèi)”指根據(jù)法律規(guī)定由乙方代收代繳的增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、地方教育附加等；“甲方應(yīng)承擔(dān)物業(yè)費(fèi)”指依據(jù)雙方約定或市場(chǎng)公允標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)由甲方承擔(dān)的租賃區(qū)域公共區(qū)域物業(yè)管理費(fèi)用。服務(wù)費(fèi)比例及稅費(fèi)、物業(yè)費(fèi)承擔(dān)明細(xì)以雙方書面確認(rèn)的附件為準(zhǔn)。

（二）支付時(shí)間：甲方應(yīng)于每月十五日前，向乙方支付上一個(gè)月的服務(wù)費(fèi)。如遇節(jié)假日，支付日期相應(yīng)順延。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)前向甲方提供等額、合法的發(fā)票。

（三）支付賬戶：甲方將服務(wù)費(fèi)支付至乙方以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX商業(yè)管理有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

賬號(hào)：XX

乙方應(yīng)及時(shí)向甲方提供準(zhǔn)確的支付賬戶信息，如有變更，應(yīng)至少提前十五日書面通知甲方。

（四）稅費(fèi)承擔(dān)：乙方因收取服務(wù)費(fèi)而產(chǎn)生的增值稅等流轉(zhuǎn)稅，由乙方自行承擔(dān)并依法納稅。甲方不承擔(dān)乙方因提供服務(wù)費(fèi)而產(chǎn)生的稅費(fèi)。

（五）最低保證：為保障乙方基本收益，協(xié)議有效期內(nèi)，即使租賃區(qū)域招商未達(dá)預(yù)期或商戶實(shí)際租金收入低于預(yù)期，甲方仍應(yīng)按本條（一）項(xiàng)約定的計(jì)算方式，向已簽約且正常經(jīng)營的商戶收取租金，并據(jù)此向乙方支付服務(wù)費(fèi)，但雙方可協(xié)商調(diào)整最低保證基數(shù)或方式。

上述服務(wù)費(fèi)計(jì)算比例及支付條件是甲乙雙方協(xié)商的結(jié)果，體現(xiàn)了乙方為租賃區(qū)域帶來的管理價(jià)值與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，是本協(xié)議核心經(jīng)濟(jì)條款的重要組成部分。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，為期三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

（二）協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。若一方或雙方未在期滿前三個(gè)月提出續(xù)約意向，本協(xié)議到期自動(dòng)終止。

（三）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

1.**招商期：**自本協(xié)議生效之日起六個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)完成租賃區(qū)域核心區(qū)域（面積不低于XX平方米）的招商工作，引入至少X個(gè)品牌商戶并簽訂租賃合同。

2.**首個(gè)報(bào)告期：**自租賃區(qū)域第一個(gè)有效商戶簽約之日起三十日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交首份詳細(xì)的運(yùn)營報(bào)告。

3.**年度評(píng)估：**每年XX月XX日前，乙方需完成年度運(yùn)營總結(jié)報(bào)告，并提交甲方審核，作為續(xù)約或調(diào)整合作策略的參考依據(jù)。

（四）提前終止：發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知違約方提前終止本協(xié)議：

1.一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正的。

2.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的。

3.雙方協(xié)商一致同意終止的。

提前終止協(xié)議的，雙方應(yīng)就未完成的工作、已產(chǎn)生的費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算，并按照實(shí)際合作時(shí)間比例確認(rèn)服務(wù)費(fèi)。提前終止不影響守約方追究違約責(zé)任的權(quán)利。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，明確雙方責(zé)任，約定違約責(zé)任如下：

**一、甲方違約責(zé)任：**

（一）**未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)：**甲方未按第四條約定的期限支付服務(wù)費(fèi)的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付服務(wù)費(fèi)金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停提供運(yùn)營管理服務(wù)，并要求甲方支付至截止服務(wù)暫停之日累計(jì)的服務(wù)費(fèi)及違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于半年服務(wù)費(fèi)總額的違約金，甲方還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的其他損失（包括但不限于商譽(yù)損失、已投入的市場(chǎng)推廣費(fèi)用等）。

（二）**未提供必要場(chǎng)地或條件：**甲方未按約定提供租賃區(qū)域或必要的運(yùn)營條件，經(jīng)乙方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正的，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的直接損失，并可根據(jù)影響程度，要求減少當(dāng)期服務(wù)費(fèi)或解除協(xié)議。

（三）**非法干預(yù)乙方正常運(yùn)營：**甲方無正當(dāng)理由干涉乙方依法依約的運(yùn)營管理活動(dòng)，給乙方造成名譽(yù)或經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，乙方有權(quán)要求甲方停止侵害并消除影響。

**二、乙方違約責(zé)任：**

（一）**招商不達(dá)標(biāo)：**乙方未能在第四條約定的招商期內(nèi)完成核心區(qū)域招商目標(biāo)的，每逾期一日，應(yīng)按招商目標(biāo)差額部分的XX%向甲方支付違約金。逾期超過六個(gè)月，仍未完成招商目標(biāo)的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于一年服務(wù)費(fèi)總額的違約金，并承擔(dān)因其未能完成招商給甲方帶來的市場(chǎng)機(jī)會(huì)損失。

（二）**運(yùn)營管理失職：**乙方在運(yùn)營管理過程中，因管理不善導(dǎo)致租賃區(qū)域發(fā)生重大安全責(zé)任事故（如火災(zāi)、群傷事件）、重大財(cái)產(chǎn)損失、或嚴(yán)重違反國家法律法規(guī)（如傳銷、非法經(jīng)營）并受到行政處罰或媒體曝光，造成甲方品牌聲譽(yù)嚴(yán)重受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于行政處罰罰款、受害者索賠、品牌修復(fù)費(fèi)用等。甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于兩年服務(wù)費(fèi)總額的違約金。

（三）**服務(wù)質(zhì)量低下：**乙方提供的物業(yè)管理協(xié)調(diào)、商戶服務(wù)、營銷活動(dòng)等不符合本協(xié)議第二條約定的標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)甲方書面指出后六十日內(nèi)仍未改善，或?qū)е潞诵纳虘袅魇蔬_(dá)到XX%以上的，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，整改期內(nèi)服務(wù)費(fèi)按XX%扣減。逾期仍未改善或商戶流失率持續(xù)高于標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于一年服務(wù)費(fèi)總額的違約金，同時(shí)乙方應(yīng)退還已收取但服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)期間的服務(wù)費(fèi)。

（四）**泄露商業(yè)秘密：**乙方違反第五條約定的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或租賃區(qū)域敏感信息，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)全額賠償甲方的損失，且甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于兩年服務(wù)費(fèi)總額的違約金。

（五）**未按時(shí)提交報(bào)告：**乙方未按約定時(shí)間提交運(yùn)營報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付報(bào)告價(jià)值XX%的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)視為乙方放棄部分權(quán)利，并有權(quán)根據(jù)掌握的情況對(duì)乙方運(yùn)營進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果可能影響后續(xù)服務(wù)費(fèi)計(jì)算及合作信心。

（六）**拖欠第三方費(fèi)用：**乙方因管理不當(dāng)，導(dǎo)致應(yīng)向第三方（如商戶、物業(yè)供應(yīng)商）支付的費(fèi)用（非甲方應(yīng)承擔(dān)部分）逾期支付的，乙方應(yīng)承擔(dān)該筆費(fèi)用的滯納金，并賠償因乙方拖欠導(dǎo)致的第三方索賠或訴訟給甲方造成的費(fèi)用及損失。

**三、違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：**

雙方約定，違約金是對(duì)違約行為的一種補(bǔ)償性措施，旨在促使守約方履行權(quán)利。若違約行為給守約方造成的損失超過違約金數(shù)額的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。但若守約方同時(shí)要求解除協(xié)議并支付違約金的，應(yīng)以實(shí)際損失為限，損失賠償與違約金不能重復(fù)計(jì)算。

**四、不可抗力免責(zé)：**本協(xié)議第六條各項(xiàng)違約責(zé)任條款的約定，不免除任何一方因不可抗力（依據(jù)第三條第（七）款定義）而未能履行其義務(wù)的責(zé)任，但遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。

第七條不可抗力

（一）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、雷擊、火災(zāi)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、以及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障、極端天氣導(dǎo)致交通中斷等無法預(yù)見或雖可預(yù)見但不能避免的事件。

（二）通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、事故報(bào)告、保險(xiǎn)理賠文件等）。通知和證明是主張不可抗力免責(zé)權(quán)利的必要條件。

（三）責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可以部分或全部免除因該事件導(dǎo)致的違約責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整相關(guān)條款；若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的完全無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（四）持續(xù)履行：不可抗力影響消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)就不可抗力期間已產(chǎn)生的費(fèi)用及對(duì)協(xié)議履行造成的影響進(jìn)行協(xié)商處理。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲，不視為違約。

（五）不可免除的責(zé)任：因一方違約行為造成的損失，或因雙方共同過錯(cuò)導(dǎo)致的損失，或不可抗力事件發(fā)生前一方已預(yù)見到風(fēng)險(xiǎn)而未采取合理預(yù)防措施造成的損失，不能援引不可抗力條款免除責(zé)任。

（六）不可抗力持續(xù)：若不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過六十日，雙方應(yīng)就協(xié)議是否繼續(xù)履行或終止進(jìn)行協(xié)商；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)提前三十日書面通知對(duì)方，并就解除前的責(zé)任承擔(dān)進(jìn)行結(jié)算。

第八條爭(zhēng)議解決

（一）協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，由雙方授權(quán)代表進(jìn)行，力爭(zhēng)在短時(shí)間內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

（二）調(diào)解：若協(xié)商未能在收到爭(zhēng)議通知后三十日內(nèi)解決，雙方同意將爭(zhēng)議提交給北京市商務(wù)委員會(huì)或雙方共同認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、中立、保密的原則。達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，制作調(diào)解書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力；調(diào)解不成的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)在調(diào)解期滿后十日內(nèi)出具調(diào)解終結(jié)書，雙方可據(jù)此選擇仲裁或訴訟。

（三）仲裁：若協(xié)商、調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，或雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)明確約定采用仲裁方式解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

（四）訴訟：若雙方未選擇仲裁，且未能就調(diào)解達(dá)成協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)向XX商業(yè)項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。在訴訟期間，除爭(zhēng)議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。

（五）法律適用：爭(zhēng)議解決所適用的法律為中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)法律）。

（六）專屬管轄與仲裁協(xié)議的效力：本協(xié)議第八條關(guān)于爭(zhēng)議解決的約定構(gòu)成雙方之間具有約束力的仲裁協(xié)議。除非經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得在仲裁機(jī)構(gòu)作出裁決前就本協(xié)議爭(zhēng)議尋求任何法院的救濟(jì)。任何一方放棄仲裁權(quán)利不影響本協(xié)議仲裁條款的效力。

第九條其他條款

（一）通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后二十四小時(shí)視為送達(dá)；通過掛號(hào)信或快遞發(fā)送的，寄出后五日視為送達(dá)。對(duì)于緊急情況，一方可以通過電話通知對(duì)方，但應(yīng)以書面形式補(bǔ)發(fā)確認(rèn)。

（二）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。任何偏離本協(xié)議內(nèi)容的口頭約定均無效，除非已書面確認(rèn)。

（三）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（四）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓方即取代轉(zhuǎn)讓方成為本協(xié)議的當(dāng)事人，享有同等權(quán)利并承擔(dān)同等義務(wù)。

（五）獨(dú)立締約方：本協(xié)議由雙方獨(dú)立締結(jié)，各方的權(quán)利和義務(wù)是相互獨(dú)立的，一方權(quán)利的行使不影響另一方權(quán)利的行使，一方義務(wù)的履行不影響另一方義務(wù)的履行。

（六）文本與語言：本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)