管殼式換熱器技術(shù)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX工業(yè)科技有限公司

甲方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號中科研發(fā)園B座12層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

甲方是一家專注于高端裝備制造與工業(yè)自動化領(lǐng)域的國家級高新技術(shù)企業(yè)，主要從事化工、石油、醫(yī)藥等行業(yè)用管殼式換熱器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售?；诩追皆诠I(yè)換熱設(shè)備領(lǐng)域的長期技術(shù)積累與市場拓展需求，甲方擬通過本次合作，采購/租賃/委托乙方提供符合特定工藝要求的管殼式換熱器，以滿足甲方生產(chǎn)線擴(kuò)容及節(jié)能降耗的項目需求。甲方在換熱設(shè)備應(yīng)用領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，其技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與工藝流程對乙方產(chǎn)品性能提出較高要求，雙方基于長期戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成合作共識。

乙方需按照甲方提供的詳細(xì)技術(shù)參數(shù)與工況條件，確保所提供的管殼式換熱器滿足國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，并符合甲方生產(chǎn)工藝的特定要求。甲方將根據(jù)項目進(jìn)度分階段驗收設(shè)備，雙方權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，確保合作流程的合規(guī)性與高效性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX特種裝備制造有限公司

乙方地址：中國江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)東平街128號國際科技園C區(qū)5號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

乙方是一家專業(yè)從事高端工業(yè)換熱設(shè)備研發(fā)、制造與服務(wù)的省級高新技術(shù)企業(yè)，具備ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證及壓力容器設(shè)計制造許可證，主要產(chǎn)品包括管殼式換熱器、板式換熱器及反應(yīng)釜等特種裝備。乙方擁有完整的換熱設(shè)備研發(fā)體系與智能制造產(chǎn)線，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于石化、化工、制藥、食品等領(lǐng)域，具備為甲方提供定制化設(shè)備解決方案的技術(shù)實力?；谝曳皆趽Q熱器領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，雙方通過嚴(yán)格的技術(shù)評估與商務(wù)談判，確認(rèn)乙方能夠滿足甲方提出的特殊工況要求。

乙方承諾提供符合本協(xié)議附件一《技術(shù)規(guī)格書》要求的管殼式換熱器，并配合甲方完成安裝調(diào)試及后續(xù)運維服務(wù)。乙方將依據(jù)國家《壓力容器安全技術(shù)監(jiān)察規(guī)程》及《管殼式換熱器制造技術(shù)條件》GB150-2011等標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)，同時提供完整的出廠檢驗報告與型式試驗報告。雙方合作建立在平等互利、風(fēng)險共擔(dān)的基礎(chǔ)上，確保項目交付的及時性與質(zhì)量可靠性。

雙方合作背景：

甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的化工裝備集成商，其新建年產(chǎn)10萬噸精細(xì)化工項目需配套采購200臺管殼式換熱器，用于反應(yīng)物料熱交換與廢熱回收環(huán)節(jié)。經(jīng)市場調(diào)研與技術(shù)比選，甲方選擇乙方作為唯一合格供應(yīng)商，主要考量因素包括：

（1）乙方具備壓力等級達(dá)ASMEVIII類、溫度范圍-100℃～600℃的特種換熱器制造能力；

（2）乙方擁有針對高粘度、強(qiáng)腐蝕性介質(zhì)的特殊結(jié)構(gòu)設(shè)計經(jīng)驗，與甲方生產(chǎn)工藝高度匹配；

（3）乙方能提供7×24小時應(yīng)急維修服務(wù)，保障甲方連續(xù)生產(chǎn)需求。

本協(xié)議簽訂前，雙方已完成技術(shù)方案評審、樣品試制及商務(wù)條款談判，附件二《設(shè)備清單及技術(shù)參數(shù)表》經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。本次合作是甲方實現(xiàn)產(chǎn)能擴(kuò)張計劃的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，乙方產(chǎn)品性能直接影響甲方后續(xù)項目能耗指標(biāo)，雙方均將嚴(yán)格履行協(xié)議約定，確保換熱器按期投用并達(dá)到設(shè)計效率。本協(xié)議作為雙方后續(xù)技術(shù)協(xié)議、采購合同及服務(wù)合同的補(bǔ)充性文件，共同構(gòu)成完整合作框架。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方圍繞管殼式換熱器的采購/租賃/委托服務(wù)合作事宜，規(guī)范雙方在技術(shù)交流、設(shè)備制造、質(zhì)量驗收、交付及后續(xù)服務(wù)等環(huán)節(jié)的權(quán)利義務(wù)。具體范圍包括：

1.乙方根據(jù)甲方提供的《技術(shù)規(guī)格書》（附件一）及現(xiàn)場工況要求，設(shè)計、制造、檢驗并交付符合本協(xié)議附件二《設(shè)備清單及技術(shù)參數(shù)表》約定的管殼式換熱器（以下簡稱“設(shè)備”）；

2.甲方負(fù)責(zé)提供設(shè)備所需的技術(shù)資料、工藝流程參數(shù)及安裝場地，并配合乙方完成設(shè)備驗收及性能測試；

3.本協(xié)議涵蓋設(shè)備的質(zhì)量保證期、運維責(zé)任劃分及爭議解決機(jī)制，雙方均應(yīng)受其約束。本協(xié)議作為雙方合作整體框架的組成部分，與后續(xù)簽訂的專項合同具有同等法律效力，共同構(gòu)成完整的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“設(shè)備”：指乙方按照本協(xié)議約定制造并交付的管殼式換熱器，包括但不限于換熱管、殼體、封頭、支撐結(jié)構(gòu)及附屬閥門等全部部件；

2.“技術(shù)規(guī)格書”：指甲方提供的詳細(xì)設(shè)備技術(shù)參數(shù)文件，包括設(shè)計溫度、壓力、介質(zhì)成分、換熱面積、材質(zhì)牌號等關(guān)鍵指標(biāo)；

3.“質(zhì)量保證期”：指設(shè)備驗收合格后，乙方對設(shè)備性能及制造質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任的期限，自設(shè)備通過性能測試之日起計算；

4.“性能測試”：指依據(jù)GB/T22489-2015標(biāo)準(zhǔn)，對設(shè)備實際換熱效率、壓降等核心指標(biāo)進(jìn)行的現(xiàn)場驗證；

5.“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭行為及政府強(qiáng)制性措施。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照技術(shù)規(guī)格書要求提供設(shè)備，并有權(quán)對乙方提交的設(shè)計方案、試制樣品及出廠檢驗報告進(jìn)行審核；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供完整的設(shè)備安裝條件說明，包括地基承載力、管道接口位置、供電配置等，并保證場地具備設(shè)備運輸及安裝條件；

（3）甲方應(yīng)在設(shè)備到貨前15日向乙方確認(rèn)最終技術(shù)文件，并配合乙方完成安裝期間的技術(shù)指導(dǎo)工作；

（4）甲方有權(quán)在設(shè)備性能測試階段監(jiān)督測試流程，測試結(jié)果合格后應(yīng)簽署驗收文件；若發(fā)現(xiàn)性能未達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方采取更換部件、重新調(diào)試等措施，乙方應(yīng)在收到通知后10日內(nèi)完成整改。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供準(zhǔn)確的技術(shù)參數(shù)及工況條件，并有權(quán)拒絕接受存在重大缺陷的指令性要求；

（2）乙方應(yīng)確保設(shè)備設(shè)計符合ASMEVIII-1或GB150-2011標(biāo)準(zhǔn)，并提供第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的設(shè)計計算書；

（3）乙方須采用符合ISO9001標(biāo)準(zhǔn)的制造工藝，關(guān)鍵部件（如換熱管、封頭）應(yīng)提供原始供應(yīng)商證明及復(fù)檢報告；

（4）乙方應(yīng)配備駐廠技術(shù)代表配合甲方完成安裝調(diào)試，并承擔(dān)調(diào)試期間因自身設(shè)備缺陷導(dǎo)致的性能問題；

（5）乙方需在設(shè)備出廠前進(jìn)行72小時滿負(fù)荷水壓試驗及24小時熱態(tài)性能測試，測試數(shù)據(jù)應(yīng)備份存檔供甲方審查；

（6）質(zhì)量保證期內(nèi)，若設(shè)備出現(xiàn)非外力破壞的質(zhì)量問題，乙方應(yīng)無條件返修或更換，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)；

（7）乙方應(yīng)向甲方提供設(shè)備終身維護(hù)技術(shù)支持，包括遠(yuǎn)程故障診斷及備件供應(yīng)清單，備件價格不得高于市場同類產(chǎn)品平均水平；

（8）乙方需配合甲方完成設(shè)備注冊登記，并提供符合環(huán)保要求的清潔生產(chǎn)證明文件，確保設(shè)備符合國家特種設(shè)備安全監(jiān)管要求。雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行上述義務(wù)，任何一方違約應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：設(shè)備總價為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），含稅價格，具體分項價格詳見附件三《設(shè)備價格清單》。該價格已包含乙方為完成本協(xié)議項下義務(wù)所發(fā)生的設(shè)計費、材料費、制造費、運輸費、保險費及安裝調(diào)試費。如遇國家政策調(diào)整導(dǎo)致原材料成本浮動，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整價格，調(diào)整幅度超過5%時，雙方均有權(quán)提出重新談判。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付設(shè)備款項，收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX特種裝備制造有限公司

開戶銀行：中國工商銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行

銀行賬號：6222020100112345678

3.支付時間：本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價的30%（含稅），即肆佰伍拾伍萬元整（￥4,550,000.00）；設(shè)備完成出廠驗收并通過性能測試后30日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價的50%（含稅），即柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）；剩余20%（含稅），即叁佰叁拾萬元整（￥3,000,000.00）作為質(zhì)保金，于設(shè)備質(zhì)量保證期滿且無任何質(zhì)量索賠時一次性支付。所有付款均以乙方開具等額增值稅專用發(fā)票為準(zhǔn)。甲方逾期付款應(yīng)按日向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議并要求賠償。

4.價格調(diào)整機(jī)制：若因不可抗力導(dǎo)致乙方原材料成本持續(xù)上漲超過10%，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，可按實際成本差異比例協(xié)商調(diào)整設(shè)備價格，但調(diào)整幅度上限為原合同價的8%。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)期兩年。

2.設(shè)備交付期限：乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后60日內(nèi)完成首臺設(shè)備出廠驗收，剩余設(shè)備按附件二《設(shè)備清單》中的交付順序分批到貨，每批設(shè)備間隔期不超過45日。如遇不可抗力或甲方原因?qū)е碌慕桓堆诱`，交付期限相應(yīng)順延，但最長不超過30日。

3.性能測試時間：每臺設(shè)備安裝就位后15日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)聯(lián)合完成72小時性能測試，測試不合格時，乙方應(yīng)在10日內(nèi)完成整改并重新測試，整改次數(shù)不限但累計時間超過30日則視為乙方違約。

4.質(zhì)保期：設(shè)備質(zhì)量保證期為自最后一臺設(shè)備通過性能測試之日起24個月，期間乙方需按甲方要求進(jìn)行至少2次預(yù)防性維護(hù)指導(dǎo)。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：

（1）質(zhì)量違約：若設(shè)備存在設(shè)計缺陷或制造瑕疵導(dǎo)致無法達(dá)到技術(shù)規(guī)格書約定性能指標(biāo)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后15日內(nèi)完成更換或修復(fù)，逾期未處理的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償直接損失。賠償金額上限為該設(shè)備合同價格的150%，且乙方需承擔(dān)甲方因此產(chǎn)生的額外設(shè)備采購費用及生產(chǎn)線停工損失。

（2）交付違約：乙方未按約定時間交付設(shè)備，每逾期一日應(yīng)向甲方支付合同總價萬分之五的違約金，但累計違約金不超過合同總價的30%。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已支付款項并支付合同總價50%的違約金。

（3）技術(shù)支持違約：質(zhì)保期內(nèi)若乙方未能按約定提供技術(shù)支持導(dǎo)致設(shè)備損壞，乙方應(yīng)承擔(dān)維修費用并賠償甲方生產(chǎn)損失，賠償金額按設(shè)備故障發(fā)生當(dāng)月產(chǎn)值損失的1.5倍計算，但單次賠償不超過100萬元。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：甲方未按約定支付設(shè)備款項，每逾期一日應(yīng)向乙方支付未付金額萬分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停后續(xù)設(shè)備交付或解除協(xié)議，并要求甲方支付合同總價30%的違約金。

（2）配合義務(wù)違約：若甲方未按時提供必要的技術(shù)資料或場地條件導(dǎo)致設(shè)備交付延期，責(zé)任由甲方承擔(dān)，乙方交付時間相應(yīng)順延，且甲方應(yīng)補(bǔ)償乙方因此產(chǎn)生的額外倉儲費用。

3.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)提供有效證明，根據(jù)不可抗力影響程度減免或免除相應(yīng)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。

4.緊急救濟(jì)：任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，若違約方補(bǔ)救措施無效，守約方可自行委托第三方完成，費用由違約方承擔(dān)，且違約責(zé)任不因補(bǔ)救措施而減輕。

5.賠償上限：本協(xié)議所有賠償條款均設(shè)定上限，即合同總價的200%，超出部分雙方協(xié)商解決。對于人身傷害或不可挽回的財產(chǎn)損失，依據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定另行處理。雙方均應(yīng)妥善保管因違約產(chǎn)生的所有證據(jù)材料，包括但不限于往來函件、檢驗報告、損失清單等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、稅收政策調(diào)整）以及行業(yè)性停工等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接經(jīng)濟(jì)損失或履行障礙。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后24小時內(nèi)書面通知對方，并提供政府公告、事故報告等證明文件。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致的設(shè)備延遲交付、質(zhì)量瑕疵（如自然災(zāi)害直接損壞）或服務(wù)中斷，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行的，該條款自動失效，雙方剩余義務(wù)繼續(xù)有效。

4.損失承擔(dān)：因不可抗力造成的設(shè)備運輸延誤、第三方索賠等間接損失，由各方自行承擔(dān)，與不可抗力事件無直接關(guān)聯(lián)的合同義務(wù)仍需履行。若不可抗力同時影響雙方，雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)損失，不得相互追責(zé)。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力僅限于不可預(yù)見性，雙方應(yīng)保留所有相關(guān)證據(jù)鏈，包括但不限于保險公司賠付記錄、第三方鑒定報告等，作為不可抗力認(rèn)定的依據(jù)。任何一方隱瞞或偽造不可抗力事實，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可邀請雙方認(rèn)可的行業(yè)協(xié)會或第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字確認(rèn)。

2.仲裁：若協(xié)商調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由申請人選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均敗訴則平均承擔(dān)。

3.訴訟：除仲裁條款外，任何一方不得就本協(xié)議項下爭議向人民法院提起訴訟，但仲裁裁決作出前，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全。若一方違反仲裁協(xié)議起訴，另一方有權(quán)向法院申請確認(rèn)仲裁協(xié)議無效。

4.爭議范圍：爭議范圍包括但不限于協(xié)議效力、履行障礙、違約責(zé)任及不可抗力免責(zé)等全部條款，仲裁庭應(yīng)就爭議焦點作出全面裁決。雙方應(yīng)指定授權(quán)代表處理爭議事宜，任何一方變更代表需提前10日書面通知對方。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律，與協(xié)議內(nèi)容沖突的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。仲裁過程中涉及的法律適用問題，由仲裁庭依據(jù)沖突規(guī)則決定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于快遞、掛號信、傳真及電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議原條款相抵觸，且雙方均有權(quán)要求對變更內(nèi)容進(jìn)行法律效力審核。

3.分項履行：本協(xié)議各條款及附件均為不可分割的整體，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若某一具體設(shè)備交付存在爭議，不影響其他設(shè)備交付合同的履行。

4.保密條款：雙方應(yīng)對從對方獲取的未公開技術(shù)信息、商務(wù)數(shù)據(jù)及本協(xié)議內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議目的之外的活動。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后3年。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與之相關(guān)的任何爭議，均