胚胎轉(zhuǎn)贈協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX生物科技有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家專注于人類輔助生殖技術研發(fā)與應用的高新技術企業(yè)，擁有豐富的胚胎冷凍、保存及轉(zhuǎn)贈經(jīng)驗。基于甲方在輔助生殖領域的專業(yè)能力及市場需求，甲方擬通過合法途徑獲取符合倫理規(guī)范的胚胎，用于后續(xù)的胚胎轉(zhuǎn)贈或科學研究。為明確雙方權利義務，確保胚胎轉(zhuǎn)贈過程符合法律法規(guī)及醫(yī)學倫理要求，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議。

根據(jù)國家衛(wèi)生健康委員會及地方衛(wèi)健委的相關規(guī)定，甲方需通過合法渠道獲取胚胎，并確保胚胎來源的合法性及安全性。乙方作為專業(yè)的胚胎存儲及轉(zhuǎn)贈機構，具備相應的資質(zhì)及技術能力，能夠為甲方提供符合標準的胚胎轉(zhuǎn)贈服務。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分溝通，就胚胎轉(zhuǎn)贈事宜達成一致，以本協(xié)議為依據(jù)，共同履行相關義務。

在本協(xié)議履行過程中，甲方將按照約定支付胚胎轉(zhuǎn)贈費用，并配合乙方完成相關手續(xù)的辦理。乙方將依法提供胚胎轉(zhuǎn)贈服務，確保胚胎的完整性與安全性，并協(xié)助甲方完成后續(xù)的胚胎使用或研究。雙方均需嚴格遵守國家及地方關于人類輔助生殖技術的法律法規(guī)，確保胚胎轉(zhuǎn)贈過程符合倫理規(guī)范，避免任何法律風險。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX人類輔助生殖技術服務中心，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)國家衛(wèi)健委批準成立的專業(yè)人類輔助生殖技術服務機構，具備胚胎冷凍、保存及轉(zhuǎn)贈的合法資質(zhì)。乙方擁有先進的胚胎存儲設備、專業(yè)的醫(yī)療團隊及完善的質(zhì)量管理體系，能夠為甲方提供安全、高效的胚胎轉(zhuǎn)贈服務?；谝曳降膶I(yè)能力及合法資質(zhì)，雙方經(jīng)協(xié)商一致，就胚胎轉(zhuǎn)贈事宜達成本協(xié)議。

乙方承諾在本協(xié)議履行過程中，嚴格遵守《人類輔助生殖技術管理辦法》《人類輔助生殖技術倫理原則》等法律法規(guī)，確保胚胎來源合法、轉(zhuǎn)贈過程合規(guī)。乙方將按照甲方的要求，提供符合標準的胚胎轉(zhuǎn)贈服務，并配合甲方完成相關手續(xù)的辦理。同時，乙方將保護甲方的商業(yè)秘密及個人隱私，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露相關信息。

甲方選擇乙方作為胚胎轉(zhuǎn)贈服務提供方，主要基于乙方的專業(yè)能力、合法資質(zhì)及良好的行業(yè)口碑。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分溝通，就胚胎轉(zhuǎn)贈事宜達成一致，以本協(xié)議為依據(jù)，共同履行相關義務。在本協(xié)議履行過程中，雙方將相互配合，確保胚胎轉(zhuǎn)贈過程順利、安全，并符合法律法規(guī)及醫(yī)學倫理要求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在胚胎轉(zhuǎn)贈過程中的權利與義務，確保胚胎轉(zhuǎn)贈活動符合國家及地方相關法律法規(guī)及醫(yī)學倫理要求。具體內(nèi)容涉及胚胎的合法獲取、安全存儲、合規(guī)轉(zhuǎn)贈以及后續(xù)使用等環(huán)節(jié)。甲方擬通過本協(xié)議約定，向乙方轉(zhuǎn)贈其合法持有的若干胚胎，用于甲方指定的醫(yī)療用途或科學研究。乙方則依據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供專業(yè)的胚胎存儲及轉(zhuǎn)贈服務，包括但不限于胚胎的接收、檢驗、冷凍、保存、轉(zhuǎn)贈及配合甲方完成相關手續(xù)等。雙方通過履行各自義務，共同實現(xiàn)胚胎的安全、合規(guī)轉(zhuǎn)贈，并確保相關活動符合倫理規(guī)范，避免任何法律風險。本協(xié)議的范圍限定于胚胎轉(zhuǎn)贈本身，不涉及胚胎來源方的其他權利義務，也不涉及胚胎轉(zhuǎn)贈后的具體使用后果，雙方應在協(xié)議框架內(nèi)依法合規(guī)行事。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表述，下列術語具有以下含義：

“胚胎”系指通過體外受精等輔助生殖技術手段形成的早期胚胎，包括但不限于囊胚期及之前的胚胎。“合法獲取”系指胚胎的來源符合國家及地方關于人類輔助生殖技術的法律法規(guī)，包括但不限于由合法授權的醫(yī)療機構進行體外受精，且已取得相關當事人（如捐贈方、夫婦等）的合法同意及授權。“胚胎轉(zhuǎn)贈”系指在本協(xié)議約定下，甲方擁有的胚胎權利按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)移給乙方，并由乙方代為轉(zhuǎn)贈給甲方指定的接收方?！稗D(zhuǎn)贈費用”系指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的用于補償乙方提供胚胎轉(zhuǎn)贈服務的全部費用，包括但不限于胚胎存儲費、檢測費、轉(zhuǎn)贈操作費等。“協(xié)議期限”系指本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起至胚胎轉(zhuǎn)贈及相關手續(xù)完成之日止的期間。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定，提供專業(yè)、合規(guī)的胚胎轉(zhuǎn)贈服務，并有權對乙方的服務過程進行必要的監(jiān)督，以確保胚胎的安全與合規(guī)性。

（2）甲方有權要求乙方提供與本協(xié)議履行相關的必要文件及信息，包括但不限于胚胎的檢測報告、存儲記錄、轉(zhuǎn)贈憑證等，以證明胚胎轉(zhuǎn)贈活動的合法性及合規(guī)性。

（3）甲方有權在本協(xié)議框架內(nèi)，按照約定接收乙方轉(zhuǎn)贈的胚胎，并有權使用或處置該等胚胎，但須確保后續(xù)使用符合國家及地方相關法律法規(guī)及醫(yī)學倫理要求。

（4）甲方應保證其擬轉(zhuǎn)贈的胚胎來源合法，并已取得所有必要的授權及同意，包括但不限于捐贈方、夫婦等的書面同意文件。甲方應向乙方提供胚胎來源的相關證明材料，并保證該等材料的真實性與有效性。

（5）甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額支付轉(zhuǎn)贈費用至乙方指定賬戶。甲方逾期支付轉(zhuǎn)贈費用，應按日向乙方支付逾期付款金額千分之五的違約金。

（6）甲方應配合乙方完成胚胎轉(zhuǎn)贈所需的相關手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明、授權文件等，并確保該等手續(xù)的合法性與合規(guī)性。

（7）甲方應承擔因其提供的胚胎來源不合法或其后續(xù)使用不當而引發(fā)的所有法律責任及賠償責任，并應賠償乙方因此遭受的任何損失。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方有權要求甲方提供與本協(xié)議履行相關的必要文件及信息，包括但不限于胚胎來源的授權文件、捐贈方及夫婦的同意書等，以確保胚胎轉(zhuǎn)贈活動的合法性及合規(guī)性。

（2）乙方有權按照本協(xié)議約定，收取甲方支付的轉(zhuǎn)贈費用。甲方未按時足額支付轉(zhuǎn)贈費用的，乙方有權暫停履行本協(xié)議約定的胚胎轉(zhuǎn)贈義務，直至甲方付清所有欠款及違約金。

（3）乙方有權對甲方擬轉(zhuǎn)贈的胚胎進行必要的檢測，以確保胚胎的質(zhì)量及安全性。檢測費用由甲方承擔，乙方應向甲方提供詳細的檢測報告。

（4）乙方應按照本協(xié)議約定，為甲方提供的胚胎提供安全、合規(guī)的存儲及轉(zhuǎn)贈服務，并應確保胚胎在存儲及轉(zhuǎn)贈過程中的完整性與安全性。乙方應建立完善的胚胎管理制度，并妥善保管所有與胚胎相關的記錄及資料。

（5）乙方應配合甲方完成胚胎轉(zhuǎn)贈所需的相關手續(xù)，包括但不限于協(xié)助甲方辦理轉(zhuǎn)贈登記、提供必要的證明文件等，并應確保該等手續(xù)的合法性與合規(guī)性。

（6）乙方應保護甲方的商業(yè)秘密及個人隱私，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露相關信息。乙方應承擔因其違反保密義務而引發(fā)的所有法律責任及賠償責任。

（7）乙方應確保其提供的胚胎轉(zhuǎn)贈服務符合國家及地方相關法律法規(guī)及醫(yī)學倫理要求，并應配合甲方應對任何與胚胎轉(zhuǎn)贈相關的監(jiān)管檢查。乙方應承擔因其服務不當而引發(fā)的所有法律責任及賠償責任，并應賠償甲方因此遭受的任何損失。

（8）乙方應妥善保管所有與胚胎相關的記錄及資料，并在本協(xié)議終止后按照約定進行銷毀或返還給甲方。乙方應承擔因其違反保管義務而引發(fā)的所有法律責任及賠償責任。

（9）乙方有權要求甲方提供胚胎轉(zhuǎn)贈后的使用情況報告，以作為本協(xié)議履行的參考依據(jù)。甲方應積極配合乙方的合理要求。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的胚胎轉(zhuǎn)贈費用總額為人民幣（大寫）叁拾萬元整（￥300,000.00），該費用包含乙方為完成本協(xié)議約定的胚胎轉(zhuǎn)贈服務所提供的全部服務內(nèi)容，具體包括但不限于胚胎的接收、檢測、冷凍、保存、轉(zhuǎn)贈操作及配合甲方辦理相關手續(xù)等。

甲方應在本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)贈費用總額的百分之五十（50%），即人民幣（大寫）壹拾伍萬元整（￥150,000.00），作為定金。乙方在收到定金后，應向甲方出具收款憑證。

甲方應在胚胎轉(zhuǎn)贈服務完成且乙方向甲方提供完整有效的轉(zhuǎn)贈憑證之日起十日內(nèi)，向乙方支付剩余的轉(zhuǎn)贈費用百分之五十（50%），即人民幣（大寫）壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。乙方在收到剩余款項后，應向甲方出具收款憑證。

支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)贈費用支付至乙方指定的銀行賬戶：

開戶名稱：XX人類輔助生殖技術服務中心

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

乙方應在收到甲方支付的費用后，按照本協(xié)議約定履行其義務。如甲方未按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)贈費用，乙方有權暫停履行本協(xié)議約定的胚胎轉(zhuǎn)贈義務，直至甲方付清所有欠款及違約金。如乙方因甲方未支付費用而遭受第三方索賠或損失，甲方應承擔全部賠償責任。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起至胚胎轉(zhuǎn)贈及相關手續(xù)完成之日止。具體履行期限如下：

（1）甲方應在本協(xié)議簽訂之日起五個工作日內(nèi)，將擬轉(zhuǎn)贈的胚胎及相關授權文件交付乙方或提供給乙方進行遠程審核。乙方應在收到胚胎及相關文件后三個工作日內(nèi)完成胚胎的初步檢測，并向甲方出具檢測報告。

（2）乙方應在收到甲方支付的定金后，十個工作日內(nèi)完成胚胎的冷凍保存及轉(zhuǎn)贈準備工作。乙方應在完成胚胎轉(zhuǎn)贈操作后五個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)贈完成的胚胎交付甲方或提供給甲方進行接收，并出具轉(zhuǎn)贈憑證。

（3）甲方應在收到轉(zhuǎn)贈憑證后十個工作日內(nèi)，配合乙方完成相關手續(xù)的辦理。乙方應在收到甲方配合材料后十個工作日內(nèi)，協(xié)助甲方完成所有手續(xù)的辦理，并向甲方提供最終確認文件。

如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議的履行期限可進行相應的調(diào)整。任何一方不得單方面變更本協(xié)議約定的履行期限，如需變更，應提前書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意。

第六條違約責任

**1.甲方的違約責任**

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部轉(zhuǎn)贈費用及已產(chǎn)生的服務費用，同時甲方還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議約定提供合法的胚胎來源證明文件或授權文件，或提供的文件虛假、無效，導致乙方無法履行本協(xié)議或遭受第三方索賠，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的所有損失，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等。

（3）若甲方在胚胎轉(zhuǎn)贈后，未能按照國家及地方相關法律法規(guī)及醫(yī)學倫理要求使用該等胚胎，導致乙方聲譽受損或遭受行政處罰，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的所有損失。

**2.乙方的違約責任**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（四）款約定，對甲方提供的胚胎來源進行必要的審核，導致乙方在后續(xù)履行中遭受第三方索賠或行政處罰，乙方應承擔相應的賠償責任，但乙方已盡到合理審查義務的除外。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額收取轉(zhuǎn)贈費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已收取的費用，同時乙方還應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）若乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限完成胚胎轉(zhuǎn)贈服務，每逾期一日，應按轉(zhuǎn)贈費用總額的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已收取的費用，同時乙方還應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（4）若乙方在胚胎轉(zhuǎn)贈過程中，因操作不當或管理不善，導致胚胎損壞、丟失或污染，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于胚胎的重新獲取成本、檢測費用、轉(zhuǎn)贈費用等，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

（5）若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（六）款約定，配合甲方完成相關手續(xù)的辦理，或因乙方原因?qū)е率掷m(xù)辦理失敗，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

**3.不可抗力導致的違約責任**

若因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

**4.違約金的限制**

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償其實際損失，包括直接損失和間接損失。但違約金總額不得超過本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)贈費用總額。

**5.協(xié)議解除與責任承擔**

如一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。解除協(xié)議后，雙方應返還已收取的款項，并相互賠償因違約造成的損失。

**6.其他違約情形**

除本協(xié)議已約定的事項外，任何一方違反本協(xié)議約定的其他義務，均應承擔相應的違約責任。守約方有權要求違約方停止違約行為、采取補救措施，并賠償因此遭受的損失。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、瘟疫、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力應自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議構成影響。

若發(fā)生不可抗力事件，遭遇該事件的方應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、官方報告等），說明不可抗力事件的影響及預計持續(xù)期限。

在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除履行本協(xié)議相關義務的責任，但應采取合理措施盡量減少不可抗力事件造成的損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方仍無法達成一致意見，本協(xié)議可予解除。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收取的款項，并就因不可抗力事件造成的損失進行協(xié)商處理，互不承擔違約責任。但若因不可抗力事件導致本協(xié)議某部分無法履行，該部分應予刪除，其余部分仍繼續(xù)有效。

不可抗力事件消除后，受影響方應及時恢復履行本協(xié)議的義務，并應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录绊懙脑敿殘蟾?。若不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，并按照實際履行情況處理相關事宜。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商期間，雙方應保持真誠合作的態(tài)度，盡最大努力達成一致解決方案。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至乙方所在地有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。

在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得因提起訴訟而暫停履行本協(xié)議約定的義務，但若一方明確表示不履行，另一方有權暫停履行相應義務，并應及時通知對方。

提起訴訟的一方應向有管轄權的人民法院提交起訴狀及相關證據(jù)材料，并應承擔訴訟費用。若一方在收到另一方提起訴訟的通知后三十日內(nèi)未提起反訴，或未對訴訟提出實質(zhì)性異議，視為承認訴訟請求。若一方在訴訟過程中申請仲裁，應向有管轄權的仲裁委員會提交仲裁申請書及相關證據(jù)材料，并應遵守仲裁規(guī)則。

在爭議解決期間，雙方應遵守法院或仲裁庭的指示，并應配合法院或仲裁庭的調(diào)解或裁決。若法院或仲裁庭作出裁決或判決，雙方應自覺履行，若一方不履行，另一方有權向法院申請強制執(zhí)行。在爭議解決過程中，雙方應保護對方的商業(yè)秘密及個人隱私，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露相關信息。

本協(xié)議項下的爭議解決適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意上述爭議解決方式，并承諾通過合法途徑解決爭議，維護良好的合作關系。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七個工作日書面通知對方。通過電子郵件或傳真發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的，送達日或郵寄日視為送達。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項主張權利或提出抗辯。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。雙方應協(xié)商替換無效條款，以達到本協(xié)議原意。

（5）轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。乙方亦不得未經(jīng)甲方事先書面同意，將本協(xié)議項下的服務義務轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

（6）獨立履行：本協(xié)議的各條款應被視為相互獨立、互不依賴。若某一條款無法履行，不影響其他條款的效力及履行。

（7）知識產(chǎn)權：雙方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權（包括但不限于技術秘密、報告、數(shù)據(jù)等）歸各自所有，但基于本協(xié)議約定由乙方提供的服務成果所產(chǎn)生的知識產(chǎn)權，其歸屬和使用應符合本協(xié)議約定。

（8）保密義務：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術信息等承擔保密義務，非經(jīng)