股東協(xié)合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)規(guī)定，就甲方作為股東與乙方就公司經(jīng)營管理事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合同背景與目的

甲方作為__________________公司（以下簡稱“公司”）的股東，基于對公司未來發(fā)展的共同期望及各自在公司的權(quán)益分配，為明確股東間的權(quán)利義務(wù)，促進(jìn)公司健康發(fā)展，依據(jù)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)，與乙方簽訂本股東協(xié)議。

二、股東基本信息

（一）甲方信息

1、姓名/名稱：__________________

2、身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：__________________

3、持股比例：__________________

4、出資額：人民幣__________________元（大寫：__________________元整）

5、聯(lián)系電話：__________________

6、電子郵箱：__________________

7、住所地/注冊地址：__________________

（二）乙方信息

1、姓名/名稱：__________________

2、身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：__________________

3、持股比例：__________________

4、出資額：人民幣__________________元（大寫：__________________元整）

5、聯(lián)系電話：__________________

6、電子郵箱：__________________

7、住所地/注冊地址：__________________

三、股東權(quán)利與義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利與義務(wù)

1、權(quán)利：

（1）依照其出資比例或公司章程規(guī)定，享有公司利潤分配權(quán)；

（2）參與公司重大事項決策，如公司合并、分立、解散、增資、減資等，享有表決權(quán)；

（3）查閱公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件；

（4）公司清算時，按出資比例分配剩余財產(chǎn)；

（5）對股東會、董事會或執(zhí)行董事會的決議持有異議時，可依法提出質(zhì)詢或要求重新表決；

（6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

2、義務(wù)：

（1）按照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

（2）遵守公司章程，維護(hù)公司利益；

（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；

（4）對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

（5）配合公司執(zhí)行機構(gòu)的工作，提供必要的信息和協(xié)助；

（6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

（二）乙方的權(quán)利與義務(wù)

1、權(quán)利：

（1）與甲方享有同等比例的股東權(quán)利；

（2）參與公司經(jīng)營管理，對涉及公司利益的事項有建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)；

（3）在符合公司章程規(guī)定的前提下，轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)；

（4）公司清算時，按出資比例分配剩余財產(chǎn)；

（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

2、義務(wù)：

（1）按照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

（2）維護(hù)公司形象，不得從事?lián)p害公司利益的活動；

（3）不得泄露公司商業(yè)秘密；

（4）積極配合公司執(zhí)行機構(gòu)的工作，共同推動公司發(fā)展；

（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

四、股東會會議

（一）會議類型

1、定期股東會：每年召開一次，于公司會計年度終了后的____個月內(nèi)召開；

2、臨時股東會：出現(xiàn)法定或公司章程規(guī)定的情形時，應(yīng)召開臨時股東會。

（二）會議召集與主持

1、首次股東會由出資最多的股東召集和主持；

2、定期股東會由執(zhí)行董事或董事會召集和主持；

3、臨時股東會由代表____%以上表決權(quán)的股東提議，由執(zhí)行董事或董事會召集和主持。

（三）會議通知

1、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體股東；

2、通知應(yīng)當(dāng)載明會議召開的時間、地點和審議事項。

（四）會議決議

1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

2、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

3、其他事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）轉(zhuǎn)讓條件

1、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；

2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；

3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（二）轉(zhuǎn)讓程序

1、轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2、公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載；

3、公司應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起三十日內(nèi)到公司登記機關(guān)辦理變更登記。

（三）轉(zhuǎn)讓限制

1、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

六、利潤分配與虧損分擔(dān)

（一）利潤分配

1、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金；

2、公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取；

3、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；

4、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。

（二）虧損分擔(dān)

1、公司虧損按照股東的實繳出資比例分擔(dān)；

2、股東不得抽逃出資。

七、公司治理結(jié)構(gòu)

（一）執(zhí)行機構(gòu)

1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期____年，可連選連任；

2、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制定公司的各項管理制度；

（5）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（6）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；

（7）制定公司的基本管理制度；

（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（二）經(jīng)理

1、公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘；

2、經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

八、股東爭議解決機制

（一）協(xié)商解決

1、股東之間發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)首先通過協(xié)商解決；

2、協(xié)商不成的，可以請求股東會或其他調(diào)解組織調(diào)解。

（二）仲裁解決

1、協(xié)商或調(diào)解不成的，可以依法向有管轄權(quán)的仲裁委員會申請仲裁；

2、仲裁裁決對各方當(dāng)事人具有法律約束力。

（三）訴訟解決

1、協(xié)商、調(diào)解或仲裁不成的，可以依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

2、人民法院依法作出判決后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行判決。

九、保密條款

（一）雙方同意，對于本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密，包括但不限于財務(wù)信息、客戶名單、經(jīng)營策略等，負(fù)有保密義務(wù)；

（二）未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等商業(yè)秘密；

（三）本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。

十、協(xié)議的變更與解除

（一）協(xié)議變更

1、本協(xié)議的變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議；

2、補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（二）協(xié)議解除

1、本協(xié)議的解除，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議；

2、有下列情形之一的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議：

（1）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后____日內(nèi)仍未糾正的；

（2）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序的；

（3）一方喪失履約能力的；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

十一、違約責(zé)任

（一）違約金

1、任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金數(shù)額為人民幣__________________元（大寫：__________________元整）；

2、違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

（二）責(zé)任承擔(dān)

1、因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

2、雙方違約的，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

十二、不可抗力

（一）定義

1、不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會事件等；

2、不可抗力發(fā)生時，雙方應(yīng)立即采取有效措施減少損失。

（二）后果

1、因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任；

2、不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

十三、法律適用與爭議解決

（一）法律適用

1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國法律；

2、本協(xié)議符合中華人民共和國法律強制性規(guī)定的，具有法律效力。

（二）爭議解決

1、本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2、協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十四、通知與送達(dá)

（一）通知方式

1、本協(xié)議項下的所有通知、文件等，均應(yīng)以書面形式進(jìn)行；

2、通知可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式送達(dá)。

（二）送達(dá)地址

1、本協(xié)議各方確認(rèn)以下地址為有效送達(dá)地址：

甲方：__________________

乙方：__________________

（三）地址變更

1、任何一方變更通知地址，應(yīng)提前____日書面通知對方；

2、未提前通知的，變更后的地址不作為有效送達(dá)地址。

十五、協(xié)議的生效與份數(shù)

（一）生效

1、本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

2、本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議簽訂前已形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

（二）份數(shù)

1、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

十六、其他事項

（一）可分割性

1、本協(xié)議任何條款的無效，不影響其他