融資參股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

注冊(cè)地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層，

法定代表人：張明，性別男，1958年5月出生，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司，

注冊(cè)地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX科技園B座5層，

法定代表人：李強(qiáng)，性別男，1975年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方在融資參股合作中的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為投資方，基于對(duì)乙方業(yè)務(wù)發(fā)展前景的認(rèn)可，同意向乙方提供融資支持并參與其股權(quán)投資，乙方則承諾按照協(xié)議約定使用資金，并保證股權(quán)投資的合理回報(bào)。雙方基于以下前提條件達(dá)成合作：

（1）甲方具備合法的投資資格和資金實(shí)力，并已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)完成必要的內(nèi)部決策程序，同意以股權(quán)投資形式參與乙方的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

（2）乙方合法注冊(cè)并持續(xù)經(jīng)營(yíng)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及高新技術(shù)研發(fā)、智能制造或數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，具備良好的盈利能力和市場(chǎng)前景。

（3）雙方通過(guò)盡職確認(rèn)，乙方提供的財(cái)務(wù)資料、業(yè)務(wù)計(jì)劃及股權(quán)結(jié)構(gòu)符合甲方投資要求，且不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)或財(cái)務(wù)瑕疵。

（4）本協(xié)議的簽訂不與任何第三方存在利益沖突，且雙方已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)或批準(zhǔn)。

基于上述背景，甲方同意向乙方提供總額為人民幣5000萬(wàn)元的融資支持，并按約定比例獲得乙方的股權(quán)作為投資回報(bào)；乙方承諾按照協(xié)議約定的使用計(jì)劃、財(cái)務(wù)監(jiān)管及退出機(jī)制履行義務(wù)。雙方一致認(rèn)為，本協(xié)議的履行將有助于乙方擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提升技術(shù)研發(fā)能力，同時(shí)為甲方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值和風(fēng)險(xiǎn)分散提供有效途徑。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，確保合作過(guò)程的合法性、合規(guī)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為投資方對(duì)乙方進(jìn)行融資支持并參股合作的具體安排，確保雙方在投資、資金使用、股權(quán)管理及利益分配等方面的權(quán)利義務(wù)清晰可行。協(xié)議范圍包括但不限于：甲方根據(jù)乙方需求提供約定額度的融資款項(xiàng)，乙方按照約定的用途使用資金并支付相應(yīng)利息及股權(quán)分紅；雙方就股權(quán)比例、決策機(jī)制、信息披露、財(cái)務(wù)監(jiān)督、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決等事項(xiàng)達(dá)成共識(shí)。具體內(nèi)容涵蓋融資金額的支付方式、股權(quán)的交割程序、經(jīng)營(yíng)管理的參與程度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告的提交時(shí)限、重大事項(xiàng)的表決規(guī)則以及退出機(jī)制的觸發(fā)條件等，所有約定均以本協(xié)議正文及附件形式呈現(xiàn)，具有同等法律效力。

第二條定義

1.**融資款項(xiàng)**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方提供的用于特定經(jīng)營(yíng)目的的資金總額，包括本金及依法應(yīng)計(jì)付的利息。

2.**股權(quán)投資**：指甲方以獲得乙方部分經(jīng)營(yíng)權(quán)益為目的，按約定價(jià)格受讓乙方一定比例的股權(quán)，并依法享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

3.**股權(quán)比例**：指甲方持有的乙方股權(quán)占乙方總股本的比例，具體數(shù)額由雙方在本協(xié)議附件中明確。

4.**決策機(jī)制**：指涉及乙方經(jīng)營(yíng)管理的重大事項(xiàng)（如年度預(yù)算、合并分立、對(duì)外投資等）的表決程序及甲方享有的參與或否決權(quán)利。

5.**財(cái)務(wù)監(jiān)督**：指甲方對(duì)乙方財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行定期或不定期的審查權(quán)，包括查閱賬簿、憑證及審計(jì)報(bào)告等。

6.**違約責(zé)任**：指任何一方違反本協(xié)議約定時(shí)依法應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任、強(qiáng)制履行或解除協(xié)議等法律后果。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

①甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定分期或一次性向乙方支付融資款項(xiàng)，并要求乙方提供資金用途說(shuō)明及必要的擔(dān)保措施（如有約定）。

②甲方有權(quán)要求乙方定期（如每季度）提交財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告，并有權(quán)對(duì)乙方的財(cái)務(wù)賬簿、銀行流水等資料進(jìn)行查閱或委托第三方審計(jì)。

③甲方有權(quán)參與乙方股東會(huì)或董事會(huì)會(huì)議，就關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置、利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)行使股東表決權(quán)，根據(jù)股權(quán)比例享有相應(yīng)比例的決策影響力。

④在乙方出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)或經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方提供補(bǔ)充資金、資產(chǎn)重組方案或采取其他風(fēng)險(xiǎn)控制措施，并有權(quán)依據(jù)協(xié)議約定行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或清算權(quán)。

⑤甲方有權(quán)獲得乙方按股權(quán)比例分配的股息或紅利，并有權(quán)要求乙方在清算時(shí)按股權(quán)比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

（2）**義務(wù)**

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、幣種及支付方式向乙方提供融資款項(xiàng)，除協(xié)議另有約定外，不得無(wú)故延遲支付或減少金額。

②甲方應(yīng)確保其提供的投資資金來(lái)源合法，并自行承擔(dān)投資決策的風(fēng)險(xiǎn)。

③甲方應(yīng)尊重乙方的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，除本協(xié)議約定外，不得干預(yù)乙方的日常管理活動(dòng)，但有權(quán)對(duì)可能影響其投資權(quán)益的重大決策提出建議。

④甲方應(yīng)配合乙方按照法律法規(guī)及本協(xié)議要求辦理股權(quán)登記、信息披露等手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用（如有）。

⑤若協(xié)議約定甲方需委派董事或監(jiān)事，甲方應(yīng)保證其委派人員的資質(zhì)合規(guī)，并對(duì)其履行職責(zé)的行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

①乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的用途使用融資款項(xiàng)，并要求甲方按時(shí)足額支付資金。

②乙方有權(quán)根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要制定年度預(yù)算及投資計(jì)劃，并在履行信息披露義務(wù)后實(shí)施。

③乙方有權(quán)按股權(quán)比例參與乙方的利潤(rùn)分配，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張優(yōu)先受償權(quán)或解除協(xié)議。

④在甲方參與乙方?jīng)Q策時(shí)，乙方有權(quán)就投資回報(bào)、風(fēng)險(xiǎn)控制等事項(xiàng)提出合理建議，并依據(jù)公司章程及協(xié)議約定行使表決權(quán)。

⑤若乙方出現(xiàn)持續(xù)盈利能力，有權(quán)要求甲方按照約定比例增資或優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，以提升公司整體價(jià)值。

（2）**義務(wù)**

①乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)資料及商業(yè)信息，并保證資金用途符合協(xié)議約定，不得挪作他用或用于非法目的。

②乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按期支付融資款項(xiàng)的利息，并保證融資用途的合法合規(guī)性。

③乙方應(yīng)在公司章程中明確甲方的股東權(quán)利，包括但不限于知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)及表決權(quán)，并確保甲方能夠依法行使股東權(quán)利。

④乙方應(yīng)定期向甲方提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及股東權(quán)益變動(dòng)表，并保證報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

⑤乙方應(yīng)保證其提供的股權(quán)不存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議，并在股權(quán)交割時(shí)配合甲方完成工商變更登記手續(xù)。若乙方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失或解除協(xié)議。此外，乙方應(yīng)保證其符合上市或掛牌條件（如有約定），并按監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：甲方同意向乙方提供總額為人民幣伍仟萬(wàn)元（5,000,000.00元）的融資款項(xiàng)，該款項(xiàng)用于乙方指定的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展及日常運(yùn)營(yíng)周轉(zhuǎn)。融資款項(xiàng)的利率按年利率百分之五（5%）計(jì)算，自每期款項(xiàng)實(shí)際支付之日起計(jì)算，按季結(jié)息，到期還本。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將融資款項(xiàng)支付至乙方在本協(xié)議簽署前提供的、經(jīng)甲方核實(shí)確認(rèn)的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行上海張江支行

銀行賬號(hào)：622202********1234567890

3.**支付時(shí)間**：

（1）首期融資款項(xiàng)人民幣貳仟萬(wàn)元（2,000,000.00元）應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方賬戶；

（2）二期融資款項(xiàng)人民幣壹仟萬(wàn)元（1,000,000.00元）應(yīng)于乙方提供首期款項(xiàng)用途證明及當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方賬戶；

（3）剩余人民幣壹仟萬(wàn)元（1,000,000.00元）作為尾款，應(yīng)于乙方完成本年度審計(jì)并提交報(bào)告后二十（20）個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方賬戶。

4.**支付條件**：乙方每次收到融資款項(xiàng)前，應(yīng)向甲方提供加蓋公章的資金用途說(shuō)明函，并保證該等用途符合本協(xié)議約定。甲方在收到乙方提供的資料后五個(gè)（5）個(gè)工作日內(nèi)確認(rèn)無(wú)誤后即可履行支付義務(wù)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期限**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為貳年（2年），自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。若協(xié)議在有效期內(nèi)未完全履行完畢，經(jīng)雙方協(xié)商一致可簽署補(bǔ)充協(xié)議延長(zhǎng)合作期限，但累計(jì)期限不超過(guò)叁年（3年）。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）融資款項(xiàng)支付節(jié)點(diǎn)如第四條所述；

（2）乙方應(yīng)于每年X月X日前向甲方提交上一年度的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告及年度經(jīng)營(yíng)總結(jié)報(bào)告；

（3）若乙方需動(dòng)用超出協(xié)議約定金額的融資，應(yīng)提前三十（30）日向甲方提交詳細(xì)計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明，經(jīng)甲方書面同意后方可實(shí)施；

（4）本協(xié)議約定的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)在本協(xié)議期限屆滿后自動(dòng)終止，但涉及保密條款、爭(zhēng)議解決及未履行完畢的義務(wù)除外，相關(guān)條款按照約定繼續(xù)有效。

（5）如協(xié)議約定乙方應(yīng)在特定時(shí)間節(jié)點(diǎn)（如XXXX年XX月XX日）完成某項(xiàng)重大經(jīng)營(yíng)目標(biāo)（如實(shí)現(xiàn)銷售收入人民幣壹億元），該等目標(biāo)的完成情況將作為甲方后續(xù)決策（如是否增資）的重要參考依據(jù)。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額、幣種、支付方式及時(shí)間向乙方支付融資款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部逾期款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于資金周轉(zhuǎn)損失、業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)損失等，賠償金額不超過(guò)甲方未支付融資款項(xiàng)總額的百分之五十（50%）。

（2）若甲方因自身原因?qū)е轮Ц兜馁Y金被凍結(jié)、扣劃或無(wú)法到賬，應(yīng)視為甲方違約，除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解決相關(guān)事宜，確保乙方資金安全，因此產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

（3）若甲方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議項(xiàng)下涉及乙方的商業(yè)秘密或財(cái)務(wù)信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元（500,000.00元），并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定的用途使用融資款項(xiàng)，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并有權(quán)解除協(xié)議。乙方除退還全部未按約定用途使用的融資本金及利息外，還應(yīng)支付違約金人民幣叁佰萬(wàn)元（300,000.00元），并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限和內(nèi)容提交財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)總結(jié)或其他信息披露文件，每逾期一日，應(yīng)按未提交文件涉及金額的萬(wàn)分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過(guò)十五（15）日，甲方有權(quán)視為乙方根本違約，并有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還部分或全部融資款項(xiàng)并支付相應(yīng)違約金及利息，甲方保留追償全部損失的權(quán)利。

（3）若乙方違反本協(xié)議關(guān)于股權(quán)管理的約定，如擅自處置甲方持有的股權(quán)、未按約定召開(kāi)股東會(huì)或董事會(huì)侵害甲方股東權(quán)利等，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣貳佰萬(wàn)元（200,000.00元），并賠償甲方因此遭受的股權(quán)價(jià)值損失或表決權(quán)喪失等損失。

（4）若乙方出現(xiàn)重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（如被列入失信名單、主要銀行賬戶被凍結(jié)、無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)等），應(yīng)立即通知甲方并積極采取補(bǔ)救措施，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。在違約情形持續(xù)存在時(shí)，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，要求乙方提前償還全部融資款項(xiàng)及利息，并支付違約金人民幣壹仟萬(wàn)元（1,000,000.00元），甲方亦有權(quán)要求乙方提供等值資產(chǎn)擔(dān)?；虻谌竭B帶責(zé)任擔(dān)保（如有約定）。

（5）若乙方未按本協(xié)議約定支付股息或紅利，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五（0.5%）向甲方支付違約金，且違約金不足以彌補(bǔ)甲方投資收益損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。

3.**違約金的調(diào)整**：雙方同意，若因國(guó)家政策調(diào)整、市場(chǎng)環(huán)境變化等非主觀故意因素導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無(wú)法履行，經(jīng)協(xié)商可適當(dāng)調(diào)整違約金數(shù)額或支付方式，但調(diào)整不得損害守約方的合法權(quán)益。

4.**責(zé)任競(jìng)合**：若乙方存在多項(xiàng)違約行為，甲方有權(quán)合并追究其違約責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切后果。本協(xié)議約定的違約責(zé)任獨(dú)立于其他法律責(zé)任，不因協(xié)議解除或終止而失效。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛亂等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整、外匯管制等；

（4）疫情及其防控措施，如傳染病爆發(fā)、封鎖隔離、出入境限制等；

（5）罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等無(wú)法預(yù)見(jiàn)或無(wú)法控制的事件。

2.**影響及責(zé)任免除**：

（1）若發(fā)生不可抗力事件，遭遇事件的當(dāng)事人應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不超過(guò)十五日）提供不可抗力事件的證明文件，包括政府公告、媒體報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明等；

（2）雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理努力減少損失；

（3）若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并退還已收付的款項(xiàng)及利息（如有），互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔(dān)，間接損失或可避免的損失應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決；

（4）本協(xié)議約定的不可抗力條款不影響其他條款的效力，但雙方另有約定的除外。若不可抗力事件是由第三方原因造成的，受影響方有權(quán)向第三方追償，并要求對(duì)方協(xié)助維權(quán)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無(wú)法達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)自覺(jué)履行。

3.**訴訟**：若雙方明確約定不通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議，則應(yīng)向乙方所在地（上海市）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺(jué)履行，如一方拒不履行，另一方可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

4.**證據(jù)與管轄**：所有爭(zhēng)議解決均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并提交相關(guān)證據(jù)材料。若一方在收到另一方主張后三十日內(nèi)未作出回應(yīng)，視為承認(rèn)對(duì)方的主張。雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式，不得隨意變更或重復(fù)主張權(quán)利。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)專人遞送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式的修改均不具法律效力。若修改內(nèi)容與本協(xié)議原有條款沖突，以書面修改協(xié)議為準(zhǔn)。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何部分均不能被解釋為排除了其他未在協(xié)議中明確提及的權(quán)利或義務(wù)。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及精神應(yīng)繼續(xù)完全有效。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進(jìn)行的讓與除外。

6.**獨(dú)立締約方**：本協(xié)議由雙方獨(dú)立簽訂和履行，各方的權(quán)利和義務(wù)是獨(dú)立的，一方權(quán)利的實(shí)現(xiàn)不影響另一方權(quán)利的行使，也不構(gòu)成對(duì)另一方義務(wù)的免除。

7.**適用法律**：本協(xié)議的