并購(gòu)居間財(cái)務(wù)顧問協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：王靜

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方擬通過并購(gòu)交易獲取目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張及市場(chǎng)整合的戰(zhàn)略目標(biāo)；

鑒于乙方具備在并購(gòu)交易領(lǐng)域豐富的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)及資源優(yōu)勢(shì)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)及交易流程，能夠?yàn)榧追教峁┤娴呢?cái)務(wù)顧問服務(wù)；

鑒于甲乙雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方提供目標(biāo)公司并購(gòu)交易的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例，為并購(gòu)交易的財(cái)務(wù)可行性、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、估值分析、盡職協(xié)調(diào)、談判支持及交易執(zhí)行等環(huán)節(jié)提供專業(yè)支持。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行是雙方進(jìn)行并購(gòu)交易的前提條件，任何一方違反本協(xié)議約定均可能影響交易的正常推進(jìn)及雙方的合法權(quán)益。雙方同意，本協(xié)議所約定的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)范圍及標(biāo)準(zhǔn)將作為并購(gòu)交易整體框架的重要組成部分，并與其他交易文件構(gòu)成相互關(guān)聯(lián)的整體，共同服務(wù)于并購(gòu)交易的最終完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方作為財(cái)務(wù)顧問，為甲方提供目標(biāo)公司并購(gòu)交易的全面專業(yè)服務(wù)，協(xié)助甲方達(dá)成并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)。具體服務(wù)范圍包括但不限于：

1.對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、行業(yè)地位及潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深度分析，評(píng)估并購(gòu)交易的財(cái)務(wù)可行性及潛在收益；

2.協(xié)助甲方設(shè)計(jì)合理的交易結(jié)構(gòu)，包括并購(gòu)方式（如現(xiàn)金收購(gòu)、股份支付等）、對(duì)價(jià)安排、支付方式及稅務(wù)籌劃等；

3.主持或協(xié)調(diào)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)盡職工作，審核財(cái)務(wù)資料的真實(shí)性、完整性，并出具盡職報(bào)告；

4.參與并購(gòu)交易的談判過程，提供估值依據(jù)及交易條款建議，協(xié)助甲方爭(zhēng)取有利條件；

5.指導(dǎo)甲方準(zhǔn)備交易所需的財(cái)務(wù)文件，包括交易方案、融資計(jì)劃、法律文件中的財(cái)務(wù)附件等；

6.為并購(gòu)交易的交割及后續(xù)整合提供財(cái)務(wù)方面的專業(yè)支持。

本協(xié)議約定的服務(wù)范圍與并購(gòu)交易整體目標(biāo)緊密關(guān)聯(lián)，乙方將依據(jù)國(guó)際及中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及行業(yè)最佳實(shí)踐，確保服務(wù)內(nèi)容的合規(guī)性、專業(yè)性及完整性，以支持甲方實(shí)現(xiàn)并購(gòu)交易的順利達(dá)成及價(jià)值最大化。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，即甲方擬收購(gòu)的標(biāo)的公司；

2.“并購(gòu)交易”指甲方通過現(xiàn)金、股份或其他方式購(gòu)買目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)的交易行為；

3.“財(cái)務(wù)顧問費(fèi)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)費(fèi)用；

4.“盡職”指為評(píng)估并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)而進(jìn)行的對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的全面審查；

5.“交易文件”指與并購(gòu)交易相關(guān)的所有法律、財(cái)務(wù)及商業(yè)文件，包括但不限于交易協(xié)議、盡職報(bào)告、融資安排等；

6.“服務(wù)期限”指本協(xié)議約定的乙方提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的起止時(shí)間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、及時(shí)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，并對(duì)服務(wù)成果進(jìn)行監(jiān)督和確認(rèn)；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)交易進(jìn)展及實(shí)際需求，提出合理的服務(wù)調(diào)整建議，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合；

（3）甲方應(yīng)向乙方提供目標(biāo)公司及并購(gòu)交易相關(guān)的一切必要資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、法律文件等，并保證資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，逾期支付應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（5）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，確保信息傳遞的順暢；

（6）甲方應(yīng)配合乙方參與并購(gòu)交易的談判及盡調(diào)工作，提供必要的協(xié)助以推進(jìn)交易進(jìn)程；

（7）甲方應(yīng)對(duì)乙方提供的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，并要求甲方提供必要的合作條件；

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問團(tuán)隊(duì)，由具備資質(zhì)的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人全程負(fù)責(zé)，確保服務(wù)質(zhì)量的合規(guī)性與專業(yè)性；

（3）乙方應(yīng)在服務(wù)期限內(nèi)完成本協(xié)議約定的各項(xiàng)服務(wù)內(nèi)容，包括但不限于財(cái)務(wù)分析、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、盡調(diào)協(xié)調(diào)、談判支持等；

（4）乙方應(yīng)向甲方提供詳盡的并購(gòu)交易財(cái)務(wù)建議，包括估值方法、融資方案、風(fēng)險(xiǎn)控制措施等，并出具書面分析報(bào)告；

（5）乙方應(yīng)嚴(yán)格保守甲方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，未經(jīng)授權(quán)不得向第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得客戶書面同意的除外；

（6）乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)服務(wù)進(jìn)展，并針對(duì)甲方提出的問題及時(shí)提供解決方案；

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成并購(gòu)交易的交割工作，并在交割后提供必要的財(cái)務(wù)整合建議；

（8）乙方在提供服務(wù)過程中，如需甲方提供補(bǔ)充資料或協(xié)調(diào)第三方資源，甲方應(yīng)予以配合，乙方應(yīng)明確說明資料需求及協(xié)調(diào)事項(xiàng)的具體原因，確保合作效率。

第四條價(jià)格與支付條件

1.乙方提供本協(xié)議約定的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，應(yīng)向甲方收取財(cái)務(wù)顧問費(fèi)（以下簡(jiǎn)稱“顧問費(fèi)”）人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。

2.顧問費(fèi)構(gòu)成：

（1）固定費(fèi)用人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），涵蓋協(xié)議約定的基礎(chǔ)財(cái)務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容；

（2）績(jī)效費(fèi)用人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），根據(jù)并購(gòu)交易的實(shí)際進(jìn)展及乙方完成的服務(wù)事項(xiàng)確定具體支付比例，具體計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)見本協(xié)議附件一（如需）。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付顧問費(fèi)。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號(hào)：622202**********

4.支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，向乙方支付固定費(fèi)用人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

（2）甲方應(yīng)在并購(gòu)交易簽署正式交易協(xié)議之日起十日內(nèi)，向乙方支付剩余固定費(fèi)用人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

（3）績(jī)效費(fèi)用的支付應(yīng)依據(jù)并購(gòu)交易的關(guān)鍵里程碑節(jié)點(diǎn)分階段支付，具體分項(xiàng)及比例如下：

-并購(gòu)交易簽署正式交易協(xié)議后十日內(nèi)支付績(jī)效費(fèi)用人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

-目標(biāo)公司股權(quán)交割完成且甲方取得目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)證明后十日內(nèi)支付績(jī)效費(fèi)用人民幣貳佰伍拾萬元整（￥2,500,000.00）；

-績(jī)效費(fèi)用支付比例的調(diào)整應(yīng)以實(shí)際完成的服務(wù)事項(xiàng)及交易進(jìn)程為準(zhǔn)，由雙方協(xié)商確定，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：本協(xié)議約定的顧問費(fèi)為含稅價(jià)格，由甲方承擔(dān)乙方因提供本協(xié)議服務(wù)而產(chǎn)生的所有稅費(fèi)，包括但不限于增值稅、企業(yè)所得稅等。甲方應(yīng)在支付顧問費(fèi)時(shí)一并繳納相應(yīng)稅費(fèi)。如乙方因支付稅費(fèi)需甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)提供合法有效的稅務(wù)憑證，甲方應(yīng)在收到憑證后十個(gè)工作日內(nèi)完成支付。

6.付款條件：甲方支付顧問費(fèi)的前提條件是乙方已按照本協(xié)議約定履行了相應(yīng)服務(wù)義務(wù)，且服務(wù)成果符合協(xié)議要求。如甲方對(duì)乙方服務(wù)成果有異議，應(yīng)按照本協(xié)議第十二條約定提出，在爭(zhēng)議解決期間或異議消除前，甲方應(yīng)暫緩支付對(duì)應(yīng)階段的顧問費(fèi)，但已支付的部分不予退還，直至爭(zhēng)議解決或服務(wù)問題得到最終處理。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起十二個(gè)月。如協(xié)議期滿前三個(gè)月，雙方均未提出書面終止請(qǐng)求，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展十二個(gè)月，續(xù)展次數(shù)不限，每次續(xù)展前均需雙方書面確認(rèn)。

2.協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)按照本協(xié)議第二條約定的服務(wù)范圍，在以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)內(nèi)完成主要工作：

（1）協(xié)議生效后三十日內(nèi)，完成對(duì)目標(biāo)公司初步財(cái)務(wù)分析及并購(gòu)可行性評(píng)估報(bào)告；

（2）協(xié)議生效后六十日內(nèi)，完成并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案及估值分析報(bào)告；

（3）甲方啟動(dòng)盡職后九十日內(nèi)，完成對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)盡調(diào)工作的協(xié)調(diào)與監(jiān)督，并提交盡調(diào)階段性報(bào)告；

（4）并購(gòu)交易談判啟動(dòng)后六十日內(nèi)，完成談判支持方案及交易條款建議；

（5）并購(gòu)交易簽署正式協(xié)議后三十日內(nèi)，完成交割前財(cái)務(wù)準(zhǔn)備工作；

（6）目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日起九十日內(nèi)，提交并購(gòu)交易財(cái)務(wù)整合初步建議。

3.如因甲方原因（如未及時(shí)提供資料、未配合盡調(diào)等）導(dǎo)致乙方服務(wù)進(jìn)度延誤，乙方完成相應(yīng)服務(wù)的期限相應(yīng)順延，但乙方應(yīng)在延誤發(fā)生前及時(shí)通知甲方說明原因，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的完成時(shí)間。如因乙方原因?qū)е路?wù)進(jìn)度延誤，每延誤一日，乙方應(yīng)向甲方支付顧問費(fèi)總額千分之一的違約金，但累計(jì)違約金不超過顧問費(fèi)總額的百分之五。

4.協(xié)議有效期屆滿或提前終止后，乙方應(yīng)在本協(xié)議終止之日起十五日內(nèi)完成所有服務(wù)的最終交接工作，包括但不限于提交最終服務(wù)報(bào)告、整理服務(wù)資料、配合甲方進(jìn)行后續(xù)對(duì)接等，并確保所有服務(wù)成果的完整性與可用性。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間及金額支付顧問費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，違約金上限為顧問費(fèi)總額的百分之二十。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部顧問費(fèi)及已發(fā)生的服務(wù)成本，甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的損失，包括但不限于尋找替代服務(wù)方的費(fèi)用、業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)損失等。

（2）資料提供不及時(shí)或虛假：甲方未能按照本協(xié)議第三條第（3）款約定及時(shí)提供真實(shí)、完整的資料，導(dǎo)致乙方無法按時(shí)完成服務(wù)或服務(wù)成果不準(zhǔn)確，乙方應(yīng)將延誤或缺陷部分的服務(wù)費(fèi)用減半收取，且甲方仍需承擔(dān)對(duì)應(yīng)階段的顧問費(fèi)支付義務(wù)。如因甲方提供的虛假資料導(dǎo)致乙方或第三方產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等。

（3）不當(dāng)干預(yù)：甲方或其指定人員以不正當(dāng)理由干預(yù)乙方正常服務(wù)活動(dòng)，或無理拒絕乙方合理的服務(wù)要求，經(jīng)乙方書面通知后仍不糾正，乙方有權(quán)暫停相關(guān)服務(wù)，直至問題解決，且甲方應(yīng)按原計(jì)劃支付對(duì)應(yīng)階段的服務(wù)費(fèi)用。如行為嚴(yán)重妨礙乙方工作，導(dǎo)致服務(wù)無法繼續(xù)，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付已發(fā)生服務(wù)費(fèi)用的百分之百作為違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）服務(wù)質(zhì)量違約：乙方未能按照本協(xié)議第二條約定的服務(wù)范圍、標(biāo)準(zhǔn)及時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成服務(wù)，或服務(wù)成果存在重大瑕疵、錯(cuò)誤或遺漏，影響甲方并購(gòu)決策或交易進(jìn)程，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

-對(duì)甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，在乙方服務(wù)費(fèi)用總額百分之十的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任；

-根據(jù)違約程度，乙方應(yīng)將對(duì)應(yīng)瑕疵服務(wù)的費(fèi)用減收或免收，具體比例由雙方協(xié)商確定；

-如乙方違約行為導(dǎo)致甲方無法按原計(jì)劃完成并購(gòu)交易或造成其他重大不利后果，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取的全部顧問費(fèi)，并支付顧問費(fèi)總額百分之五十的違約金，甲方另有損失的，乙方應(yīng)一并賠償。

（2）保密義務(wù)違反：乙方或其工作人員違反本協(xié)議第三條第（5）款約定，泄露甲方或目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)全額賠償甲方的損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、費(fèi)、訴訟費(fèi)等。如行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議并追究乙方的法律責(zé)任。

（3）服務(wù)成果不當(dāng)使用：乙方在服務(wù)過程中向第三方提供的分析報(bào)告、建議方案等涉及甲方商業(yè)秘密的內(nèi)容，未經(jīng)甲方書面同意擅自使用或泄露的，應(yīng)向甲方支付顧問費(fèi)總額的百分之五十作為違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。如因此給甲方造成持續(xù)影響或額外損失，雙方應(yīng)另行協(xié)商處理。

3.違約金與賠償?shù)寞B加適用：如本協(xié)議約定的違約情形同時(shí)涉及違約金與賠償金，違約方應(yīng)按約定承擔(dān)違約金，且甲方有權(quán)就實(shí)際遭受的損失另行主張賠償，但賠償總額不應(yīng)超過實(shí)際損失的上限。雙方另有約定的除外。

4.減損義務(wù)：本協(xié)議任何一方因另一方違約行為遭受損失的，守約方應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，若因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，擴(kuò)大的損失由守約方自行承擔(dān)。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后立即向甲方書面通知違約情況及可能產(chǎn)生的后果，甲方亦應(yīng)采取相應(yīng)措施保護(hù)自身權(quán)益。

5.解除協(xié)議的后果：本協(xié)議任何一方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議的，違約方應(yīng)按以下方式處理：已收取的顧問費(fèi)超出已完成服務(wù)價(jià)值的部分，應(yīng)予退還；已完成的服務(wù)費(fèi)用按實(shí)際工作量比例結(jié)算，多收部分一并退還。如因乙方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，甲方有權(quán)要求乙方退還全部已支付費(fèi)用并支付違約金，乙方還應(yīng)賠償甲方的直接損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、傳染病疫情、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障、社會(huì)動(dòng)亂以及其他類似無法預(yù)見或無法控制的事件。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限的書面通知，并隨附相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力事件造成的影響。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件直接導(dǎo)致的損失，包括但不限于額外成本、機(jī)會(huì)損失等自身責(zé)任。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均無法履行協(xié)議主要義務(wù)，任何一方均有權(quán)單方面以書面形式通知另一方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就已完成的工作及費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算，互不追責(zé)。不可抗力事件消除后，如協(xié)議條款仍具備可履行性，雙方可協(xié)商恢復(fù)履行協(xié)議。

5.不可抗力證明：本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力證明文件以雙方認(rèn)可的、具有法律效力的官方文件、公證件或保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)證明為主，包括但不限于政府應(yīng)急管理部門、氣象部門、疾控中心、公證處、保險(xiǎn)公司等出具的正式文件。雙方對(duì)不可抗力證明文件的真實(shí)性、有效性均予以確認(rèn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)溝通，并爭(zhēng)取在協(xié)議有效期內(nèi)或爭(zhēng)議發(fā)生后六十日內(nèi)達(dá)成書面解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請(qǐng)求之日起六十日）未能解決爭(zhēng)議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示拒絕協(xié)商或協(xié)商無果，爭(zhēng)議應(yīng)提交仲裁解決。雙方應(yīng)共同協(xié)商確定仲裁機(jī)構(gòu)，優(yōu)先選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京、上?；蛏钲谠O(shè)立的仲裁中心。如雙方在仲裁機(jī)構(gòu)選擇上無法達(dá)成一致，則爭(zhēng)議應(yīng)提交協(xié)議簽訂地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。

3.仲裁/訴訟規(guī)則：如選擇仲裁，雙方應(yīng)遵守所選定仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則，仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。如選擇訴訟，雙方應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，訴訟語言為中文。仲裁或訴訟過程中，任何一方不得單方面申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或證據(jù)保全，但如情況緊急可能造成不可挽回?fù)p失，經(jīng)對(duì)方書面同意或根據(jù)法律授權(quán)，方可采取臨時(shí)措施，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。

4.爭(zhēng)議解決期間的協(xié)作：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不涉及爭(zhēng)議事項(xiàng)的其他條款，包括支付已確認(rèn)的服務(wù)費(fèi)用、保護(hù)商業(yè)秘密等，任何一方不得因此中斷合作或采取不利措施。雙方應(yīng)互相提供必要的文件、資料及合作，以推進(jìn)爭(zhēng)議的公正、高效解決。

5.爭(zhēng)議解決的法律適用：本協(xié)議爭(zhēng)議的解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律），且適用法律的范圍僅限于爭(zhēng)議事項(xiàng)本身，不影響雙方在其他非爭(zhēng)議事項(xiàng)上約定適用其他法律或國(guó)際慣例。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件交換或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于正式函件、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過郵寄方式發(fā)送的通知，寄出后五個(gè)工作日視為送達(dá)。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，應(yīng)在發(fā)送后三個(gè)工作日內(nèi)跟進(jìn)確認(rèn)對(duì)方已收到。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。變更內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議正文具有同等法律約束力，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款均為相互獨(dú)立且完