股東收購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本股東收購協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在XX省XX市XX區(qū)簽訂。甲方基于對乙方公司未來發(fā)展前景的認可及戰(zhàn)略布局的需要，擬通過收購乙方持有的XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）部分或全部股權(quán)，以實現(xiàn)對該公司的控制或重大影響，并促進雙方在XX領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務協(xié)同與發(fā)展。目標公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊資本XX萬元人民幣，主要經(jīng)營范圍為XX業(yè)務，目前擁有XX項核心技術(shù)與XX家分支機構(gòu)，市場占有率為XX%。根據(jù)本協(xié)議約定，甲方將向乙方支付相應的股權(quán)收購價款，乙方應按照本協(xié)議約定履行交付股權(quán)、配合辦理工商變更等義務。雙方均應遵守本協(xié)議各項條款，確保股權(quán)收購交易的順利達成及后續(xù)履約。本協(xié)議的簽訂及履行是雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商后達成的共識，旨在明確雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利與義務，保障交易安全及合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方持有的目標公司部分或全部股權(quán)的意愿、條件及后續(xù)履行事宜。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)收購的價格與支付方式、股權(quán)交割的條件與程序、目標公司信息的提供與驗證、雙方在收購過程中及收購完成后的權(quán)利義務劃分、違約責任的處理以及爭議的解決機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在實現(xiàn)對目標公司的控制或重大影響，乙方則依據(jù)本協(xié)議約定出售其持有的目標公司股權(quán)并獲取相應對價。本協(xié)議的范圍覆蓋從談判協(xié)商到股權(quán)最終交付、工商變更登記完成的全過程，以及與該收購交易直接相關(guān)的各項附屬事務。

第二條定義

1.“目標公司”指XX有限責任公司，其成立于XXXX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要經(jīng)營范圍為XX業(yè)務；

2.“收購股權(quán)”指乙方持有的目標公司XXXXXXXX萬股（占目標公司總股本的XX%）股權(quán)（以下簡稱“股權(quán)”）；

3.“收購價款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購買收購股權(quán)的總金額；

4.“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務轉(zhuǎn)移給甲方的具體日期；

5.“工商變更”指目標公司根據(jù)本協(xié)議約定完成股東名冊變更及營業(yè)執(zhí)照等登記文件的變更手續(xù)；

6.“保密信息”指本協(xié)議項下由一方（以下簡稱“披露方”）向另一方（以下簡稱“接收方”）披露的、與本協(xié)議交易相關(guān)的、未公開的財務、經(jīng)營、技術(shù)等商業(yè)信息。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方按照約定的條件與程序交付收購股權(quán)，并有權(quán)對股權(quán)的權(quán)屬、狀態(tài)進行核實與查驗；

（2）甲方應按照本協(xié)議第四條約定的價格與支付條件，按時足額向乙方支付收購價款；甲方有權(quán)要求乙方提供與支付相關(guān)的發(fā)票及憑證；

（3）甲方有權(quán)要求乙方在本協(xié)議履行過程中提供目標公司真實、完整、準確的財務報表、審計報告、法律意見書等文件，并配合甲方完成必要的盡職；

（4）甲方應保證其具備履行本協(xié)議的經(jīng)濟能力及相應的資質(zhì)條件，并有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)主導收購交易的進程；

（5）甲方應遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保收購行為的合法性，并承擔因自身原因?qū)е碌姆韶熑危?/p>

（6）在股權(quán)交割完成前，甲方應承擔目標公司除本協(xié)議另有約定外的日常經(jīng)營風險，但乙方應提供必要的協(xié)助與支持。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方的核心權(quán)力在于依據(jù)本協(xié)議約定，在股權(quán)交割日前將收購股權(quán)的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)利完整轉(zhuǎn)讓給甲方，并有權(quán)收取約定的收購價款；

（2）乙方的核心義務在于確保其持有的收購股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，包括但不限于：不設(shè)任何質(zhì)押、擔保或存在其他第三方權(quán)利限制；保證其作為股東的身份合法有效，且不存在被查封、凍結(jié)等限制狀態(tài)；乙方應向甲方提供目標公司歷年的納稅證明、環(huán)保檢查報告、員工勞動關(guān)系證明等，確保公司運營符合法律法規(guī)要求；

（3）乙方應按照本協(xié)議第四條約定，在收到甲方支付的收購價款后，配合目標公司完成工商變更登記手續(xù)，將甲方列為目標公司股東；

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價款，并有權(quán)在甲方逾期支付時要求其支付違約金（具體標準見本協(xié)議第十一條）；

（5）乙方應向甲方如實披露目標公司的所有重大信息，包括但不限于：資產(chǎn)狀況、負債情況、訴訟仲裁、關(guān)聯(lián)交易、核心技術(shù)、主要客戶及供應商等，如有隱瞞或虛假陳述，應承擔全部賠償責任；

（6）在股權(quán)交割完成前，乙方仍為目標的股東，應依《公司法》等法律規(guī)定行使股東權(quán)利，履行股東義務，但其重大決策行為不得損害甲方的利益，如需修改公司章程、進行重大投資或資產(chǎn)處置等，應事先征得甲方同意；乙方應指定一名代表或授權(quán)甲方代表參與目標公司的重大經(jīng)營管理活動，提供必要的協(xié)助以保障甲方收購目的的實現(xiàn)；

（7）乙方應保證其具備簽署本協(xié)議的完全民事行為能力及相應的決策權(quán)限，如因乙方內(nèi)部決策障礙導致本協(xié)議無法履行，乙方應承擔相應責任；

（8）對于目標公司現(xiàn)有的員工、客戶及供應商等關(guān)系，乙方應保證在股權(quán)交割前維持穩(wěn)定，并配合甲方進行必要的交接工作，不得以任何理由損害甲方在收購后對目標公司的控制或經(jīng)營。

第四條價格與支付條件

1.收購價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方收購目標公司100%股權(quán)（或具體股數(shù)及比例，根據(jù)實際情況填寫）的總對價為人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整）（以下簡稱“收購價款”）。該價格已考慮目標公司目前的資產(chǎn)、負債、業(yè)務狀況及未來發(fā)展?jié)摿?，并包含雙方在盡職階段發(fā)現(xiàn)的潛在風險因素（如有）的合理調(diào)整。

2.支付方式：收購價款采用一次性支付方式。甲方應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將全部收購價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四（乙方）

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付前提：乙方的收款以甲方先行向目標公司董事會（或股東會）出具同意出售股權(quán)及接受收購價款的書面文件，并完成目標公司相應股權(quán)質(zhì)押（如有）解除等交割前提條件處理為前提。甲方支付前有權(quán)查驗乙方提供的上述文件及憑證。

4.稅費承擔：與本次股權(quán)收購相關(guān)的稅費，包括但不限于印花稅、個人所得稅（如適用）、工商變更登記費等，由甲方承擔（或根據(jù)實際情況約定具體承擔方，如約定為乙方承擔但甲方憑票報銷等）。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項下全部義務履行完畢之日止。

2.盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)為雙方進行盡職的期限。在此期間，雙方應相互提供本協(xié)議第二條定義下的保密信息，乙方應配合甲方的，但雙方均不對信息的真實性、準確性作絕對保證，除非有明確虛假陳述。盡職期屆滿，如甲方?jīng)Q定繼續(xù)交易，則進入交割準備階段。

3.交割日：經(jīng)雙方確認盡職報告無重大障礙或就問題達成解決方案后，雙方應協(xié)商確定股權(quán)交割日，最晚不晚于本協(xié)議生效之日起XX日。交割日當天，目標公司的股東名冊、營業(yè)執(zhí)照等應完成變更手續(xù)，股權(quán)及相關(guān)權(quán)利正式轉(zhuǎn)移給甲方。

4.協(xié)助期：自交割日起至目標公司完成工商變更登記并恢復正常經(jīng)營秩序之日，乙方應在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)繼續(xù)提供必要的協(xié)助，如配合辦理檔案交接、員工關(guān)系穩(wěn)定等。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付收購價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的部分不予退還，并應向乙方支付收購價款總額XX%的違約金。

（2）若因甲方原因?qū)е履繕斯竟ど套兏怯浻馄谵k理，每逾期一日，甲方應向乙方支付人民幣XXXX元的違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應承擔由此給乙方造成的一切損失。

（3）若甲方在盡職階段故意隱瞞重大不利信息或提供虛假材料，導致乙方在收購后蒙受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，并支付收購價款總額XX%的違約金。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定的時間、金額支付收購價款（如在支付前提條件成就后仍拒絕配合），每逾期一日，應按乙方應付未付金額的萬分之X向甲方支付違約金；逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應返還已支付的全部收購價款，并應向甲方支付收購價款總額XX%的違約金。

（2）若乙方提供的收購股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，如存在未披露的質(zhì)押、擔保、訴訟仲裁或被查封凍結(jié)等，導致甲方無法實現(xiàn)收購目的或遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于向甲方支付收購價款總額XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限和內(nèi)容配合完成目標公司工商變更登記或其他交割義務，每逾期一日，乙方應向甲方支付人民幣XXXX元的違約金，逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應返還已支付的全部收購價款（如有），并應向甲方支付收購價款總額XX%的違約金。

（4）若乙方在盡職階段故意隱瞞或虛假陳述目標公司重大信息，導致甲方在收購后遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括直接損失和可預見的間接損失，并支付收購價款總額XX%的違約金。

3.其他違約情形：若任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務、協(xié)助義務等其他約定，應承擔相應的違約責任，賠償由此給對方造成的一切損失。

4.違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：雙方同意，違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。若一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方承擔本條約定或?qū)嶋H損失賠償。任何一方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議的，違約責任不因協(xié)議解除而免除。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日，或?qū)е卤緟f(xié)議約定的某項義務無法履行。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)時間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、公證書等）。雙方應積極協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方相應的違約責任，但該方仍應采取合理措施減輕損失。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議，并應就因不可抗力事件已造成的損失，按本協(xié)議第六條約定處理（如適用）。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，解除協(xié)議不影響因不可抗力事件已產(chǎn)生的權(quán)利義務關(guān)系及損失承擔。

4.不可抗力免責的特別約定：對于因政府行為導致的強制措施（如查封、凍結(jié)收購價款支付賬戶等）或政策調(diào)整，若該等行為直接導致本協(xié)議無法履行，雙方均不承擔違約責任，但應及時通知對方并協(xié)商解決方案，包括但不限于調(diào)整履行方式、變更交易條件等。若雙方無法就解決方案達成一致，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型與范圍：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式的選擇等，均應提交由爭議發(fā)生地（或協(xié)議履行地，或甲方所在地/乙方所在地，根據(jù)實際情況選擇）有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。雙方應本著友好協(xié)商的原則，首先通過書面形式進行溝通協(xié)商，若協(xié)商在XX日內(nèi)未能解決爭議，任何一方均有權(quán)直接提起訴訟。

2.訴訟程序：提起訴訟的一方應向有管轄權(quán)的人民法院提交書面起訴狀，并按對方當事人數(shù)量提供相應份數(shù)的副本。訴訟過程中，雙方應遵守法律法規(guī)及法院的審判程序，提供必要的證據(jù)材料，并承擔各自因訴訟產(chǎn)生的費用（包括但不限于訴訟費、保全費、律師費等，除非本協(xié)議另有約定或法院判決由敗訴方承擔）。

3.仲裁選擇（如需選擇仲裁，則替換此段或補充）：本協(xié)議項下的任何爭議，應提交至[指定仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[指定城市]，仲裁語言為中文。雙方應將爭議提交至仲裁委員會，并遵守仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除仲裁庭另有規(guī)定外，仲裁不停止雙方在本協(xié)議其他條款下的履行。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。任何一方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的糾紛，均應適用此法律進行判斷和處理。雙方在簽署本協(xié)議前已存在的爭議，應通過其他合法途徑解決，不影響本協(xié)議的效力及后續(xù)爭議解決方式的適用。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以傳真或掛號信方式發(fā)送的，成功投遞后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.分項履行：本協(xié)議各條款是相互獨立、互不影響的。若任何一項條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力及本協(xié)議的整體履行。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.不可分割性：本協(xié)議的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議內(nèi)容的解釋。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.利益沖突：雙方在本協(xié)議履行過程中應注意避免利益沖突。若任何一方或其關(guān)聯(lián)方與目標公司或交易對手方存在可能影響本協(xié)議公正履行的關(guān)聯(lián)關(guān)系，應立即書面通知對方，并采取措施避免利益沖突或披露相關(guān)情況，否則應承擔相應責任。

8.協(xié)議的生效與份數(shù)：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議一式XX份