合伙人與合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方是一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬與乙方達成合伙協(xié)議，共同開展XX項目的合作。甲方在合伙項目中主要負責(zé)資金投入、市場拓展及產(chǎn)品銷售，并依據(jù)協(xié)議約定享有相關(guān)權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方是一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品采購、分銷及供應(yīng)鏈管理。為拓展業(yè)務(wù)范圍并提升市場競爭力，乙方擬與甲方達成合伙協(xié)議，共同開展XX項目的合作。乙方在合伙項目中主要負責(zé)產(chǎn)品采購、渠道建設(shè)及售后服務(wù)，并依據(jù)協(xié)議約定享有相關(guān)權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定成立合伙企業(yè)，共同投資、經(jīng)營XX項目。本項目旨在通過雙方的資源整合與優(yōu)勢互補，實現(xiàn)XX領(lǐng)域的市場突破，并獲取長期穩(wěn)定的經(jīng)營收益。甲方提供資金支持及市場資源，乙方提供產(chǎn)品供應(yīng)鏈及運營管理能力，雙方共同推動項目的穩(wěn)健發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式確立合作關(guān)系，并約定了合伙項目的具體權(quán)利義務(wù)、合作方式及爭議解決機制。雙方將嚴格遵循協(xié)議約定，確保合伙項目的順利實施，并共同維護雙方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確合伙雙方在共同經(jīng)營XX項目過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保合伙項目的順利開展與有效管理。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：合伙項目的資金投入與分配、產(chǎn)品采購與銷售策略、市場推廣與品牌建設(shè)、供應(yīng)鏈管理與運營效率提升、風(fēng)險控制與合規(guī)經(jīng)營以及合伙利潤的分配與虧損的承擔(dān)。雙方將通過本協(xié)議的約束，協(xié)同推進合伙項目的業(yè)務(wù)發(fā)展，實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化。

第二條定義

1.合伙企業(yè)：指由甲乙雙方依據(jù)本協(xié)議約定共同出資、共同經(jīng)營、共負盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的商業(yè)實體。

2.項目：指本協(xié)議中雙方共同投資的XX項目，包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、市場推廣及銷售等相關(guān)活動。

3.資金投入：指甲方提供的啟動資金及后續(xù)運營資金，以及乙方以實物或技術(shù)形式投入的等值資產(chǎn)。

4.利潤分配：指合伙企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的凈利潤，按照本協(xié)議約定比例或方式分配給甲乙雙方。

5.虧損承擔(dān)：指合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的虧損，按照本協(xié)議約定比例或方式由甲乙雙方共同承擔(dān)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)參與合伙項目的重大決策，包括但不限于資金使用計劃、產(chǎn)品銷售策略、市場推廣方案等，并對合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況進行監(jiān)督。

（2）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額出資，確保合伙項目的資金需求得到滿足。

（3）甲方有權(quán)獲取合伙企業(yè)的財務(wù)報表及經(jīng)營報告，了解合伙項目的盈利狀況及資金使用情況。

（4）甲方有義務(wù)配合乙方進行產(chǎn)品采購、銷售及市場推廣工作，提供必要的市場資源及客戶渠道。

（5）甲方有義務(wù)維護合伙企業(yè)的品牌形象及市場聲譽，避免任何損害合伙企業(yè)利益的行為。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)參與合伙項目的日常運營管理，包括但不限于產(chǎn)品采購、生產(chǎn)安排、銷售執(zhí)行及客戶服務(wù)等工作，并對合伙項目的運營效率進行提升。

（2）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定提供實物或技術(shù)形式的投入，確保合伙項目的資源需求得到滿足。

（3）乙方有權(quán)獲取合伙企業(yè)的財務(wù)報表及經(jīng)營報告，了解合伙項目的盈利狀況及資金使用情況。

（4）乙方有義務(wù)配合甲方進行市場推廣及品牌建設(shè)工作，提供專業(yè)的市場分析和營銷策略。

（5）乙方有義務(wù)維護合伙企業(yè)的供應(yīng)鏈穩(wěn)定及產(chǎn)品質(zhì)量安全，確保產(chǎn)品符合市場標(biāo)準及客戶需求。

（6）乙方有義務(wù)保守合伙企業(yè)的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害合伙企業(yè)利益的信息。

（7）乙方有義務(wù)在合伙項目經(jīng)營過程中積極開拓市場、增加客戶群體，提升合伙企業(yè)的市場競爭力。

（8）乙方有義務(wù)在發(fā)生虧損時，按照本協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)的虧損份額，并與甲方共同尋求解決方案，推動合伙項目的持續(xù)發(fā)展。

第四條價格與支付條件

1.投資款：甲方同意向合伙企業(yè)投入人民幣XX萬元作為啟動資金，乙方同意以等值實物或技術(shù)投入替代現(xiàn)金出資，雙方確認該等值已按市場評估價折算。首期投資款XX萬元由甲方于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成支付，剩余XX萬元于合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照辦理完畢后XX日內(nèi)支付。

2.運營費用：合伙項目運營產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于員工薪酬、辦公場地租金、市場推廣費用等，由合伙企業(yè)統(tǒng)一承擔(dān)。每月XX日前，合伙企業(yè)根據(jù)經(jīng)雙方審核的費用清單，向甲方及乙方分別申請報銷，甲方及乙方應(yīng)在收到報銷申請后XX日內(nèi)完成審批支付。

3.利潤分配：合伙企業(yè)每季度結(jié)束后XX日內(nèi)編制財務(wù)報告，經(jīng)雙方簽字確認后，于下一季度首月XX日前完成利潤分配。分配比例：甲方享有利潤的60%，乙方享有利潤的40%。

4.支付方式：所有款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至雙方共同指定的賬戶。甲方指定賬戶：開戶行XX，賬號XX；乙方指定賬戶：開戶行XX，賬號XX。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自雙方簽字蓋章之日起生效，至XX年XX月XX日止。

2.協(xié)議期滿前六個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽訂續(xù)期協(xié)議。續(xù)期條件由雙方協(xié)商確定。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動日：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)。

（2）首次利潤分配日：每季度結(jié)束后XX日內(nèi)。

（3）年度審計日：每年XX月XX日前完成。

（4）重大決策會議：每半年召開一次，會議召開前XX日通知全體合伙人。

第六條違約責(zé)任

1.資金違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，直至付清為止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付的款項不予退還，并承擔(dān)給乙方造成的全部損失。

（2）乙方未按約定提供等值實物或技術(shù)投入，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金XX萬元，直至補足為止。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方已投入的實物或技術(shù)作價歸甲方所有，并承擔(dān)給甲方造成的全部損失。

2.運營管理違約責(zé)任：

（1）甲方未按約定支付合伙企業(yè)運營費用，每逾期一日，應(yīng)向合伙企業(yè)支付逾期金額XX%的違約金，并承擔(dān)因延誤付款造成的供應(yīng)商索賠、業(yè)務(wù)中斷等全部責(zé)任。

（2）乙方未按約定履行采購、銷售或市場推廣義務(wù)，導(dǎo)致合伙企業(yè)損失達人民幣XX萬元的，應(yīng)全額賠償甲方損失。情節(jié)嚴重的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約金人民幣XX萬元。

3.利潤分配違約責(zé)任：

（1）合伙企業(yè)未按約定進行利潤分配，每逾期一日，應(yīng)向甲方及乙方分別支付應(yīng)付未付利潤XX%的違約金。

（2）甲方或乙方對利潤分配金額有異議的，應(yīng)通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交第三方審計機構(gòu)進行復(fù)核。復(fù)核結(jié)果為準，逾期不履行分配義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

4.保密義務(wù)違約責(zé)任：

任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密或以任何方式損害合伙企業(yè)利益的，應(yīng)賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失等。違約方還應(yīng)支付違約金人民幣XX萬元，且該違約行為構(gòu)成根本違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議。

5.根本違約責(zé)任：

任何一方發(fā)生本條所述嚴重違約行為，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用由違約方承擔(dān)，已分配的利潤應(yīng)予返還，并支付違約金人民幣XX萬元。

6.賠償范圍：

違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。賠償總額不超過違約方從合伙企業(yè)獲取的總利潤的X倍。

7.不可抗力免責(zé)：

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施等，這些情況導(dǎo)致或促成本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知另一方，并提供書面證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，證明文件應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)提交。若未及時通知，導(dǎo)致另一方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.協(xié)商處理：在不可抗力事件發(fā)生期間，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。協(xié)商期間，不視為違約。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并應(yīng)向另一方提供不可抗力影響的證明。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定處理資產(chǎn)分配和損失賠償事宜。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)進行最終結(jié)算，已產(chǎn)生的費用由實際受益方承擔(dān)，但因不可抗力造成的損失由雙方各自承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用的原則，尋求雙方都能接受的解決方案。

2.協(xié)商程序：任何一方提出爭議時，應(yīng)首先書面通知另一方，說明爭議事項及解決方案建議。另一方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)予以回復(fù)，雙方應(yīng)就爭議事項進行至少X輪書面或口頭協(xié)商。

3.調(diào)解程序：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交給XX調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平的原則，調(diào)解員應(yīng)由雙方共同選定或共同委托的調(diào)解委員會指定。調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字蓋章后生效，具有法律約束力。

4.仲裁程序：若調(diào)解不成或雙方未選擇調(diào)解，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

5.訴訟程序：除上述約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟。若一方違反此約定提起訴訟，另一方有權(quán)請求法院駁回訴訟請求，并要求違反約定方承擔(dān)對方因此產(chǎn)生的合理費用。

6.法律適用：爭議解決過程中，所有程序均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：

（a）專人遞送：在交付時；

（b）掛號信：在寄出后第五日；

（c）傳真或電子郵件：在發(fā)送時，但若發(fā)送時非工作日或工作時間之外，則視為在下一個工作日發(fā)送。

收件人應(yīng)確認收到通知，若未確認，則應(yīng)在發(fā)送后XX日內(nèi)通知發(fā)件人地址可能已變更。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓需遵守本協(xié)議所有條款，受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議條件的權(quán)利。

4.分離性：本協(xié)議各條款相互獨立，若任何條款被認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，否則任何其他文件均不作為本協(xié)議的組成部分。

6.不可分割性：本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議內(nèi)容的解釋或任何條款的適用。

7.利益沖突：雙方同意，在合伙項目進行期間及協(xié)議終止后一年內(nèi)，均不得參與任何與本協(xié)議業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或存在利益沖突的項目或交易，除非獲得另一方書面同意。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附有以下文件，均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分：

（1）《合伙企業(yè)章程》

（2）《項目市場分析報告》

（3）《初始投資明細表》

（4）《核心人員名單及授權(quán)》

上述文件經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.保密協(xié)議：雙方另行簽署的《保密協(xié)議》作為本協(xié)議