成立有限責(zé)任公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：中國上海市靜安區(qū)南京西路128號XX廣場12層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過投資設(shè)立有限責(zé)任公司的方式開展商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與管理業(yè)務(wù)，需要借助乙方的專業(yè)能力、市場資源和運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，以實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的順利推進(jìn)和高效運(yùn)營；

鑒于乙方在商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、市場營銷等領(lǐng)域擁有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和成熟的管理體系，具備為甲方提供全方位服務(wù)的資質(zhì)和能力；

雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對商業(yè)地產(chǎn)市場的戰(zhàn)略布局需求，通過引入乙方的專業(yè)資源，雙方旨在打造一家具備市場競爭力的綜合性商業(yè)管理機(jī)構(gòu)。甲方作為出資主體，負(fù)責(zé)提供部分初始資金及土地使用權(quán)等資源；乙方則以其管理團(tuán)隊(duì)、品牌影響力和行業(yè)網(wǎng)絡(luò)作為核心投入。雙方通過本次合作，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)資源共享，更能形成優(yōu)勢互補(bǔ)，共同開拓市場，提升項(xiàng)目運(yùn)營效益。協(xié)議的達(dá)成基于雙方對商業(yè)地產(chǎn)市場前景的共識，以及對公司未來發(fā)展的共同預(yù)期，為后續(xù)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、業(yè)務(wù)規(guī)劃及風(fēng)險控制奠定了基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲乙雙方通過出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），共同開展商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理及市場運(yùn)營等業(yè)務(wù)。具體范圍包括但不限于：公司注冊資本的認(rèn)繳與繳納、公司治理結(jié)構(gòu)的搭建、商業(yè)項(xiàng)目的策劃與執(zhí)行、市場推廣與招商、物業(yè)日常管理、財務(wù)管理與風(fēng)險控制等。雙方旨在通過本次合作，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)，共同打造一家具有市場競爭力的商業(yè)管理機(jī)構(gòu)，并最終實(shí)現(xiàn)投資回報。本協(xié)議范圍涵蓋公司設(shè)立過程中的各項(xiàng)安排以及公司成立后的運(yùn)營管理，是雙方合作的基礎(chǔ)框架。

第二條定義

1.“公司”指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)。

2.“注冊資本”指公司章程中規(guī)定的股東認(rèn)繳的出資總額。

3.“商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)”包括土地獲取、項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計、工程建設(shè)及竣工驗(yàn)收等環(huán)節(jié)。

4.“物業(yè)管理”指對商業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行的日常維護(hù)、客戶服務(wù)、安全監(jiān)控及租戶管理等服務(wù)。

5.“市場運(yùn)營”包括商業(yè)項(xiàng)目的定位策劃、營銷推廣、招商租賃及客戶關(guān)系維護(hù)等活動。

6.“投資回報”指公司通過經(jīng)營活動產(chǎn)生的利潤及股東退出時獲得的收益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)參與公司重大決策的表決，包括但不限于公司章程修訂、注冊資本增減、對外投資、年度預(yù)算審批等事項(xiàng)；甲方有權(quán)按照出資比例獲取公司利潤分配；甲方有權(quán)要求乙方定期提供公司運(yùn)營報告及財務(wù)報表，并有權(quán)對乙方的管理行為進(jìn)行監(jiān)督。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照協(xié)議約定按時足額繳納公司注冊資本的認(rèn)繳份額；甲方有權(quán)以自有土地使用權(quán)作為出資，并配合完成產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；甲方應(yīng)提供必要的資金支持，保障公司業(yè)務(wù)的正常開展；甲方應(yīng)遵守公司章程及本協(xié)議的約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司及乙方利益。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)擔(dān)任公司法定代表人或指定高級管理人員，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營管理；乙方有權(quán)根據(jù)市場情況制定商業(yè)項(xiàng)目的開發(fā)計劃及運(yùn)營策略，并報甲方備案；乙方有權(quán)按照公司章程及股東會決議獲得相應(yīng)管理費(fèi)用及業(yè)績獎勵；乙方有權(quán)對公司的財務(wù)狀況及業(yè)務(wù)運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督，確保符合雙方約定。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)提供專業(yè)的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理及市場運(yùn)營方案，并確保方案符合市場需求及公司戰(zhàn)略；乙方應(yīng)組建專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)公司項(xiàng)目的具體執(zhí)行，并確保服務(wù)質(zhì)量達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；乙方應(yīng)按照約定向甲方提供管理報告，并接受甲方的監(jiān)督與考核；乙方應(yīng)保證公司利益最大化，不得從事?lián)p害公司利益的活動；乙方應(yīng)配合甲方完成公司設(shè)立所需的各項(xiàng)手續(xù)，并確保公司合法合規(guī)運(yùn)營；乙方在履行職責(zé)過程中應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)，避免因自身過錯導(dǎo)致公司損失。

第四條價格與支付條件

1.投資總額及出資方式：甲方以人民幣壹仟伍佰萬元（1,500萬元）作為出資，占公司注冊資本的60%，其中陸佰萬元（600萬元）以貨幣形式出資，陸佰萬元（600萬元）以位于北京市朝陽區(qū)XX路XX號的不動產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)證號：京XX字第XX號）作價出資；乙方以人民幣伍佰萬元（500萬元）作為出資，占公司注冊資本的40%，以貨幣形式出資。雙方應(yīng)于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)完成各自出資的繳納。

2.管理費(fèi)用：自公司成立之日起至公司注銷之日止，乙方作為公司管理團(tuán)隊(duì)收取每年人民幣壹佰萬元（100萬元）的管理費(fèi)用，該費(fèi)用用于乙方的團(tuán)隊(duì)薪酬、辦公費(fèi)用等運(yùn)營開支。管理費(fèi)用每年結(jié)算一次，于每年度次年一月十五日前支付。

3.利潤分配：公司成立后，在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金之前，應(yīng)按照甲方60%、乙方40%的比例進(jìn)行利潤分配。利潤分配方案由公司董事會制定，經(jīng)股東會三分之二以上表決權(quán)通過后執(zhí)行。分配時間原則上為每年一次，于會計年度終了后四個月內(nèi)完成。

4.支付方式：所有款項(xiàng)支付均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，收款方應(yīng)在收到支付通知后五個工作日內(nèi)確認(rèn)收款。甲方指定收款賬戶信息為：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，收款人：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；乙方指定收款賬戶信息為：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，收款人：XX商業(yè)管理有限公司。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為拾年，自202X年X月X日至203X年X月X日止。

2.公司經(jīng)營期限：公司一經(jīng)成立，其經(jīng)營期限不受本協(xié)議期限限制，直至雙方一致決定解散或出現(xiàn)法律規(guī)定的強(qiáng)制解散情形。但在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)確保公司持續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

(1)公司設(shè)立完成時間：雙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后六十日內(nèi)完成公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)、章程簽署、注冊資本繳納等設(shè)立手續(xù)，并取得營業(yè)執(zhí)照。

(2)首個商業(yè)項(xiàng)目啟動時間：公司成立后六個月內(nèi)，應(yīng)完成首個商業(yè)項(xiàng)目（位于上海市靜安區(qū)XX廣場的購物中心）的詳細(xì)策劃方案，并啟動開發(fā)建設(shè)程序。

(3)年度目標(biāo)考核時間：每年十二月三十一日為會計年度終了日，公司應(yīng)在次年一月十五日前完成上一年度的財務(wù)審計及運(yùn)營總結(jié)報告，并提交股東會審議。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條第一項(xiàng)約定按時足額繳納其認(rèn)繳資本，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期出資額萬分之五的違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于公司設(shè)立費(fèi)用、乙方為催繳出資支付的合理費(fèi)用等。

(2)若乙方未按本協(xié)議第四條第一項(xiàng)約定按時足額繳納其認(rèn)繳資本，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期出資額萬分之五的違約金；逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償由此造成的損失。

(3)以不動產(chǎn)出資的，甲方應(yīng)保證該不動產(chǎn)權(quán)屬清晰、無設(shè)定抵押或查封等權(quán)利負(fù)擔(dān)。若因該不動產(chǎn)存在瑕疵導(dǎo)致公司無法辦理產(chǎn)權(quán)登記或產(chǎn)生債務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)向乙方退還該部分出資及相應(yīng)的違約金。

2.管理費(fèi)用違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議第四條第二項(xiàng)約定履行管理職責(zé)，導(dǎo)致公司管理混亂、運(yùn)營效率低下，經(jīng)甲方書面催告后三十日內(nèi)仍未改善的，甲方有權(quán)減收或暫停支付當(dāng)期管理費(fèi)用，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

(2)乙方應(yīng)確保管理費(fèi)用用于公司合理運(yùn)營，不得挪作他用。若出現(xiàn)挪用情形，乙方應(yīng)立即糾正，并按挪用金額的雙倍向公司返還資金，同時承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.利潤分配違約責(zé)任：

(1)公司董事會或股東會未按本協(xié)議第四條第三項(xiàng)約定及時、足額分配利潤，且無正當(dāng)理由的，應(yīng)自應(yīng)分配之日起，按照未分配利潤金額每日萬分之五向股東支付違約金。

(2)若因甲方惡意阻撓或乙方不當(dāng)干預(yù)導(dǎo)致利潤分配無法按期進(jìn)行，責(zé)任方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

4.違約金上限：任何一方因違約應(yīng)支付的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總標(biāo)的額的百分之五十。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

5.解除協(xié)議責(zé)任：出現(xiàn)本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如一方惡意違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)、持續(xù)嚴(yán)重違反協(xié)議義務(wù)等），守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的投資及收益按雙方出資比例進(jìn)行清算分配，因違約方過錯造成的損失另行計算。

6.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方的直接經(jīng)濟(jì)損失、為追究違約責(zé)任支付的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用。若違約行為給公司或第三方造成損害，違約方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

7.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力情形消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其他類似事件。

2.影響范圍：不可抗力事件應(yīng)認(rèn)定為影響公司設(shè)立、運(yùn)營或本協(xié)議履行的不可預(yù)見因素，其發(fā)生可能導(dǎo)致協(xié)議部分或全部條款無法按時履行。

3.通知義務(wù)：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等），以便雙方評估事件影響及采取應(yīng)對措施。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

5.協(xié)商補(bǔ)救：在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)保持密切溝通，盡最大努力采取措施減少損失，并協(xié)商調(diào)整協(xié)議相關(guān)條款以適應(yīng)新的情況。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行。

6.不可免責(zé)事項(xiàng)：若不可抗力事件系因一方過錯行為引發(fā)（如未履行安全防范義務(wù)導(dǎo)致事故），該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。同時，不可抗力不能作為故意違約或疏忽履行的借口。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在合理期限內(nèi)嘗試達(dá)成一致解決方案。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在三十日內(nèi)解決爭議，雙方同意將爭議提交給中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會（CIETC）或上海市商務(wù)委員會指定的調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.仲裁選擇：若調(diào)解無法達(dá)成協(xié)議或雙方均未選擇調(diào)解，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。

4.訴訟管轄：除上述仲裁約定外，任何一方均不得就本協(xié)議事項(xiàng)向中國境內(nèi)其他法院提起訴訟。若選擇仲裁，仲裁程序優(yōu)先適用，法院訴訟程序自動放棄。

5.爭議范圍：本條款適用于本協(xié)議訂立過程中及履行期間發(fā)生的所有爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等。

6.保密條款：無論通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁解決爭議，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露爭議解決過程中的商業(yè)秘密或敏感信息，但法律規(guī)定或仲裁規(guī)則要求披露的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，任何違反均可能導(dǎo)致協(xié)議無效或被撤銷。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

6.分離性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，若某一條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

7.聯(lián)合簽署：本協(xié)議由雙方授權(quán)代表共同簽署，代表各自公司行使合法授權(quán)。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具