股權(quán)股份代持協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路XX號XX大廈X層，

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明，

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限責(zé)任公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)XX路XX號XX研發(fā)中心，

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強，

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其業(yè)務(wù)范圍，擬通過乙方代持某公司部分股權(quán)，以實現(xiàn)長期投資及戰(zhàn)略布局之目的；

鑒于乙方具備專業(yè)的股權(quán)代持服務(wù)能力，并愿意根據(jù)本協(xié)議約定為甲方提供股權(quán)代持服務(wù)；

基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議旨在明確雙方在股權(quán)代持事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方通過乙方合法合規(guī)地持有目標(biāo)公司部分股權(quán)，同時保障乙方的合法權(quán)益。雙方確認，本協(xié)議的訂立基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解并自愿接受本協(xié)議約定的各項條款，特別是關(guān)于股權(quán)代持的風(fēng)險提示及責(zé)任劃分；

（2）乙方已核實甲方具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及經(jīng)濟能力，并承諾以專業(yè)、審慎的態(tài)度履行代持義務(wù)；

（3）雙方確認，代持標(biāo)的股權(quán)不存在任何法律權(quán)利瑕疵或爭議，且雙方均無任何影響本協(xié)議履行的實質(zhì)性障礙。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于對市場環(huán)境及投資風(fēng)險的共同認知而達成的商業(yè)安排，雙方均應(yīng)嚴格依照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)。甲方通過乙方代持股權(quán)的行為，系為實現(xiàn)其長期投資策略而采取的商業(yè)決策，乙方作為代持服務(wù)提供方，將依法代理甲方行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)。雙方均應(yīng)充分認識到，股權(quán)代持行為可能涉及的法律風(fēng)險及稅務(wù)影響，并同意在本協(xié)議框架內(nèi)對此類風(fēng)險進行合理管控。

本協(xié)議的訂立，系雙方真實意思表示的體現(xiàn)，且不違反任何法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，具有完整的法律效力。雙方確認，在簽署本協(xié)議前已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)，并已就本協(xié)議內(nèi)容進行充分溝通，不存在任何誤導(dǎo)或欺詐情形。本協(xié)議的履行將直接影響雙方的法律地位及經(jīng)濟利益，雙方均有義務(wù)在本協(xié)議框架內(nèi)維護對方的合法權(quán)益。

雙方進一步確認，本協(xié)議的簽訂，是基于對目標(biāo)公司未來發(fā)展前景的共同預(yù)期，雙方均應(yīng)本著長期合作、互利共贏的原則，共同推動本協(xié)議的順利履行。甲方將通過乙方代持的股權(quán)，參與目標(biāo)公司的經(jīng)營決策及利潤分配，而乙方則作為甲方的合法代理人，全權(quán)代表甲方行使股東權(quán)利。雙方均應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議關(guān)系，除非經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

本協(xié)議的訂立，是雙方基于對市場環(huán)境及投資風(fēng)險的共同認知而達成的商業(yè)安排，雙方均應(yīng)嚴格依照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)。甲方通過乙方代持股權(quán)的行為，系為實現(xiàn)其長期投資策略而采取的商業(yè)決策，乙方作為代持服務(wù)提供方，將依法代理甲方行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)。雙方均應(yīng)充分認識到，股權(quán)代持行為可能涉及的法律風(fēng)險及稅務(wù)影響，并同意在本協(xié)議框架內(nèi)對此類風(fēng)險進行合理管控。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方代持目標(biāo)公司部分股權(quán)的具體事宜，確保甲方能夠通過乙方合法合規(guī)地持有并行使相應(yīng)股東權(quán)利，同時由乙方承擔(dān)代持期間的相應(yīng)義務(wù)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：

1.明確代持股權(quán)的名稱、數(shù)量及對應(yīng)的股東權(quán)利；

2.約定乙方作為甲方的名義股東，依法代為行使股東權(quán)利，包括但不限于出席股東會、參與表決、分紅、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等；

3.約定乙方應(yīng)向甲方報告代持情況及股東權(quán)利行使情況，并妥善保管相關(guān)股東權(quán)益；

4.明確雙方在代持期間的權(quán)利邊界、責(zé)任劃分及風(fēng)險承擔(dān)機制；

5.約定協(xié)議的履行期限、解除條件及違約責(zé)任。

本協(xié)議旨在通過規(guī)范的代持安排，保障甲方的投資權(quán)益，同時維護乙方的合法權(quán)益，促進雙方在股權(quán)投資領(lǐng)域的長期合作。雙方確認，本協(xié)議約定的代持安排符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且不違反任何一方的商業(yè)利益或內(nèi)部決策程序。

第二條定義

1.**代持股權(quán)**：指甲方實際持有但由乙方以自身名義登記在目標(biāo)公司股東名冊中的股權(quán)，包括但不限于普通股、優(yōu)先股等，具體以本協(xié)議附件一列明為準(zhǔn)；

2.**名義股東**：指根據(jù)本協(xié)議約定，以自身名義持有代持股權(quán)的乙方；

3.**實際股東**：指實際出資并享有股東權(quán)利的甲方；

4.**股東權(quán)利**：指根據(jù)《公司法》及目標(biāo)公司章程規(guī)定，股東享有的各項權(quán)利，包括但不限于財產(chǎn)權(quán)（如分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)）、管理權(quán)（如表決權(quán)、知情權(quán)）等；

5.**股東義務(wù)**：指根據(jù)《公司法》及目標(biāo)公司章程規(guī)定，股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，包括但不限于出資義務(wù)、忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)等；

6.**代持期間**：指本協(xié)議自生效之日起至協(xié)議終止或解除之日止的期間；

7.**目標(biāo)公司**：指本協(xié)議約定的被代持股權(quán)所在的公司，具體名稱及地址以本協(xié)議附件一列明為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）**權(quán)力**

①甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定代為行使股東權(quán)利，并有權(quán)監(jiān)督乙方的代持行為是否損害其利益；

②甲方有權(quán)獲得代持股權(quán)對應(yīng)的分紅、股息及依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的收益，乙方應(yīng)確保相關(guān)款項及時支付至甲方指定賬戶；

③在符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的前提下，甲方有權(quán)授權(quán)乙方以自身名義參與目標(biāo)公司的增資擴股、合并分立等重大事項，但乙方行使相關(guān)權(quán)利前應(yīng)征得甲方書面同意；

④甲方有權(quán)要求乙方提供代持期間的股東權(quán)利行使記錄、財務(wù)報表等文件，乙方應(yīng)依法配合提供。

（2）**義務(wù)**

①甲方應(yīng)向乙方提供真實、完整的代持股權(quán)出資證明及相關(guān)身份證明文件，并確保其具備合法持有股權(quán)的資格；

②甲方應(yīng)保證其通過代持方式持有的股權(quán)來源合法，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議，否則應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任；

③甲方應(yīng)向乙方支付代持服務(wù)費用，具體標(biāo)準(zhǔn)及支付方式以本協(xié)議第五條約定為準(zhǔn)；

④甲方應(yīng)配合乙方完成代持股權(quán)的登記及變更手續(xù)，并及時提供所需材料；

⑤甲方不得以任何形式要求乙方披露其真實身份或代持關(guān)系，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）**權(quán)力**

①乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持服務(wù)費用，并有權(quán)要求甲方按時支付；

②乙方有權(quán)以名義股東身份參與目標(biāo)公司的股東會、行使表決權(quán)等，但涉及甲方重大利益的重大事項，乙方應(yīng)事先征得甲方書面同意；

③乙方有權(quán)要求甲方提供代持所需的資金、文件及身份信息，甲方應(yīng)依法配合；

④乙方在代持期間，如因目標(biāo)公司其他股東或債權(quán)人主張權(quán)利，乙方有權(quán)要求甲方提供擔(dān)?；虺袚?dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）**義務(wù)**

①**忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)**

乙方應(yīng)忠實履行代持職責(zé)，以甲方的利益為重，不得利用代持關(guān)系謀取不正當(dāng)利益，不得損害甲方的合法權(quán)益。乙方應(yīng)在行使股東權(quán)利時盡到善良管理人的注意義務(wù)，確保股東權(quán)利得到妥善維護。乙方應(yīng)定期向甲方報告代持情況，包括但不限于股東會決議、分紅情況、股權(quán)變動等，并及時披露目標(biāo)公司可能存在的重大風(fēng)險。

②**權(quán)利行使義務(wù)**

乙方應(yīng)以自身名義依法行使代持股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于：

a.出席目標(biāo)公司召開的股東會，并就涉及甲方利益的議案行使表決權(quán)；

b.參與目標(biāo)公司的利潤分配，所得分紅應(yīng)及時支付至甲方指定賬戶；

c.在符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的前提下，以自身名義轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)，轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)優(yōu)先用于償還甲方出資及支付相關(guān)稅費后，剩余部分歸甲方所有；

d.如需以代持股權(quán)進行質(zhì)押、擔(dān)保等，乙方應(yīng)事先征得甲方書面同意，并確保甲方的合法權(quán)益不受損害。

③**信息保密義務(wù)**

乙方應(yīng)嚴格保密甲方身份及代持關(guān)系，不得向任何第三方披露，但以下情況除外：

a.法律法規(guī)另有規(guī)定的；

b.為履行本協(xié)議約定，需向目標(biāo)公司或其他相關(guān)方披露的；

c.經(jīng)甲方書面同意披露的。

④**文件保管義務(wù)**

乙方應(yīng)妥善保管代持股權(quán)相關(guān)的股東名冊、會議記錄、財務(wù)報表等文件，并確保在協(xié)議終止或解除后，按照甲方要求或法律規(guī)定進行處理。

⑤**責(zé)任承擔(dān)義務(wù)**

乙方應(yīng)承擔(dān)代持期間的合理費用，包括但不限于稅費、律師費、評估費等，并確保代持行為的合法性。如因乙方過錯導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方應(yīng)保證其代持行為不違反任何法律法規(guī)或目標(biāo)公司章程，如因代持行為引發(fā)的法律糾紛，乙方應(yīng)負責(zé)解決并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

⑥**配合義務(wù)**

乙方應(yīng)積極配合甲方完成代持股權(quán)的登記、變更等手續(xù)，并及時提供所需材料。如遇目標(biāo)公司要求提供股東身份信息或進行盡職，乙方應(yīng)依法配合甲方提供相關(guān)證明文件。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**

甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費用，費用標(biāo)準(zhǔn)為代持股權(quán)總價值的X%，即人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。該費用涵蓋乙方為甲方提供本協(xié)議約定的代持服務(wù)所產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于股權(quán)登記、維護、行使股東權(quán)利相關(guān)的合理費用等。

2.**支付方式**

甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持服務(wù)費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限責(zé)任公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付時間**

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，一次性支付全部代持服務(wù)費用。如需分期支付，具體支付計劃應(yīng)經(jīng)雙方書面同意。甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持服務(wù)費用及因此造成的損失。甲方支付代持服務(wù)費用后，乙方應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.**續(xù)約條款**

協(xié)議期滿前X個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商續(xù)約事宜。續(xù)約條件由雙方另行約定。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**

a.乙方應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后X個月內(nèi)，向甲方提供代持股權(quán)對應(yīng)的財務(wù)報表及分紅情況。

b.如需轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)，甲方應(yīng)在決定轉(zhuǎn)讓前X日內(nèi)通知乙方，雙方應(yīng)在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后X日內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)。

c.乙方應(yīng)于本協(xié)議解除或終止后X日內(nèi)，向甲方返還所有代持相關(guān)文件及財產(chǎn)，并提供相關(guān)證明。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**未按時支付費用**

甲方未按本協(xié)議第四條約定支付代持服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持服務(wù)費用及因此造成的損失。甲方逾期支付還可能導(dǎo)致乙方拒絕繼續(xù)提供代持服務(wù)，并保留追究甲方違約責(zé)任的權(quán)利。

（2）**提供虛假信息**

甲方向乙方提供虛假身份證明或代持股權(quán)來源證明的，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任，包括但不限于賠償責(zé)任、罰款等。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失。如涉及刑事責(zé)任的，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（3）**擅自變更代持關(guān)系**

甲方未經(jīng)乙方同意，擅自以自身名義變更或解除代持關(guān)系的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，違約金金額為代持服務(wù)費用的X倍。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**未履行忠實義務(wù)或勤勉義務(wù)**

乙方未按本協(xié)議第三條第2款約定履行忠實義務(wù)或勤勉義務(wù)，導(dǎo)致甲方利益受損的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括直接損失和間接損失，并可能包括合理的律師費、訴訟費等。乙方還應(yīng)按受損金額的X%支付違約金。如乙方行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

（2）**泄露甲方信息**

乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方身份或代持關(guān)系的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。賠償金額不應(yīng)低于人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金及賠償金。

（3）**擅自行使股東權(quán)利**

乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自行使代持股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利，如轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擔(dān)保等，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。乙方還應(yīng)按違約行為的涉及金額的X%支付違約金。如因乙方行為導(dǎo)致甲方利益重大受損，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）**未及時提供文件**

乙方未按本協(xié)議第三條第2款約定提供代持相關(guān)文件或信息的，每逾期一日，應(yīng)按涉及金額的X%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的損失。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約**

如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.**違約金的調(diào)整**

如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失。雙方同意，違約金條款是本協(xié)議不可分割的一部分，任何一方不得單方面調(diào)整或解除違約金條款。

5.**爭議解決與違約執(zhí)行**

如因違約發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)處理。違約方應(yīng)自覺履行違約責(zé)任，如違約方拒不履行，守約方有權(quán)向人民法院申請強制執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、行政命令等；

（4）瘟疫、疫情等突發(fā)公共衛(wèi)生事件；

（5）其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.**不可抗力的影響**

如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。

3.**責(zé)任免除**

在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響方可以根據(jù)不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除履行本協(xié)議的責(zé)任。如不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整本協(xié)議的履行期限或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，并采取措施彌補由此造成的損失。

4.**不可抗力證明**

雙方同意，不可抗力的證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文件等。如一方對不可抗力事件提出異議，另一方應(yīng)在收到異議后X日內(nèi)提供相關(guān)證明文件。

5.**不可抗力的持續(xù)期限**

如不可抗力事件持續(xù)超過X個月，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用及財產(chǎn)關(guān)系。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**

如雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定代表進行溝通，爭取在合理期限內(nèi)達成一致意見。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進行，任何一方不得采取威脅、強迫等不當(dāng)手段。

2.**調(diào)解解決**

如協(xié)商不成，雙方可共同向第三方調(diào)解機構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解不成的，雙方可采取其他爭議解決方式。

3.**仲裁解決**

如協(xié)商、調(diào)解不成，雙方同意將爭議提交XX仲裁委員會仲裁。仲裁應(yīng)按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，并自覺履行。

4.**訴訟解決**

如雙方均不選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)停止?fàn)幾h行為，并應(yīng)配合法院的審理工作。

5.**爭議解決原則**

雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定，不得損害國家利益、社會公共利益及第三方合法權(quán)益。雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，通過爭議解決方式維護自身合法權(quán)益。

6.**管轄約定**

除仲裁或訴訟解決方式外，雙方同意，任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，均應(yīng)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院的判決對雙方均有約束力。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方確認，本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，送達時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得以未在協(xié)議中載明的事項為由