技術開發(fā)外包協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為91440100MA01XXXX9，主要從事計算機軟硬件研發(fā)、技術服務及技術咨詢業(yè)務。甲方地址位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室。甲方法定代表人為張三，性別男，出生于19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話為138XXXXXXXX，電子郵箱為zhangsan@。

甲方在計算機軟件開發(fā)領域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術積累，長期致力于為企業(yè)提供定制化軟件開發(fā)服務。為進一步提升技術研發(fā)能力，優(yōu)化資源配置，甲方?jīng)Q定委托乙方提供特定的技術開發(fā)外包服務，以滿足市場拓展和業(yè)務發(fā)展的需求?；诖?，甲乙雙方在平等、自愿、公平和誠實信用的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

甲方選擇乙方作為其技術開發(fā)外包服務的合作伙伴，主要基于以下背景：

（1）乙方在相關技術領域具有專業(yè)的技術實力和豐富的項目經(jīng)驗，具備提供高質量技術開發(fā)服務的能力。乙方團隊由多名資深工程師組成，擅長、大數(shù)據(jù)分析、云計算等領域的技術研發(fā)，能夠滿足甲方在特定技術方向上的需求。

（2）甲方在業(yè)務發(fā)展過程中，需要不斷優(yōu)化和升級現(xiàn)有技術系統(tǒng)，以適應市場競爭和客戶需求的變化。通過外包技術開發(fā)服務，甲方可以降低內部研發(fā)成本，提高項目交付效率，同時確保技術方案的先進性和可靠性。

（3）雙方此前已建立良好的合作關系，乙方曾為甲方提供過部分技術咨詢服務，雙方在溝通協(xié)作方面具有較高的默契度，為本次技術開發(fā)外包合作奠定了堅實的基礎。

基于上述背景，甲方委托乙方按照本協(xié)議約定，完成指定的技術開發(fā)任務，并確保技術開發(fā)成果符合甲方的要求。乙方同意接受甲方的委托，并承諾以專業(yè)、高效的方式完成技術開發(fā)工作。雙方通過本次合作，旨在實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動技術項目的順利實施和成果轉化。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司（以下簡稱“乙方”），是一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為91440100MA02XXXX6，主要從事技術研發(fā)、軟件定制開發(fā)及技術服務業(yè)務。乙方地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園區(qū)X號樓X層X室。乙方法定代表人為王五，性別女，出生于19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話為139XXXXXXXX，電子郵箱為wangwu@。

乙方在、機器學習、自然語言處理等領域擁有領先的技術優(yōu)勢，擁有一支由多名博士、碩士組成的研發(fā)團隊，具備承接復雜技術項目的綜合能力。乙方長期為多家知名企業(yè)提供技術開發(fā)外包服務，積累了豐富的項目經(jīng)驗和客戶資源，并在行業(yè)內建立了良好的口碑。

乙方選擇與甲方合作，主要基于以下考慮：

（1）甲方作為行業(yè)內的領先企業(yè)，其技術研發(fā)需求具有前瞻性和實用性，能夠為乙方提供更多創(chuàng)新性的技術挑戰(zhàn)和成長機會。乙方期待通過本次合作，進一步鞏固自身在技術市場上的競爭優(yōu)勢。

（2）甲方對技術開發(fā)的嚴格要求和規(guī)范流程，能夠幫助乙方提升項目管理水平，優(yōu)化研發(fā)團隊的工作效率。雙方在合作過程中將建立完善的溝通機制，確保項目按計劃推進。

（3）甲方此前對乙方的技術能力已進行過初步評估，雙方在技術理念和發(fā)展方向上具有較高的契合度，為本次合作提供了良好的合作基礎。

基于上述考慮，乙方同意按照本協(xié)議約定，為甲方提供技術開發(fā)外包服務，并確保按時、按質完成技術開發(fā)任務。甲方對乙方的技術實力和合作態(tài)度表示認可，并期待通過雙方的共同努力，實現(xiàn)技術項目的成功交付和成果應用。雙方通過本次合作，旨在構建長期穩(wěn)定的合作關系，共同推動技術創(chuàng)新和業(yè)務發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在技術開發(fā)外包合作中的權利與義務，確保乙方根據(jù)甲方的需求完成指定的技術開發(fā)任務，并交付符合約定標準的技術成果。具體內容涵蓋以下幾個方面：

甲方委托乙方進行特定軟件系統(tǒng)的設計與開發(fā)，包括但不限于需求分析、系統(tǒng)架構設計、編碼實現(xiàn)、測試驗證及文檔編寫等全流程技術服務。該技術開發(fā)項目為“XX智能客服系統(tǒng)”，旨在通過技術提升甲方客戶服務效率，優(yōu)化用戶體驗。乙方需按照甲方提供的需求規(guī)格說明書，結合自身技術優(yōu)勢，設計并開發(fā)一套功能完善、性能穩(wěn)定的智能客服系統(tǒng)，并確保系統(tǒng)能夠與甲方現(xiàn)有業(yè)務平臺無縫對接。此外，雙方還需就技術開發(fā)過程中的技術方案、進度安排、質量標準等事項進行充分溝通與協(xié)商，以保障項目的順利實施。本協(xié)議的履行期限為自協(xié)議生效之日起六個月，具體交付節(jié)點根據(jù)項目實際情況另行約定。最終交付的技術成果需滿足甲方業(yè)務需求，并通過雙方共同的測試驗收。通過本次合作，雙方旨在實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動技術項目的創(chuàng)新與應用，為甲方業(yè)務發(fā)展提供有力支撐。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列術語具有以下含義：

“技術開發(fā)成果”指乙方根據(jù)甲方需求完成的所有工作成果，包括但不限于源代碼、目標代碼、系統(tǒng)設計文檔、測試報告、用戶手冊及其他相關技術資料?！靶枨笠?guī)格說明書”指甲方提供給乙方的詳細技術需求描述文件，其中明確了系統(tǒng)的功能模塊、性能指標、接口規(guī)范及驗收標準?！绊椖窟M度計劃”指雙方共同確認的軟件開發(fā)時間表，包括各階段任務安排及關鍵交付節(jié)點?！爸R產(chǎn)權”指在技術開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有專利權、著作權、商標權、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)?！氨Ｃ苄畔ⅰ敝鸽p方在合作過程中獲悉的對方未公開的技術信息、商業(yè)數(shù)據(jù)及經(jīng)營策略等?！安豢煽沽Α敝覆荒茴A見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等?！膀炇諛藴省敝鸽p方約定的技術成果質量評判標準，包括功能完整性、性能穩(wěn)定性、安全性及易用性等指標。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定及需求規(guī)格說明書完成技術開發(fā)任務，并有權對乙方的開發(fā)過程進行監(jiān)督和指導。甲方有權在開發(fā)過程中提出合理的需求變更或優(yōu)化建議，但需提前書面通知乙方，并承擔由此產(chǎn)生的額外費用。

（2）甲方應向乙方提供必要的開發(fā)環(huán)境、設備資源及業(yè)務數(shù)據(jù)支持，并確保數(shù)據(jù)的真實性和合法性。甲方需指定專門的項目對接人，負責與乙方溝通需求、協(xié)調資源及解決技術問題。

（3）甲方應按照協(xié)議約定及時支付技術開發(fā)費用，并配合乙方完成系統(tǒng)測試、驗收及上線部署等后續(xù)工作。甲方在驗收過程中提出的合理意見，乙方應及時整改并再次提交驗收。

（4）甲方對技術開發(fā)成果擁有使用權，但知識產(chǎn)權歸屬需根據(jù)協(xié)議約定明確。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得擅自將技術成果用于協(xié)議約定范圍之外的其他項目。

（5）甲方應配合乙方進行技術成果的保密管理，并對乙方工作人員接觸到的甲方商業(yè)信息承擔保密義務。如因甲方原因導致保密信息泄露，甲方應承擔相應責任。

2.乙方的權力和義務

（1）乙方有權要求甲方提供明確的開發(fā)需求及必要的業(yè)務支持，并有權拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或損害自身利益的需求變更。乙方應在收到甲方需求后10個工作日內提交初步技術方案，經(jīng)甲方確認后方可啟動開發(fā)工作。

（2）乙方應組建專業(yè)的開發(fā)團隊，配備足夠的技術資源，并嚴格按照項目進度計劃執(zhí)行開發(fā)任務。乙方需定期向甲方匯報項目進展，并主動解決開發(fā)過程中遇到的技術難題。對于關鍵技術節(jié)點，乙方應提前與甲方溝通確認，確保方向正確。

（3）乙方承諾交付的技術成果符合協(xié)議約定的質量標準，并提供完整的開發(fā)文檔及操作手冊。如甲方提出合理的需求調整，乙方應在收到通知后5個工作日內評估影響并書面回復。對于必要的技術升級或補丁修復，乙方應在測試后30日內完成交付。

（4）乙方對技術開發(fā)過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權擁有優(yōu)先使用權，但需遵守協(xié)議約定的歸屬條款。未經(jīng)甲方書面授權，乙方不得將技術成果提供給第三方使用或用于其他商業(yè)項目。

（5）乙方應建立完善的保密制度，確保甲方提供的數(shù)據(jù)和信息不被泄露或濫用。如因乙方原因導致保密信息泄露，乙方應承擔全部賠償責任，并承擔相應的法律責任。乙方工作人員需簽署保密協(xié)議，確保持久保密義務。

（6）乙方有權要求甲方按期支付技術開發(fā)費用，并保留因甲方延遲付款而采取的法律措施。如甲方未按時付款，乙方有權暫停開發(fā)工作，直至款項付清后方可繼續(xù)。

（7）乙方應積極配合甲方完成技術成果的驗收工作，并對驗收不合格的部分進行整改。如因乙方技術能力不足導致項目失敗，乙方應承擔相應責任并退還部分費用。

（8）乙方需遵守國家相關法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保技術開發(fā)過程合法合規(guī)。如因乙方違規(guī)操作導致法律糾紛或經(jīng)濟損失，由乙方自行承擔責任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的技術開發(fā)服務費用總額為人民幣叁拾伍萬元整（￥350,000.00），該費用包含乙方為完成本協(xié)議約定的技術開發(fā)成果所發(fā)生的一切費用，包括但不限于人力成本、研發(fā)工具使用費、測試費用及必要的第三方服務費用。

支付方式如下：

（1）甲方應在協(xié)議簽訂之日起10個工作日內，向乙方支付技術開發(fā)費用總額的30%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），作為項目啟動預付款。乙方在收到款項后應立即組建項目團隊并開始實質性開發(fā)工作。

（2）甲方應在乙方完成系統(tǒng)核心功能開發(fā)并提交首個測試版本后，經(jīng)甲方書面確認驗收合格之日起10個工作日內，向乙方支付技術開發(fā)費用總額的40%，即人民幣拾肆萬元整（￥140,000.00）。

（3）甲方應在乙方完成全部開發(fā)工作，通過雙方共同的最終驗收并完成系統(tǒng)上線部署后15個工作日內，向乙方支付技術開發(fā)費用總額的30%，即人民幣壹拾壹萬元整（￥110,000.00），作為項目尾款。

支付賬戶信息：乙方指定收款賬戶如下：開戶名稱：XX智能科技有限公司，開戶銀行：XX銀行XX支行，賬號：622202******1234。甲方應確保支付款項的準確性和及時性，任何因甲方原因導致的支付延遲均視為甲方違約。

如甲方在支付過程中對技術成果質量提出異議，應通過書面形式提出具體問題，雙方應在15個工作日內友好協(xié)商解決方案。若雙方無法達成一致，可委托第三方機構進行技術鑒定，鑒定費用由責任方承擔。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起六個月。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延六個月，續(xù)延次數(shù)不限。

關鍵時間節(jié)點安排如下：

（1）項目啟動：協(xié)議生效之日起10個工作日內，甲乙雙方完成項目啟動會，明確開發(fā)計劃及分工。

（2）需求確認：協(xié)議生效之日起30個工作日內，乙方提交詳細需求分析報告，經(jīng)甲方書面確認后作為開發(fā)依據(jù)。

（3）核心功能開發(fā)完成：協(xié)議生效之日起90個工作日內，乙方完成智能客服系統(tǒng)核心功能模塊的開發(fā)工作，并提交首個測試版本供甲方驗收。

（4）系統(tǒng)測試與優(yōu)化：自核心功能開發(fā)完成后30個工作日內，乙方根據(jù)甲方反饋完成系統(tǒng)優(yōu)化，并內部測試確保系統(tǒng)穩(wěn)定性。

（5）最終驗收：自系統(tǒng)測試完成之日起30個工作日內，甲乙雙方共同最終驗收，驗收合格后系統(tǒng)正式交付使用。

（6）項目尾款支付：最終驗收合格之日起15個工作日內，甲方支付項目尾款。

如遇不可抗力事件或經(jīng)雙方協(xié)商一致，履行期限可相應順延，順延期限不超過30天。任何一方無正當理由單方面要求提前終止協(xié)議，應向對方支付協(xié)議總金額20%的違約金。

第六條違約責任

1.甲方違約責任

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付技術開發(fā)費用的，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權暫停開發(fā)工作，并要求甲方一次性支付全部剩余款項及違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權解除協(xié)議，甲方需承擔協(xié)議總金額30%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）甲方未按約定提供必要開發(fā)條件或業(yè)務數(shù)據(jù)的，導致項目進度延誤的，每逾期一日，應按協(xié)議總金額的千分之五向乙方支付延誤違約金。甲方應承擔因自身原因造成的所有損失，乙方有權調整項目計劃并要求甲方承擔額外費用。

（3）甲方在驗收過程中提出的異議缺乏事實依據(jù)或超出合理范圍，導致乙方工作重復的，甲方應承擔由此產(chǎn)生的額外費用，并支付協(xié)議總金額10%的違約金。

2.乙方違約責任

（1）乙方未按本協(xié)議第五條約定的進度完成開發(fā)工作，每逾期一日，應按協(xié)議總金額的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過60日，甲方有權解除協(xié)議，乙方需承擔協(xié)議總金額30%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）乙方交付的技術成果存在嚴重質量問題，經(jīng)測試驗證不符合協(xié)議約定的功能、性能或穩(wěn)定性要求的，甲方有權要求乙方在30個工作日內修復或更換。逾期未完成或修復效果仍不合格的，甲方有權解除協(xié)議，乙方需退還已支付款項的70%，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）乙方交付的技術成果侵犯第三方知識產(chǎn)權或存在安全漏洞，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于侵權賠償、訴訟費用及律師費等。甲方有權要求乙方消除影響、恢復名譽，并支付協(xié)議總金額50%的違約金。

（4）乙方未按約定履行保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密的，應賠償甲方因此遭受的全部經(jīng)濟損失，并支付協(xié)議總金額100%的違約金。乙方相關責任人構成犯罪的，應被依法追究刑事責任。

3.雙方共同責任

（1）因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件。雙方應在不可抗力消除后繼續(xù)履行協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際支出結算。

（2）協(xié)議解除后，雙方應妥善處理未完成的工作，乙方應向甲方交付已完成的技術成果及相關資料，甲方應支付乙方已完成工作的合理費用。雙方應對合作過程中獲悉的對方商業(yè)信息繼續(xù)履行保密義務。

（3）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權要求違約方賠償全部實際損失，包括直接損失與間接損失。違約方不得以已支付違約金為由免除賠償責任。

（4）任何一方違約導致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，違約方應向守約方支付協(xié)議總金額20%的違約金，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。守約方有權要求違約方提供擔?；虿扇∑渌a救措施確保協(xié)議履行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調整）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力供應中斷、軟件系統(tǒng)崩潰等。不可抗力應是指協(xié)議生效后發(fā)生的、非任何一方預見或故意造成的、且在合理控制范圍內無法避免的事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后7個工作日內，以書面形式通知對方，并提供相關機構出具的證明文件。通知內容應包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質、影響范圍以及預計持續(xù)時間等詳細信息。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務時，受影響方不承擔違約責任，但應在合理范圍內采取必要措施減少損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方均有權解除協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際完成的工作量比例結算，雙方互不承擔違約責任。

4.協(xié)商處理：不可抗力消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議。如因不可抗力導致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應在不可抗力消除后30日內，就受影響的條款進行協(xié)商修改或補充，以適應新的客觀條件。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可抗力證明：雙方應對不可抗力事件的真實性承擔舉證責任。如一方提供的不實證明被查實，應承擔由此給對方造成的損失，并可能被認定為違約行為。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務履行、違約責任認定等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理的原則，在平等基礎上溝通解決。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點進行。任何一方可書面提出協(xié)商請求，另一方應在收到請求后10個工作日內予以答復。雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜，通過書面函件或會議形式進行溝通。協(xié)商應記錄關鍵討論內容，形成書面紀要并由雙方簽字確認。

3.調解選擇：如協(xié)商未能在爭議發(fā)生后30日內達成一致，雙方同意將爭議提交給協(xié)議簽訂地有管轄權的人民調解委員會進行調解。調解過程中，雙方應如實陳述事實，積極配合調解委員工作。調解達成協(xié)議的，應制作調解協(xié)議書并由雙方簽字蓋章，調解協(xié)議具有法律約束力。調解不成的，調解委員會應出具書面結論，雙方可據(jù)此選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。

4.仲裁選擇：如雙方未選擇調解或調解不成，任何一方均有權將爭議提交中國國際貿易促進委員會（中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會）北京仲裁中心，按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。仲裁庭可由獨任仲裁員或三名仲裁員組成，雙方應在仲裁申請之日起30日內共同確定仲裁員或委托仲裁機構指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

5.訴訟選擇：如雙方明確約定通過訴訟解決爭議，應向協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審理程序，提供相關證據(jù)材料。法院判決生效后，雙方應自覺履行判決內容。如一方不履行，另一方可向法院申請強制執(zhí)行。

6.爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應本著誠實信用原則，確保爭議得到公正、高效的處理。爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款，確保合作項目的順利進行。任何一方不得因爭議解決而損害對方合法權益或拖延爭議處理進程。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先確認的其他電子傳輸方式發(fā)送。通知應在送達時視為有效送達。若采用電子郵件方式，發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的電子郵箱地址視為有效送達；若采用傳真方式，發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的傳真號碼視為有效送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前7個工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內容。雙方授權代表簽署的補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.保密義務：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對通過合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術信息、客戶資料等所有未公開信息承擔嚴格的保密義務。該保密義務不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、許可使用或用于本協(xié)議約定之外的任何目的。違反保密義務的，應承擔相應的法律責任。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為一個整體，任何條款的無效或不可執(zhí)行不應影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條