成立子公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化公司架構(gòu)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，擬設(shè)立一家全資子公司，以實現(xiàn)業(yè)務(wù)的獨立運營和高效管理；

鑒于乙方具備專業(yè)的企業(yè)設(shè)立服務(wù)能力，熟悉相關(guān)法律法規(guī)及行政程序，能夠為甲方提供全方位的子公司設(shè)立服務(wù)；

基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方協(xié)助設(shè)立子公司，并就相關(guān)事宜達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略需求，通過設(shè)立子公司，甲方旨在實現(xiàn)業(yè)務(wù)板塊的精細(xì)化管理，提升市場競爭力，并滿足未來業(yè)務(wù)擴張的法律主體要求。乙方憑借其在企業(yè)服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗和資源優(yōu)勢，將為甲方提供從公司名稱核準(zhǔn)、章程擬定、注冊登記到后續(xù)運營支持的全流程服務(wù)，確保子公司設(shè)立符合法律法規(guī)要求，并順利投入運營。雙方基于此合作前提，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，以保障子公司設(shè)立過程的順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供設(shè)立子公司的服務(wù)范圍及雙方權(quán)利義務(wù)，確保子公司依照中國法律設(shè)立并順利運營。具體范圍包括：乙方為甲方提供子公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)、公司章程及內(nèi)部管理制度的草擬與審核、注冊登記申請材料的準(zhǔn)備與提交、協(xié)助辦理稅務(wù)登記及銀行開戶等行政事務(wù)，并就子公司設(shè)立后的合規(guī)運營提供初步法律咨詢。此外，乙方還需配合甲方完成子公司設(shè)立過程中涉及的政府審批及備案工作，確保所有流程符合《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求。本協(xié)議范圍不限于子公司的初始設(shè)立，亦涵蓋了設(shè)立過程中必要的法律支持與協(xié)調(diào)服務(wù)，以保障甲方子公司的合法合規(guī)運營。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）子公司：指由甲方投資設(shè)立，具有獨立法人資格，并受甲方控股的企業(yè)法人；（2）設(shè)立服務(wù)：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供的子公司設(shè)立相關(guān)的策劃、準(zhǔn)備、申請及法律支持等服務(wù)；（3）注冊登記：指子公司依照法律規(guī)定完成工商注冊、稅務(wù)登記及銀行開戶等行政程序；（4）合規(guī)運營：指子公司在設(shè)立后依照中國法律及本協(xié)議約定開展業(yè)務(wù)活動。上述定義是雙方履行本協(xié)議的基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)在本協(xié)議履行過程中嚴(yán)格遵循。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力與義務(wù)主要體現(xiàn)在對子公司設(shè)立過程的監(jiān)督、決策以及相關(guān)信息的提供上。甲方有權(quán)要求乙方提供子公司設(shè)立相關(guān)的專業(yè)服務(wù)，并對乙方的服務(wù)質(zhì)量和進度進行監(jiān)督。甲方有權(quán)對子公司設(shè)立方案進行最終決策，包括但不限于子公司名稱、章程內(nèi)容、經(jīng)營范圍等關(guān)鍵事項。甲方有義務(wù)向乙方提供設(shè)立子公司所需的全部必要信息，包括但不限于公司章程草案、股東名冊、投資證明文件等，并確保所提供信息的真實性和完整性。甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定支付乙方服務(wù)費用，并配合乙方完成設(shè)立過程中的必要審核與確認(rèn)工作。甲方還需對子公司設(shè)立后的運營承擔(dān)最終責(zé)任，并確保其行為符合中國法律法規(guī)及本協(xié)議約定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力與義務(wù)主要體現(xiàn)在為甲方提供專業(yè)、高效的子公司設(shè)立服務(wù)上。乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費用，并要求甲方按時支付。乙方有權(quán)要求甲方提供設(shè)立子公司所需的全部必要信息，并有權(quán)對甲方提供的信息進行核實與審核。乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定及中國法律法規(guī)的要求，為甲方提供子公司設(shè)立的全流程服務(wù)，包括但不限于名稱預(yù)先核準(zhǔn)、章程擬定、注冊登記申請、稅務(wù)登記及銀行開戶等。乙方有義務(wù)確保其提供的服務(wù)符合中國法律法規(guī)的要求，并對子公司設(shè)立過程中的風(fēng)險進行合理提示。乙方還需配合甲方完成設(shè)立過程中的必要審批與備案工作，并就子公司設(shè)立后的合規(guī)運營提供初步法律咨詢。乙方有義務(wù)對甲方提供的信息及資料進行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。乙方還需在設(shè)立完成后，向甲方提供完整的子公司設(shè)立文件及運營指南，并配合甲方完成子公司的正式運營。乙方的專業(yè)服務(wù)旨在確保子公司設(shè)立的合法合規(guī)性，并為甲方提供長期的法律支持與協(xié)調(diào)服務(wù)，以保障甲方子公司的順利運營與發(fā)展。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付設(shè)立子公司服務(wù)費共計人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），該費用包含乙方在本協(xié)議項下提供的所有服務(wù)，具體包括但不限于名稱預(yù)先核準(zhǔn)、章程擬定、注冊登記申請、稅務(wù)登記及銀行開戶等行政事務(wù)的代理服務(wù)費、相關(guān)政府部門的行政事業(yè)性收費以及乙方為完成本協(xié)議項下服務(wù)所產(chǎn)生的合理成本。

支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起七日內(nèi)，將服務(wù)費總額的百分之五十（50%）即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）支付至乙方指定銀行賬戶；其余百分之五十（50%）即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）應(yīng)在子公司完成工商注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日起十日內(nèi)支付。乙方指定銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX科技有限公司。

任何一方均不得以任何理由擅自變更支付方式或銀行賬戶信息，如需變更，應(yīng)提前三十日書面通知對方，并承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的額外費用。甲方未按約定支付服務(wù)費的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過三十日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的費用及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至子公司完成工商注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日止，但最長不超過六個月。雙方同意，乙方應(yīng)在收到甲方支付的首期服務(wù)費后十日內(nèi)開始實質(zhì)性工作，并在甲方提供完整所需文件后二十日內(nèi)完成子公司工商注冊登記申請的提交。

若因甲方原因?qū)е伦庸驹O(shè)立延遲，如甲方未能按時提供必要文件或信息，乙方完成相應(yīng)工作的期限應(yīng)相應(yīng)順延。乙方應(yīng)在子公司設(shè)立完成后五日內(nèi)向甲方交付所有相關(guān)文件及運營指南，并配合甲方完成后續(xù)的稅務(wù)登記及銀行開戶等事宜。如協(xié)議有效期內(nèi)未能完成子公司設(shè)立，雙方應(yīng)協(xié)商延長協(xié)議期限或解除協(xié)議，并按已完成工作量結(jié)算費用。

任何一方均應(yīng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)履行其義務(wù)，如需延期，應(yīng)提前十日書面通知對方，并說明理由。未經(jīng)對方同意，任何一方不得擅自變更履行期限或免除自身義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付服務(wù)費的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的費用及違約金。甲方提供的文件或信息不真實、不完整或存在虛假記載，導(dǎo)致子公司設(shè)立受阻或產(chǎn)生法律風(fēng)險的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的一切損失，包括但不限于行政罰款、訴訟費用等。

甲方未能配合乙方完成設(shè)立過程中的必要審核或確認(rèn)工作，導(dǎo)致子公司設(shè)立延遲或失敗的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此產(chǎn)生的直接損失。甲方在子公司設(shè)立完成后，未能按約定承擔(dān)運營責(zé)任，導(dǎo)致子公司產(chǎn)生法律糾紛的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此受到的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

乙方未能按本協(xié)議約定提供設(shè)立服務(wù)的，應(yīng)按遲延部分服務(wù)費的百分之二向甲方支付違約金。遲延超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費并支付違約金。乙方在設(shè)立過程中因重大過失導(dǎo)致子公司設(shè)立失敗或產(chǎn)生法律風(fēng)險的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此造成的直接損失，包括但不限于行政罰款、訴訟費用等。

乙方在服務(wù)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或提供虛假信息，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。乙方在設(shè)立完成后，未能按約定提供運營指南或法律咨詢，導(dǎo)致子公司運營受阻的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此產(chǎn)生的直接損失。

3.違約金上限：

雙方同意，任何一方支付違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總服務(wù)費的百分之五十（50%）。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.解除協(xié)議后果：

任何一方違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后仍未在十日內(nèi)糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已支付的服務(wù)費不予退還，乙方應(yīng)向甲方交付已完成工作的成果，并配合甲方采取補救措施。

5.不可抗力免責(zé)：

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。不可抗力包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)的變更或行政命令；以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日，視為對本協(xié)議履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響的不可抗力。

2.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用結(jié)算及財產(chǎn)返還事宜。因不可抗力造成的損失，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況各自承擔(dān)，除非雙方另有約定。

3.不可抗力解除效力：本協(xié)議因不可抗力解除后，雙方應(yīng)將對方占有的財產(chǎn)返還，如有損失，按實際損失賠償。雙方應(yīng)盡合理努力采取措施減少不可抗力帶來的影響，并配合對方處理相關(guān)事宜。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用基礎(chǔ)上進行，雙方應(yīng)積極尋求達成和解協(xié)議的方案。如雙方在收到爭議通知后三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，應(yīng)進入下一爭議解決程序。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交給雙方共同認(rèn)可的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正、高效的原則，調(diào)解過程中保密。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書并履行。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。

3.仲裁解決：如調(diào)解不成，任何一方應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

4.訴訟解決：如雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起。人民法院作出的判決書對雙方均有約束力。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項下其他未爭議部分的繼續(xù)履行。

5.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵守中華人民共和國法律及相關(guān)司法解釋，維護市場秩序和商業(yè)道德。任何一方在爭議解決過程中不得采取任何侮辱、誹謗或報復(fù)對方的行為，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。爭議解決過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等應(yīng)予以保密，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日內(nèi)視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.保密條款：雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等一切未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。保密信息不因本協(xié)議的終止而失效，保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。因法律規(guī)定或監(jiān)管要求必須披露的，應(yīng)在披露前通知對方，并僅限于法定或約定的必要范圍。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律判斷本協(xié)議的條款及后果。本協(xié)議的任何條款如被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商尋求替代條款，以實現(xiàn)原條款目的。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的抗辯。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。乙方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但轉(zhuǎn)