董事一致行動協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展XX業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擬通過收購乙公司部分股權(quán)實現(xiàn)戰(zhàn)略投資，乙公司亦希望通過本次合作優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)并引入戰(zhàn)略投資者；雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購買乙方部分股權(quán)事宜達(dá)成一致行動協(xié)議。本次合作基于以下前提條件：

（1）甲方通過合法途徑取得乙方部分股權(quán)的收購目標(biāo)，涉及標(biāo)的金額為人民幣XX億元，股權(quán)比例不超過XX%。

（2）乙方承諾提供的財務(wù)報表、公司章程及其他相關(guān)資料真實、完整，不存在重大法律瑕疵或糾紛。

（3）雙方一致確認(rèn)，本次股權(quán)交易不觸發(fā)反壟斷審查及任何監(jiān)管機構(gòu)的前置審批要求，且交易完成后甲方將獲得乙公司相關(guān)業(yè)務(wù)板塊的全面經(jīng)營權(quán)。

（4）雙方同意以本協(xié)議為框架，后續(xù)通過簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及配套法律文件完成具體交易操作。本協(xié)議的簽署不影響雙方后續(xù)就具體交易細(xì)節(jié)的進(jìn)一步協(xié)商，但雙方承諾將嚴(yán)格遵循本協(xié)議確立的合作方向及權(quán)利義務(wù)安排。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就共同行動收購或參與持有目標(biāo)公司XX（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)事宜的合作基礎(chǔ)、權(quán)利義務(wù)及行動準(zhǔn)則。協(xié)議范圍包括但不限于：雙方一致行動的認(rèn)定與承諾、目標(biāo)公司信息的共享與盡職的協(xié)同、收購方案的具體制定與執(zhí)行、內(nèi)部決策機制的協(xié)調(diào)、對外信息披露的統(tǒng)一口徑以及相關(guān)法律文件的共同簽署。本協(xié)議旨在確保雙方在后續(xù)具體交易操作中能夠形成統(tǒng)一立場，提升交易成功率，并保障合作過程的順暢進(jìn)行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）“一致行動”指甲乙雙方通過協(xié)議約定，在涉及目標(biāo)公司股東權(quán)利行使（包括但不限于投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)等）時采取協(xié)調(diào)一致行動，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的共同控制或重大影響。（2）“目標(biāo)公司”指XX公司，其最終營業(yè)執(zhí)照號為XX。（3）“收購方案”指雙方共同制定的目標(biāo)公司股權(quán)收購的具體計劃，包括收購價格、支付方式、交割條件等。（4）“內(nèi)部決策機制”指甲乙雙方各自根據(jù)公司章程規(guī)定，就本協(xié)議項下合作事項進(jìn)行決策的程序。（5）“法律文件”指本協(xié)議項下涉及的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、盡職清單、承諾函及其他相關(guān)協(xié)議。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方及時提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、訴訟仲裁記錄、環(huán)保及稅務(wù)文件等，并保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

（2）甲方有權(quán)參與制定收購方案的核心條款，包括但不限于股權(quán)估值、對賭協(xié)議內(nèi)容、退出機制設(shè)計等，并要求乙方提供必要的配合。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，向乙方披露自身資信狀況及內(nèi)部決策進(jìn)展，確保雙方信息對稱。

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在盡職過程中的行為是否符合本協(xié)議約定，如發(fā)現(xiàn)乙方存在隱瞞或虛假陳述，有權(quán)要求乙方立即糾正并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議及后續(xù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，按時足額支付收購對價，并承擔(dān)所有與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費。

（6）甲方有義務(wù)確保其內(nèi)部決策機制按照公司章程規(guī)定履行，并在達(dá)成一致行動意見后，及時完成相關(guān)內(nèi)部審批程序。

（7）甲方有義務(wù)對外統(tǒng)一發(fā)布與本協(xié)議及收購目標(biāo)公司相關(guān)的重大信息，避免因信息不一致引發(fā)市場誤解。

（8）甲方有義務(wù)配合乙方處理收購過程中可能出現(xiàn)的監(jiān)管問詢，并提供必要的協(xié)助。

（9）甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)本協(xié)議項下的聯(lián)絡(luò)與協(xié)調(diào)工作，確保雙方合作順暢。

（10）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，不得利用本次合作從事任何違法違規(guī)活動。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的核心權(quán)力在于參與制定收購方案的股權(quán)估值及對賭協(xié)議內(nèi)容，并有權(quán)就甲方提出的方案進(jìn)行修改建議，直至雙方達(dá)成一致。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，及時提供收購資金安排、資信證明及內(nèi)部決策文件，確保收購方案的可行性。

（3）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，向甲方全面、真實、及時地披露目標(biāo)公司信息，并配合甲方開展盡職工作，提供必要的訪談、資料及現(xiàn)場支持。

（4）乙方有權(quán)對甲方提供的收購資金來源、支付能力及內(nèi)部決策程序進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)甲方存在重大瑕疵，有權(quán)暫?；蚪K止合作。

（5）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議及后續(xù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，配合完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

（6）乙方有義務(wù)對外統(tǒng)一發(fā)布與本協(xié)議及收購目標(biāo)公司相關(guān)的重大信息，確保信息披露的準(zhǔn)確性和一致性。

（7）乙方有義務(wù)配合甲方處理收購過程中可能出現(xiàn)的法律糾紛或商業(yè)風(fēng)險，并提供必要的證據(jù)材料。

（8）乙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)本協(xié)議項下的聯(lián)絡(luò)與協(xié)調(diào)工作，并確保其內(nèi)部決策機制按照公司章程規(guī)定履行。

（9）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，不得利用本次合作損害目標(biāo)公司及其他股東利益。

（10）乙方有權(quán)要求甲方按照收購方案約定，在股權(quán)交割完成后及時辦理相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)，并保證交割文件的合法有效性。

（11）在收購方案執(zhí)行過程中，如遇目標(biāo)公司原有股東或關(guān)聯(lián)方提出利益訴求，乙方有權(quán)代表全體一致行動人進(jìn)行協(xié)調(diào)處理，確保收購方案的順利推進(jìn)。

（12）乙方應(yīng)保證其作為目標(biāo)公司股東或潛在股東的身份合法合規(guī)，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)。

（13）乙方應(yīng)向甲方承諾，在本次合作過程中不會泄露任何可能影響市場公平競爭的商業(yè)秘密，并采取有效措施保護(hù)相關(guān)數(shù)據(jù)安全。

（14）乙方應(yīng)配合監(jiān)管機構(gòu)對本協(xié)議及收購方案的審查，并根據(jù)要求提供補充材料或進(jìn)行說明解釋。

（15）如因乙方原因?qū)е卤緟f(xié)議項下合作無法繼續(xù)進(jìn)行，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

第四條價格與支付條件

雙方一致確認(rèn)，甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的總對價為人民幣XX億元（大寫：XX億XX元整），該價格已包含對目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、資質(zhì)等全部內(nèi)容的全面評估，并已考慮目標(biāo)公司未來發(fā)展規(guī)劃及潛在風(fēng)險因素。支付方式約定如下：首期款人民幣XX億元（大寫：XX億XX元整），于雙方正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起XX個工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；余款人民幣XX億元（大寫：XX億XX元整），于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起XX個工作日內(nèi)支付完畢。所有支付均以人民幣現(xiàn)金方式完成，乙方應(yīng)在收到每期款項后XX日內(nèi)向甲方提供等額合法有效的收款憑證。任何一方不得單方面更改價格條款及支付條件，如確需變更，須經(jīng)雙方書面同意。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起XX年，至雙方就目標(biāo)公司股權(quán)收購事宜達(dá)成最終解決方案或合作終止之日止。關(guān)鍵時間節(jié)點約定如下：（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成；（2）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署期：盡職完成后的XX日內(nèi)；（3）首期款支付期：簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后的XX個工作日內(nèi)；（4）余款支付期：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記辦理完畢后的XX個工作日內(nèi)；（5）協(xié)議終止條件觸發(fā)后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成所有善后事宜，包括資料返還、費用結(jié)算等。任何一方違反上述時間節(jié)點約定，均視為違約行為。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首期款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首期款XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付余款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付余款XX%的違約金，同時甲方應(yīng)承擔(dān)因其延遲付款導(dǎo)致目標(biāo)公司股權(quán)變更登記延遲的所有責(zé)任，包括但不限于監(jiān)管處罰、第三方索賠等。

（3）乙方未按本協(xié)議第四條約定提供收款憑證的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付金額XX%的違約金，甲方有權(quán)要求乙方立即提供，逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

（4）任何一方違反本協(xié)議第二條定義中“一致行動”約定的，擅自單獨采取與協(xié)議內(nèi)容相悖的股東行動，導(dǎo)致合作目標(biāo)無法實現(xiàn)的，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，金額不低于人民幣XX億元。

（5）如因一方原因?qū)е隆豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未能按期簽署，該方應(yīng)賠償另一方因此遭受的盡職費用、律師費等實際支出，并按實際損失金額的XX%支付違約金。

（6）乙方在信息披露中存在虛假陳述或重大遺漏，導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失的，乙方應(yīng)全額賠償損失，包括直接損失與間接損失，且甲方有權(quán)要求乙方返還已支付的全部收購對價。

（7）甲方在收購資金安排上存在欺詐行為，或未按約定提供資信證明的，應(yīng)立即糾正并賠償乙方因此遭受的所有損失，包括但不限于交易失敗費用、聲譽損失等。

（8）任何一方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議或合作過程中知悉的商業(yè)秘密，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方全部損失，且該違約行為永久有效，不受訴訟時效限制。

2.違約后果及責(zé)任承擔(dān)：

（1）違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任后，守約方仍有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，或采取補救措施使協(xié)議目的得以實現(xiàn)。

（2）如違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方支付本協(xié)議項下全部未付款項的XX%作為違約金，同時賠償所有直接損失。

（3）違約金不足以彌補實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分，包括但不限于預(yù)期利益損失、機會成本損失等。

（4）雙方因違約行為產(chǎn)生的爭議，應(yīng)按照本協(xié)議第X條約定通過仲裁或訴訟解決，相關(guān)費用由違約方承擔(dān)。

（5）本協(xié)議項下的違約責(zé)任是獨立的，不因雙方達(dá)成和解協(xié)議或協(xié)議部分條款無效而免除。

（6）如一方違約導(dǎo)致另一方需要采取補救措施或額外支出，該方有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有相關(guān)費用。

（7）對于因不可抗力導(dǎo)致的違約，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件，并根據(jù)情況協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

（8）任何一方違反本協(xié)議項下的義務(wù)，導(dǎo)致監(jiān)管機構(gòu)對目標(biāo)公司采取限制措施或行政處罰的，由違約方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償由此給守約方造成的所有損失。

（9）本協(xié)議項下的違約責(zé)任不因合作關(guān)系的終止而消失，所有未結(jié)算的責(zé)任應(yīng)在關(guān)系終止后繼續(xù)履行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、社會事件（如大規(guī)模罷工、騷亂、瘟疫等）。不可抗力影響應(yīng)持續(xù)足夠時間，足以妨礙或延遲一方或雙方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。

2.責(zé)任免除：若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項下任何義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后的XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用（如盡職費）應(yīng)按實際支出結(jié)算，雙方均不承擔(dān)賠償責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的損失，任何一方均不承擔(dān)責(zé)任，除非該損失是由一方的不當(dāng)行為直接造成的。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并通知對方。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)溝通，并在合理期限內(nèi)（不超過XX日）就爭議事項進(jìn)行會談，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成的處理：若協(xié)商在XX日內(nèi)未能解決爭議，或一方在協(xié)商過程中惡意拖延，另一方有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議：（1）提交至XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點為XX，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。（2）依法向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方應(yīng)選擇其中一種爭議解決方式，并在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)以書面形式確認(rèn)，逾期未確認(rèn)的，視為選擇仲裁方式解決爭議。仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方在爭議解決期間采取的保全措施或獲得的臨時裁決，均不影響后續(xù)爭議處理的最終結(jié)果。爭議解決期間，雙方均應(yīng)避免采取任何可能導(dǎo)致爭議升級或損害對方利益的行動。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)送成功后視為有效送達(dá)；通過專人遞送的，送達(dá)時視為有效送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為有效送達(dá)。如使用傳真或電子郵件通知，發(fā)出時視為有效送達(dá)，但接收方應(yīng)立即核實對方傳真號碼或郵箱地址的準(zhǔn)確性。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭承諾或非書面形式的修改均不具法律效力。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方就目標(biāo)公司股權(quán)收購事宜達(dá)成最終解決方案并簽署相關(guān)法律文件；（2）任何一方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行；（4）雙方協(xié)商一致同意終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成資料返還、費用結(jié)算等善后事宜，并應(yīng)根據(jù)需要配合辦理工商變更登記等手續(xù)。協(xié)議終止不影響終止前已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任。

4.保密義務(wù)：本協(xié)議第六條第8款規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效，持續(xù)期限為自終止之日起XX年。保密信息范圍包括但不限于本協(xié)議內(nèi)容、目標(biāo)公司信息、雙方知悉的對方商業(yè)秘密等。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解