種子基金協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園區(qū)XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方作為一家專注于種子期投資的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和雄厚的資金實(shí)力，致力于發(fā)掘并培育具有高成長(zhǎng)潛力的科技創(chuàng)新企業(yè)；

鑒于乙方作為一家致力于XX領(lǐng)域技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新的高科技企業(yè)，擁有自主研發(fā)的核心技術(shù)和市場(chǎng)前景廣闊的產(chǎn)品，現(xiàn)尋求種子輪融資以推動(dòng)產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)拓展及團(tuán)隊(duì)建設(shè)；

基于雙方在投資領(lǐng)域和科技創(chuàng)新領(lǐng)域的共識(shí)，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，甲方同意對(duì)乙方進(jìn)行種子期投資，乙方同意接受甲方的投資，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成以下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著甲方正式進(jìn)入乙方的投資視野，雙方將通過本協(xié)議約定的條款與條件，在投資合作框架下實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共贏。協(xié)議的履行將圍繞投資金額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、投后管理等核心內(nèi)容展開，為乙方的后續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的資本基礎(chǔ)和管理支持。同時(shí)，雙方亦承諾嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保投資行為的合規(guī)性，共同促進(jìn)科技創(chuàng)新生態(tài)的健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為種子基金投資方與乙方作為融資方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，核心在于甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方提供種子期資金支持，以幫助乙方完成產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)驗(yàn)證及團(tuán)隊(duì)初步搭建等關(guān)鍵發(fā)展階段，同時(shí)通過股權(quán)投資形式獲取相應(yīng)的投資回報(bào)。協(xié)議范圍具體包括但不限于種子輪融資的金額與股權(quán)結(jié)構(gòu)確定、投資條款（如估值、董事會(huì)席位、保護(hù)性條款等）的設(shè)定與簽署、投資款支付條件與流程、雙方在投后期間的信息披露與溝通機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)安排、退出機(jī)制設(shè)計(jì)以及違約責(zé)任與爭(zhēng)議解決方式等內(nèi)容。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)合作奠定全面的法律與商業(yè)基礎(chǔ)，確保投資行為的規(guī)范性與有效性。

第二條定義

1.種子基金：指由甲方設(shè)立或管理的，專注于投資處于初創(chuàng)階段、具有高成長(zhǎng)潛力的非上市企業(yè)，并提供資金、資源及戰(zhàn)略指導(dǎo)等增值服務(wù)的專項(xiàng)投資基金。

2.投資標(biāo)的：指乙方經(jīng)甲方盡職后同意進(jìn)行投資的公司，即本協(xié)議項(xiàng)下的融資主體。

3.投資款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方實(shí)際支付的資金總額。

4.股權(quán)估值：指在本協(xié)議簽署時(shí)，對(duì)乙方公司整體價(jià)值進(jìn)行的評(píng)估結(jié)果，作為確定投資額與股權(quán)比例的基礎(chǔ)。

5.投后管理：指自投資完成之日起，甲方基于其專業(yè)能力對(duì)乙方提供的戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)監(jiān)督、市場(chǎng)資源對(duì)接、后續(xù)融資支持等增值服務(wù)活動(dòng)。

6.盡職：指甲方為評(píng)估投資風(fēng)險(xiǎn)與價(jià)值而進(jìn)行的對(duì)乙方財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)前景、管理團(tuán)隊(duì)等方面的審慎工作。

7.退出機(jī)制：指在本協(xié)議約定的期限內(nèi)或特定條件下，甲方通過IPO、并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式收回投資并實(shí)現(xiàn)回報(bào)的路徑安排。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定對(duì)乙方進(jìn)行盡職，包括但不限于查閱財(cái)務(wù)報(bào)表、公司章程、合同文件、知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明、關(guān)鍵人員背景等，乙方應(yīng)予以積極配合提供真實(shí)、完整的資料；甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果及投資決策委員會(huì)的決議，決定是否向乙方提供投資及具體的投資條款；甲方在投資完成后，有權(quán)獲得乙方按照約定定期提供財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)報(bào)告及重大事項(xiàng)通知等信息披露，以便甲方行使股東權(quán)利及進(jìn)行投后管理；甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與乙方的公司治理活動(dòng)，如出席股東大會(huì)、提名董事或監(jiān)事等；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、方式和時(shí)間表足額支付投資款，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)收款證明；甲方應(yīng)依據(jù)其專業(yè)能力為乙方提供合理的投后管理支持，包括協(xié)助制定發(fā)展戰(zhàn)略、推薦行業(yè)資源、參與重大決策等，但不應(yīng)干預(yù)乙方的正常經(jīng)營(yíng)自主權(quán)；甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露；甲方應(yīng)協(xié)助乙方建立符合上市公司或股權(quán)投資監(jiān)管要求的財(cái)務(wù)和內(nèi)控體系。

甲方的義務(wù)包括但不限于：在約定的投資決策周期內(nèi)，就投資事項(xiàng)作出決策并通知乙方；按照約定條件及時(shí)足額向乙方支付投資款；在投資后按照協(xié)議約定履行監(jiān)督與支持義務(wù)；在發(fā)生可能影響乙方利益的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)與乙方保持溝通協(xié)商；按照本協(xié)議約定承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，并在乙方出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難時(shí)，根據(jù)協(xié)議條款行使相應(yīng)的股東權(quán)利或提供紓困支持。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得甲方提供的種子基金投資，并使用該筆資金用于公司設(shè)立、產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣、團(tuán)隊(duì)建設(shè)等商業(yè)計(jì)劃書中列明或雙方約定的用途；乙方有權(quán)要求甲方在投資協(xié)議約定的范圍內(nèi)履行盡職義務(wù)，并對(duì)過程中涉及的商業(yè)秘密進(jìn)行保密；乙方有權(quán)在投資完成后，根據(jù)公司發(fā)展情況及甲方要求，定期或不定期披露財(cái)務(wù)及運(yùn)營(yíng)信息，但有權(quán)對(duì)非公開的商業(yè)信息進(jìn)行必要的保密處理；乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，并提名或選舉董事、監(jiān)事，行使股東權(quán)利；乙方應(yīng)保證本次融資所提供的所有文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性，如因信息虛假導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定修改公司章程、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，確保甲方的股東權(quán)利得到保障；乙方應(yīng)保證投資款專款專用，不得挪作他用或用于非法目的；乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行投后管理，包括定期匯報(bào)經(jīng)營(yíng)情況、參與戰(zhàn)略討論、執(zhí)行甲方提出的合理建議等；乙方應(yīng)在發(fā)生任何可能影響公司控制權(quán)、重大資產(chǎn)變動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易、合并分立、重大訴訟等重大事項(xiàng)時(shí)，立即通知甲方并征得甲方同意；乙方應(yīng)維護(hù)甲方的聲譽(yù)和利益，不得有任何損害甲方利益的行為；乙方應(yīng)在符合協(xié)議約定的退出條件時(shí)，積極尋求退出路徑，并配合甲方執(zhí)行退出方案；乙方應(yīng)確保公司治理結(jié)構(gòu)符合相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，保障股東特別是甲方的知情權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方本次向乙方提供的種子基金投資總額為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00），占乙方經(jīng)審計(jì)的截至本協(xié)議簽署日前最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表確認(rèn)的凈資產(chǎn)的比例為X%（具體比例以盡職結(jié)果及雙方最終確認(rèn)的估值為基礎(chǔ)確定），或以雙方最終協(xié)商一致的公司估值為準(zhǔn)，具體估值方法及股權(quán)計(jì)算方式詳見本協(xié)議附件一。

投資款支付分三期進(jìn)行：

第一期：甲方同意在乙方完成工商變更登記并將本協(xié)議交存于工商登記機(jī)關(guān)之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付投資總額的30%，即人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00）；

第二期：甲方同意在乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供第一期投資款支付憑證，并滿足以下條件：乙方完成與本次投資相關(guān)的法律文件簽署、乙方董事會(huì)出具同意接受投資并修改章程的決議且已簽署，之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付投資總額的40%，即人民幣肆仟萬(wàn)元整（￥4,000,000.00）；

第三期：甲方同意在乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供第二期投資款支付憑證，并滿足以下條件：乙方使用第一期和第二期投資款后的六個(gè)個(gè)月內(nèi)，取得所需的主要業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可或完成產(chǎn)品首批市場(chǎng)驗(yàn)證，并書面通知甲方該等條件已成就之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付投資總額的30%，即人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00）。

每期投資款的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)在收到每期投資款后五個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供收款水單或銀行確認(rèn)函作為憑證。若任何一期投資款因乙方原因未能按時(shí)支付，經(jīng)甲方書面催告后三十日內(nèi)仍未支付的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，已支付的投資款不予退還，并視為乙方根本違約。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至乙方按照本協(xié)議約定完成全部投資款支付之日止。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方均未提出異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)展一年，續(xù)展次數(shù)不限，但每續(xù)展一次應(yīng)提前三十日書面通知對(duì)方。

協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)履行期限如下：

1.盡職期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起九十日內(nèi)完成對(duì)乙方的盡職，并出具盡職報(bào)告。如需延長(zhǎng)盡職期限，應(yīng)經(jīng)乙方書面同意，但延長(zhǎng)期限不得超過三十日。

2.投資款支付期限：如無(wú)特殊情況，甲方應(yīng)嚴(yán)格按照第四條約定的期限支付投資款。乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的各期投資款支付條件成就后，立即采取必要措施確保甲方按時(shí)足額收到款項(xiàng)。

3.公司設(shè)立或變更期限：乙方應(yīng)在收到甲方第一期投資款之日起六十日內(nèi)完成公司設(shè)立或相關(guān)工商變更登記手續(xù)，并通知甲方。

4.信息披露期限：乙方應(yīng)在發(fā)生本協(xié)議第二條定義的“重大事項(xiàng)”后二個(gè)工作日內(nèi)書面通知甲方，并按照甲方要求提供補(bǔ)充材料。

5.退出機(jī)制啟動(dòng)期限：如發(fā)生本協(xié)議約定的退出觸發(fā)條件，乙方應(yīng)在條件成就之日起十五個(gè)工作日內(nèi)書面通知甲方，并積極配合甲方啟動(dòng)退出程序。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

6.1若甲方未按照本協(xié)議第四條的約定按時(shí)足額支付任何一期投資款，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付投資款金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部投資款及累計(jì)違約金外，還應(yīng)向乙方支付本協(xié)議未約定投資總額20%的違約金，并賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的融資成本損失以及第三方因其違約行為產(chǎn)生的索賠等。

6.2若因甲方原因?qū)е峦顿Y款支付延遲超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)返還已支付的全部投資款，并按本協(xié)議未約定投資總額30%的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，乙方因該違約行為遭受的損失超過違約金的，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。

6.3若甲方在盡職過程中因未勤勉盡責(zé)導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)重大法律或商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，并在投資后該等風(fēng)險(xiǎn)暴露給乙方造成損失的，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)充賠償責(zé)任，但該等賠償責(zé)任上限不超過甲方實(shí)際出資額的50%。

6.4若甲方違反保密義務(wù)，泄露涉及乙方商業(yè)秘密的信息，應(yīng)向乙方支付人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）的違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

7.1若乙方未按照本協(xié)議第四條的約定按時(shí)足額支付任何一期投資款，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付投資款金額的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)支付全部投資款及累計(jì)違約金外，還應(yīng)向甲方支付本協(xié)議未約定投資總額20%的違約金，并賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的資金機(jī)會(huì)成本損失以及第三方因其違約行為產(chǎn)生的索賠等。

7.2若乙方提供虛假文件、隱瞞重要事實(shí)或作出誤導(dǎo)性陳述，導(dǎo)致甲方在投資決策中產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷并遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接損失，并按損失金額的30%支付違約金。若損失無(wú)法計(jì)算或不足上述違約金標(biāo)準(zhǔn)，則乙方應(yīng)支付人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）的違約金。

7.3若乙方違反保密義務(wù)，泄露涉及甲方投資信息或商業(yè)秘密的，應(yīng)向甲方支付人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00）的違約金，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

7.4若乙方未按照本協(xié)議約定使用投資款，挪作他用或用于非法目的，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并有權(quán)單方面解除本協(xié)議，已支付的投資款及孳息應(yīng)予追回，乙方還應(yīng)按未使用投資款金額的50%支付違約金。甲方因追回投資款及乙方違約行為所發(fā)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

7.5若乙方未按照本協(xié)議第二條定義及時(shí)向甲方進(jìn)行重大事項(xiàng)披露，或隱瞞不報(bào)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，應(yīng)向甲方支付人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）的違約金，并承擔(dān)甲方因此遭受的直接損失。若該等隱瞞行為導(dǎo)致甲方在投資決策或投后管理中產(chǎn)生重大不利影響，乙方還應(yīng)按本協(xié)議未約定投資總額30%的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

7.6若乙方違反本協(xié)議關(guān)于公司治理的約定，拒絕或阻撓甲方行使股東權(quán)利（如查閱文件、參加股東會(huì)等），或未經(jīng)甲方同意進(jìn)行可能損害甲方股東權(quán)益的重大決策，甲方有權(quán)采取包括但不限于更換相關(guān)負(fù)責(zé)人、提起訴訟等法律手段維護(hù)自身權(quán)益，由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用由乙方承擔(dān)。乙方還應(yīng)按本協(xié)議未約定投資總額10%的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

7.7若乙方未按照本協(xié)議約定配合甲方執(zhí)行退出方案，或在退出過程中提供虛假信息、阻礙交易等，應(yīng)向甲方支付本協(xié)議未約定投資總額25%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：

8.1任何一方違約，守約方除有權(quán)要求其承擔(dān)本協(xié)議約定的違約金外，還有權(quán)要求其實(shí)際賠償因其違約行為所造成的全部直接損失，包括但不限于合同履行后可以獲得的利益、為準(zhǔn)備履行合同所支付的費(fèi)用、合理的維權(quán)費(fèi)用等。違約金與損失賠償金可以同時(shí)適用，但若違約金總額已足以彌補(bǔ)守約方全部損失的，守約方不得再要求賠償損失。

8.2若一方違約行為構(gòu)成根本違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。解除協(xié)議的通知應(yīng)書面送達(dá)違約方，自送達(dá)之日起本協(xié)議終止。

8.3雙方應(yīng)就本協(xié)議項(xiàng)下的違約金數(shù)額及損失賠償范圍進(jìn)行合理協(xié)商。如協(xié)商不成，由爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)或人民法院根據(jù)違約行為的性質(zhì)、情節(jié)、后果及雙方過錯(cuò)程度依法裁決。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或新的政策出臺(tái)）、瘟疫、傳染病疫情以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日的，視為對(duì)履行本協(xié)議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。遇有不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方不可抗力事件的發(fā)生及其可能持續(xù)的時(shí)間，并應(yīng)盡快提供不可抗力事件發(fā)生及影響的證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件影響持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算，投資款按約定或協(xié)商處理。因不可抗力導(dǎo)致的任何一方損失，除本協(xié)議另有約定外，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)盡到減損義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭(zhēng)議解決等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)進(jìn)行。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)）未能就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)采取以下第（一）至（四）種方式解決：

（一）將爭(zhēng)議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

（二）將爭(zhēng)議提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

（三）將爭(zhēng)議提交至本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

（四）將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁/訴訟選擇：如選擇仲裁方式，雙方應(yīng)共同向選定的仲裁機(jī)構(gòu)提交仲裁申請(qǐng)書及相關(guān)文件。如選擇訴訟方式，雙方應(yīng)明確約定管轄法院。任何一方選擇仲裁或訴訟后，不得隨意變更，但雙方書面同意變更的除外。

4.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款，任何一方不得單方面中止或終止本協(xié)議，但守約方有權(quán)暫停履行對(duì)違約方構(gòu)成不當(dāng)便利的義務(wù)，直至爭(zhēng)議解決完畢。

5.法律適用：所有爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、傳真號(hào)碼或電子郵箱。如通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；如通過傳真發(fā)送，成功發(fā)送后二十四小時(shí)視為送達(dá)；如通過掛號(hào)信或快遞發(fā)送，寄出后五日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無(wú)效條款。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方另有約定的除外。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華