公司注銷股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（有限責任公司）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：XXX

甲方聯(lián)系方式：XXX（座機）、XXX（手機）

甲方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，現(xiàn)因自身經(jīng)營發(fā)展需要，擬通過合法途徑完成公司注銷程序，并就相關事宜與乙方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議。甲方作為公司股東，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)規(guī)定，有權參與公司注銷事宜，并就股東權利義務及相關責任與乙方達成明確約定。甲方確認其已充分了解公司注銷的法律程序、風險及責任，并自愿委托乙方提供專業(yè)服務以協(xié)助完成公司注銷。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX（律師事務所）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：XXX

乙方聯(lián)系方式：XXX（座機）、XXX（手機）

乙方系依法設立并有效存續(xù)的律師事務所，具備提供法律服務的專業(yè)資質，擁有熟悉公司注銷、稅務清算、工商變更等領域的專業(yè)律師團隊。乙方同意接受甲方委托，依據(jù)《中華人民共和國律師法》《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)，為甲方提供公司注銷所需的法律咨詢、代理服務及全程協(xié)助，確保注銷程序依法合規(guī)完成。

協(xié)議簡介：

甲方持有XX（有限責任公司）XX%的股權，根據(jù)公司章程及股東協(xié)議約定，甲方需履行股東義務，參與公司清算及注銷程序。鑒于公司注銷涉及法律程序復雜、政策要求嚴格，甲方為提高效率、降低風險，經(jīng)審慎評估后決定委托乙方提供專業(yè)法律服務。雙方基于平等自愿原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方協(xié)助辦理公司注銷事宜達成一致。甲方授權乙方代為處理注銷過程中涉及的法律事務，包括但不限于稅務清算、資產(chǎn)處置、債務清償、工商注銷等，乙方承諾以專業(yè)、高效、合規(guī)的方式履行職責。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權利義務，保障公司注銷程序的順利進行，并確保股東權益得到合法維護。雙方確認，本協(xié)議的背景為甲方依法行使股東權利，履行公司注銷義務，乙方提供專業(yè)法律支持，雙方合作基于真實、合法的商業(yè)目的及法律基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在XX（有限責任公司）公司注銷事宜中的權利與義務，由乙方依據(jù)相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定，為甲方提供專業(yè)的法律咨詢與代理服務，協(xié)助甲方完成公司注銷的全部或部分程序，確保注銷過程合法合規(guī)，保障甲方股東權益。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方接受甲方委托，代理辦理公司注銷涉及的工商注銷申請、稅務清算報告準備及申報、企業(yè)所得稅清算、增值稅清算、個人所得稅清算、社保及公積金賬戶注銷、資產(chǎn)處置方案咨詢、債務清償法律意見、股東會決議及清算報告文件準備、與相關政府部門溝通協(xié)調、協(xié)助甲方完成股東退出及相關手續(xù)辦理等全部或甲方指定的注銷相關法律事務。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"公司注銷"：指依照《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，使XX（有限責任公司）終止經(jīng)營活動，并完成注銷登記的程序。

（2）"工商注銷"：指向市場監(jiān)督管理部門申請辦理的公司登記注銷手續(xù)。

（3）"稅務清算"：指依據(jù)稅法規(guī)定，對公司在注銷過程中涉及的各類稅費進行清繳、核算及結清的過程，包括企業(yè)所得稅、增值稅、個人所得稅等。

（4）"清算報告"：指由乙方協(xié)助甲方或根據(jù)甲方要求編制，并經(jīng)必要的審計或評估，用于向工商及稅務等部門報送的，關于公司財產(chǎn)狀況、債權債務處理、清算過程及結果的書面文件。

（5）"股東權益"：指甲方作為公司股東依法享有的財產(chǎn)權利、知情權、參與決策權、收益分配權等權利，以及在公司清算中應獲得的清償權益。

（6）"委托事項"：指甲方委托乙方辦理的公司注銷相關法律事務，具體范圍依據(jù)本協(xié)議正文約定。

（7）"服務費"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的服務報酬。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務，并監(jiān)督乙方的服務過程與質量。

（2）甲方有權獲取乙方提供的與委托事項相關的專業(yè)法律意見、工作文件及進度報告。

（3）甲方有權根據(jù)自身需求，在合理范圍內對委托事項的范圍和具體要求進行變更，但應提前書面通知乙方，并可能需承擔相應的額外費用。

（4）甲方有權在協(xié)議履行完畢后，依據(jù)乙方提交的最終服務成果，結清服務費。

（5）甲方作為公司股東，有義務按照公司章程及股東協(xié)議的規(guī)定，履行公司注銷過程中的股東義務，包括但不限于：提供真實、完整的公司財務資料、股東會決議、身份證明文件等；配合乙方及相關部門完成資產(chǎn)清查、債務核實與清償；承擔公司注銷過程中可能產(chǎn)生的部分稅費及債務。

（6）甲方應確保其提供的所有文件、資料及信息的真實性、合法性與完整性，并對因資料虛假或不全導致的一切后果承擔法律責任。

（7）甲方應按時、足額向乙方支付本協(xié)議約定的服務費及其他應付費用。

（8）甲方應指定一名聯(lián)絡人，負責與乙方就委托事項進行溝通與協(xié)調，并及時反饋相關信息。

（9）甲方應配合乙方與工商、稅務、銀行、社保、公積金等政府部門或機構的溝通與對接。

（10）如甲方或第三方對公司在注銷過程中存在未了結的債權債務或法律糾紛，甲方應負責解決或提供解決方案，并承擔由此產(chǎn)生的相關責任。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取服務費及其他應付費用。

（2）乙方有權要求甲方提供履行委托事項所必需的文件、資料及信息，并有權對甲方提供的資料進行核實。

（3）乙方有權根據(jù)自身專業(yè)判斷，以合法、合規(guī)、高效的方式制定公司注銷方案，并自主決定為實現(xiàn)協(xié)議目的而采取的具體工作方法與步驟。

（4）乙方有權拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的委托要求。

（5）乙方應組建具備相應資質和經(jīng)驗的法律團隊負責本協(xié)議項下的服務，確保服務質量符合行業(yè)規(guī)范及專業(yè)標準。

（6）乙方應勤勉盡責，審慎履行職責，按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定，全面、妥善地完成公司注銷相關的法律事務代理工作，包括但不限于：進行注銷前的法律盡職；指導或代理準備股東會決議、清算報告、審計報告（如需）；代理向工商部門提交注銷申請材料并辦理相關手續(xù)；代理向稅務部門完成稅務清算報告的編制與申報，處理稅務稽查風險；代理處理社保、公積金賬戶注銷事宜；協(xié)助甲方清理和處置公司資產(chǎn)；代理處理公司債務清償相關法律事務；協(xié)助甲方完成股東退出及相關手續(xù)；及時向甲方通報工作進展，并解答甲方提出的問題。

（7）乙方應向甲方提供清晰、專業(yè)的法律意見，并就委托事項中的法律風險點進行提示。

（8）乙方應妥善保管甲方提供的商業(yè)秘密及個人信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（9）乙方應在辦理委托事項過程中，遵守律師執(zhí)業(yè)紀律和職業(yè)道德規(guī)范，維護甲方的合法權益。

（10）乙方應在約定的時間內完成各項代理工作，如遇特殊情況可能導致延期，應提前書面通知甲方并說明理由。

（11）乙方應向甲方提供最終的服務成果文件，并配合甲方辦理相關確認手續(xù)。

（12）乙方應就其提供服務過程中產(chǎn)生的專業(yè)錯誤或疏忽，依法承擔相應的法律責任。

第四條價格與支付條件

甲方同意根據(jù)乙方提供的服務范圍及工作量，向乙方支付服務費。服務費總額為人民幣XX元（大寫：XXXX元整），該費用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議約定的公司注銷代理服務所發(fā)生的一切費用，具體包括但不限于代理費、工商登記費、稅務申報費、可能的審計費（如甲方要求且費用由甲方承擔）、以及乙方律師及助理在服務過程中產(chǎn)生的合理成本。

支付方式如下：

（1）甲乙雙方達成本協(xié)議后XX日內，甲方應向乙方支付服務費總額的XX%，即人民幣XX元（大寫：XXXX元整），作為定金。乙方收到定金后應開始履行本協(xié)議約定的服務。

（2）剩余XX%的服務費，即人民幣XX元（大寫：XXXX元整），甲方應在乙方完成工商注銷登記手續(xù)，并提交最終清算報告及相關文件給甲方確認后XX日內支付。

甲方支付服務費至乙方指定賬戶如下：

賬戶名稱：XX（律師事務所）

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXX

甲方應確保支付款項的及時性。逾期支付超過XX日，每逾期一日，甲方應按應付未付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期支付超過XX日，乙方有權暫停服務或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付全部服務費及違約金。

乙方在收到甲方支付的服務費后，應開具合法有效的發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至乙方完成本協(xié)議約定的全部委托事項并甲方結清所有款項之日止。

乙方應在收到甲方定金后XX日內開始實質性的代理工作，并應努力在XX日內完成公司工商注銷登記手續(xù)的辦理。如因非乙方原因（如政府部門審批延遲、甲方未及時提供必要文件、政策調整等）導致延期，履行期限相應順延。

在工商注銷登記辦理完畢后，乙方應在XX日內完成最終清算報告的準備工作，并提交給甲方。甲方應在收到報告后XX日內進行審閱確認。自甲方確認之日起，乙方應在XX日內完成剩余的稅務清算、社保公積金注銷等收尾工作。

若協(xié)議履行過程中遇到需要甲方?jīng)Q策的事項（如重大債務處理、資產(chǎn)處置方式等），甲方應在收到乙方通知后XX日內做出決定；若甲方無正當理由逾期未做決定，可能導致工作延誤，乙方不承擔因此造成的損失。

整個注銷程序的預計總周期為XX日，自乙方開始實質工作之日起計算。但雙方理解并同意，此為預計時間，實際完成時間可能因具體情況變化而有所不同。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付服務費的，應承擔相應的違約責任。除按照第四條約定支付違約金外，若因甲方逾期支付導致乙方工作無法繼續(xù)進行或產(chǎn)生額外費用（如乙方催款費用、向第三方支付的費用等），甲方應承擔由此給乙方造成的一切損失。

（2）甲方未能按照乙方要求及時提供履行委托事項所必需的真實、完整、合法的文件、資料、信息或身份證明，或提供虛假信息，導致乙方工作延誤、產(chǎn)生錯誤或需額外支出，甲方應承擔由此給乙方造成的一切直接經(jīng)濟損失，并賠償乙方因此可能遭受的第三方索賠或行政處罰。若乙方因此遭受損失，甲方應予以賠償。

（3）甲方單方面無正當理由解除本協(xié)議，應向乙方支付已發(fā)生服務費用總額的XX%作為違約金，且甲方已支付但未發(fā)生服務的定金不予退還。如已發(fā)生服務的部分按比例計算費用，則違約金為總服務費減去已完成部分應得費用后的XX%。

（4）甲方在注銷過程中對其他股東或債權人負有未了結的債務或存在未解決的糾紛，甲方未能及時處理或提供解決方案，導致公司無法完成注銷或乙方卷入相關爭議，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此產(chǎn)生的一切費用和損失，包括但不限于律師費、訴訟費、調解費等。

2.乙方違約責任：

（1）乙方未能按照本協(xié)議第三條約定的職責勤勉盡責、專業(yè)審慎地提供法律服務，導致在可預見的范圍內未能完成委托事項，或因乙方重大過失導致甲方利益受損，乙方應承擔相應的賠償責任。賠償范圍包括直接經(jīng)濟損失（如因乙方過錯導致的罰款、罰金、訴訟費等），但賠償上限不應超過本協(xié)議約定的服務費總額。

（2）乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限收取服務費，應承擔相應的違約責任。除應繼續(xù)履行合同義務外，每逾期一日，乙方應按應付未付金額的XX%向甲方支付違約金。

（3）乙方擅自泄露在服務過程中知悉的甲方商業(yè)秘密或個人信息，給甲方造成損失的，應承擔全部賠償責任，包括甲方的直接損失和間接損失。

（4）在協(xié)議履行過程中，如因乙方原因導致甲方被政府部門進行處罰或產(chǎn)生其他負面法律后果的，乙方應承擔相應的賠償責任。但若該處罰或后果是由于甲方自身過錯或不可抗力造成的，乙方不承擔責任。

（5）若乙方單方面無正當理由解除本協(xié)議，應向甲方支付已發(fā)生服務費用總額的XX%作為違約金，且乙方已收取但未提供服務的費用應全額退還。

（6）乙方承諾其提供的服務成果（如清算報告等）應依據(jù)事實和法律進行編制，如因乙方提供的報告存在重大錯誤或遺漏，導致甲方在后續(xù)工作中遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。

雙方同意，任何一方違約，守約方有權要求違約方承擔違約責任，并有權根據(jù)違約情節(jié)嚴重程度，要求解除協(xié)議并要求賠償全部損失。雙方應就違約事宜友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十二條約定處理。對于因不可抗力導致的違約，根據(jù)不可抗力條款（第八條）處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的突然修訂、政策的重大調整、政府部門要求的延期或暫停辦理等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡系統(tǒng)故障、電力或通訊中斷等。

2.影響：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務，不承擔違約責任。但遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后XX日內書面通知對方，說明不可抗力的情況、可能的影響以及預計持續(xù)的時間，并提供相關證明。

3.責任免除：不可抗力影響期間，雙方應暫?；蛘{整協(xié)議的履行。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商恢復履行協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權單方解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，但雙方應互相協(xié)助，減少不可抗力帶來的損失。

4.不可免責事項：因一方違約行為（如提供虛假資料、拒絕配合等）導致的后果，不得以不可抗力為由進行免責。若不可抗力與一方違約行為共同作用導致?lián)p失，則該方應承擔與其過錯相應的責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平合理、互諒互讓的原則進行。

2.調解：若協(xié)商無法達成一致，雙方同意可請求雙方均認可的第三方進行調解。調解協(xié)議達成后，雙方應自覺履行。

3.仲裁：若協(xié)商或調解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至具有管轄權的仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點位于XX市。仲裁語言為中文。

4.訴訟：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇仲裁，則排除了訴訟方式解決爭議的可能性。若雙方未就爭議解決方式達成明確約定，或約定不明確，則任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。甲方所在地或乙方所在地的人民法院對本案具有管轄權。訴訟適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的任何通知、請求、要求或其他通信，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.保密：雙方應對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術信息、客戶資料等一切未公開信息承擔保密義務。此保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。乙方因法律規(guī)定或監(jiān)管要求需要披露的，應在披露前通知甲方。

4.法律適用與文本：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

7.