有限合伙補(bǔ)充協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXX

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX商業(yè)中心XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXX

協(xié)議簡介：

本有限合伙補(bǔ)充協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《有限合伙協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）相關(guān)，旨在進(jìn)一步明確雙方在原協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，并對(duì)原協(xié)議未作約定或約定不明的事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充。原協(xié)議基于甲乙雙方在XX領(lǐng)域（如投資、租賃、委托服務(wù)等）的合作需求，約定甲方作為有限合伙人（買方/出租方/委托方）與乙方作為普通合伙人（賣方/承租方/服務(wù)提供方）建立合作關(guān)系。鑒于合作過程中出現(xiàn)新的情況或雙方均認(rèn)為有必要對(duì)原協(xié)議進(jìn)行完善，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議與原協(xié)議共同構(gòu)成雙方合作的法律依據(jù)，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議項(xiàng)下的約定。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立是基于原協(xié)議的有效性及雙方真實(shí)意愿，且本協(xié)議的履行將有助于維護(hù)雙方在原協(xié)議項(xiàng)下的合法權(quán)益，促進(jìn)合作的順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是對(duì)原協(xié)議項(xiàng)下的合作事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充約定，進(jìn)一步明確甲乙雙方在合作過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，完善合作機(jī)制，確保合作目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。本協(xié)議的具體內(nèi)容涉及但不限于：對(duì)原協(xié)議中未明確約定或需要調(diào)整的條款進(jìn)行補(bǔ)充；明確新增合作事項(xiàng)的具體安排；細(xì)化雙方在合作過程中的監(jiān)督與配合機(jī)制；約定違約責(zé)任及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的訂立，旨在增強(qiáng)雙方合作的透明度與穩(wěn)定性，降低合作風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)雙方在原協(xié)議框架下的合作更加高效、有序地進(jìn)行。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“原協(xié)議”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《有限合伙協(xié)議》；

“有限合伙人”指根據(jù)原協(xié)議約定，甲方在合伙中享有限制權(quán)利并承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人；

“普通合伙人”指根據(jù)原協(xié)議約定，乙方在合伙中承擔(dān)無限連帶責(zé)任并享有管理權(quán)的合伙人；

“合作事項(xiàng)”指原協(xié)議及本協(xié)議約定的雙方合作的具體內(nèi)容，包括但不限于投資管理、租賃經(jīng)營、委托服務(wù)等；

“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的、未公開的、對(duì)另一方具有商業(yè)價(jià)值的信息；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力和義務(wù)

3.1.1權(quán)利：

甲方可依據(jù)原協(xié)議及本協(xié)議的約定，享有有限合伙人在合伙中的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于：

（1）按照原協(xié)議及本協(xié)議的約定，獲取合伙收益分配；

（2）對(duì)合伙事務(wù)享有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)表等文件；

（3）在合伙解散或清算時(shí)，按照原協(xié)議的約定優(yōu)先收回投資本金；

（4）依據(jù)原協(xié)議及本協(xié)議的約定，對(duì)乙方的違約行為提出質(zhì)詢或索賠。

3.1.2義務(wù)：

甲方可依據(jù)原協(xié)議及本協(xié)議的約定，履行以下義務(wù)，包括但不限于：

（1）按照原協(xié)議及本協(xié)議的約定，按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的出資額；

（2）對(duì)合伙經(jīng)營承擔(dān)有限責(zé)任，其責(zé)任范圍以其認(rèn)繳的出資額為限；

（3）不得濫用有限合伙人的身份，不得干預(yù)合伙事務(wù)的執(zhí)行，除非本協(xié)議另有約定；

（4）對(duì)合伙事務(wù)及保密信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露；

（5）配合乙方執(zhí)行合伙事務(wù)，提供必要的協(xié)助與支持，尤其是在信息提供、決策參與等方面。

3.2乙方的權(quán)力和義務(wù)

3.2.1權(quán)利：

乙方可依據(jù)原協(xié)議及本協(xié)議的約定，享有普通合伙人在合伙中的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于：

（1）對(duì)合伙事務(wù)享有執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，負(fù)責(zé)合伙的日常運(yùn)營與決策；

（2）依據(jù)原協(xié)議及本協(xié)議的約定，從合伙收益中獲取管理費(fèi)及業(yè)績報(bào)酬；

（3）在合伙需要追加投資時(shí)，有權(quán)按照原協(xié)議的約定要求甲方或其他合伙人追加出資；

（4）在合伙解散或清算時(shí)，享有對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先分配權(quán)（如有約定）；

（5）對(duì)甲方的違約行為或不當(dāng)行為，有權(quán)提出異議并要求其糾正。

3.2.2義務(wù)：

乙方可依據(jù)原協(xié)議及本協(xié)議的約定，履行以下義務(wù)，包括但不限于：

（1）按照原協(xié)議及本協(xié)議的約定，勤勉盡責(zé)地執(zhí)行合伙事務(wù)，維護(hù)合伙利益；

（2）對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)及業(yè)務(wù)經(jīng)營承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（3）定期向甲方提供合伙的經(jīng)營報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)文件，接受甲方的監(jiān)督；

（4）妥善保管合伙的保密信息，未經(jīng)甲方同意，不得擅自使用或泄露；

（5）在合伙投資或經(jīng)營過程中，應(yīng)充分考慮甲方的意見，尤其是在重大決策事項(xiàng)上，應(yīng)與甲方進(jìn)行充分溝通；

（6）如合伙事務(wù)執(zhí)行需要，乙方可代表合伙對(duì)外簽訂合同或參與訴訟，其行為對(duì)合伙具有法律約束力；

（7）在合伙面臨法律風(fēng)險(xiǎn)或糾紛時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知甲方，并共同尋求解決方案；

（8）確保合伙的經(jīng)營活動(dòng)符合法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，避免因違法行為導(dǎo)致合伙承擔(dān)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方根據(jù)原協(xié)議及本協(xié)議的約定，應(yīng)向乙方支付相關(guān)費(fèi)用，具體包括但不限于：

（1）管理費(fèi)：甲方應(yīng)按照原協(xié)議約定的比例或標(biāo)準(zhǔn)，向乙方支付合伙的管理費(fèi)，管理費(fèi)的計(jì)算周期為XXXX（如年度/季度），支付時(shí)間為每個(gè)計(jì)算周期結(jié)束后XXXX日內(nèi)。

（2）業(yè)績報(bào)酬：若合伙投資或經(jīng)營取得收益，甲方應(yīng)按照原協(xié)議約定的分配比例，將部分收益作為業(yè)績報(bào)酬支付給乙方，支付時(shí)間為收益結(jié)算后XXXX日內(nèi)。

（3）其他費(fèi)用：如因合伙事務(wù)執(zhí)行產(chǎn)生的第三方費(fèi)用（如咨詢費(fèi)、訴訟費(fèi)等），由甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)在費(fèi)用發(fā)生后XXXX日內(nèi)向甲方提供合法票據(jù)，甲方應(yīng)在收到票據(jù)后XXXX日內(nèi)支付。

甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付上述款項(xiàng)，具體賬戶信息由乙方書面提供。乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)足額支付，甲方逾期支付應(yīng)按每日XXXX%的利率向乙方支付逾期利息。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限為XXXX年，自雙方簽署之日起生效。原協(xié)議約定的合作期限屆滿前XXXX日，如雙方均未提出終止合作，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展XXXX年，續(xù)展次數(shù)不限。

在本協(xié)議履行期間，雙方應(yīng)按照原協(xié)議及本協(xié)議的約定，于以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)于每個(gè)計(jì)算周期結(jié)束后XXXX日內(nèi)提供收益分配所需的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)；

（2）乙方應(yīng)于每個(gè)計(jì)算周期結(jié)束后XXXX日內(nèi)向甲方提交合伙經(jīng)營報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表；

（3）如合伙需要追加投資，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后XXXX日內(nèi)完成出資；

（4）雙方均應(yīng)在本協(xié)議約定的支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)前完成款項(xiàng)的支付或提供相關(guān)文件。

任何一方違反上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)約定的，視為違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及后果

6.1.1甲方的違約責(zé)任

（1）甲方未按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的出資額的，每逾期一日，應(yīng)按未繳出資額的每日XXXX%向乙方支付違約金，直至繳清為止。若逾期超過XXXX日，乙方有權(quán)解除原協(xié)議及本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)由此造成的損失。

（2）甲方未按本協(xié)議約定支付管理費(fèi)、業(yè)績報(bào)酬或其他費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的每日XXXX%向乙方支付違約金。若甲方惡意拖欠，乙方有權(quán)暫停合作事項(xiàng)，并要求甲方賠償因其違約行為給合伙及乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

（3）甲方泄露合伙保密信息的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XXXX萬元，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。若甲方行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

6.1.2乙方的違約責(zé)任

（1）乙方未按本協(xié)議約定支付業(yè)績報(bào)酬或其他應(yīng)得收益的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的每日XXXX%向甲方支付違約金。若乙方惡意拖欠，甲方有權(quán)解除原協(xié)議及本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給合伙及甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

（2）乙方未勤勉盡責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，導(dǎo)致合伙利益受損的，應(yīng)向甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于投資損失、經(jīng)營損失等。若乙方行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（3）乙方泄露合伙保密信息或利用合伙信息謀取私利的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XXXX萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。若乙方行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

6.2違約金的計(jì)算與支付

違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)及支付方式如本協(xié)議各條款所述。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后XXXX日內(nèi)支付違約金，逾期支付的，違約金利率上浮至每日XXXX%。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供不可抗力證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.4終止協(xié)議的違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致原協(xié)議及本協(xié)議終止的，除承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若違約行為嚴(yán)重?fù)p害對(duì)方利益，守約方有權(quán)要求解除全部協(xié)議，并追究違約方的法律責(zé)任。

6.5賠償責(zé)任的限制

雙方的賠償責(zé)任以其因違約行為直接遭受的損失為限，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的間接損失等。任何一方不得因本協(xié)議約定而獲得不當(dāng)?shù)美?/p>

6.6違約處理程序

發(fā)生違約行為時(shí)，守約方應(yīng)向違約方發(fā)出書面違約通知，要求其在合理期限內(nèi)履行義務(wù)或賠償損失。違約方應(yīng)在收到通知后XXXX日內(nèi)予以回復(fù)或履行。若違約方逾期未回復(fù)或未履行，守約方有權(quán)采取法律措施維護(hù)自身權(quán)益，包括但不限于提起訴訟、申請(qǐng)仲裁等。違約方因采取法律措施產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）由其自行承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XXXX日，方可被視為對(duì)履行本協(xié)議構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

2.責(zé)任免除

因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XXXX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

若不可抗力事件持續(xù)超過XXXX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就財(cái)產(chǎn)返還、損失分擔(dān)等問題進(jìn)行協(xié)商處理，協(xié)商不成的，依法解決。因不可抗力造成的損失，除雙方另有約定外，由各自承擔(dān)。

任何一方因不可抗力而免除責(zé)任后，應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，若因未采取有效措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

（1）提交XXXX（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁；

（2）依法向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

（3）依法向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁或訴訟的適用規(guī)則

若選擇仲裁方式，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭應(yīng)根據(jù)事實(shí)、法律和公平原則進(jìn)行裁決，并適用中華人民共和國法律。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方各自承擔(dān)其提交給仲裁機(jī)構(gòu)的律師費(fèi)。

若選擇訴訟方式，管轄法院應(yīng)依據(jù)民事訴訟法及相關(guān)法律規(guī)定確定。訴訟過程中，任何一方不得單方面申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或證據(jù)保全，但經(jīng)對(duì)方書面同意或法律規(guī)定的情形除外。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方各自承擔(dān)其聘請(qǐng)律師的費(fèi)用。

3.爭議的管轄順序

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的爭議解決方式行使權(quán)利，不得隨意變更。若一方未經(jīng)另一方書面同意，擅自選擇其他解決方式，其行為無效，守約方仍可按照本協(xié)議約定解決爭議。

4.爭議解決期間的臨時(shí)措施

在爭議解決期間，不因爭議的存在而影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定或仲裁庭/法院另有裁決。任何一方均有權(quán)采取必要的臨時(shí)措施（如財(cái)產(chǎn)保全、證據(jù)保全等）以防止?fàn)幾h擴(kuò)大或損害發(fā)生，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。臨時(shí)措施的實(shí)施不影響最終爭議解決的效力。

5.爭議解決后的和解

若爭議經(jīng)協(xié)商或仲裁/訴訟解決后達(dá)成和解協(xié)議，雙方應(yīng)簽署書面和解協(xié)議，并依據(jù)和解協(xié)議的內(nèi)容變更或解除本協(xié)議相關(guān)條款。和解協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第九條其他條款

1.通知方式

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XXXX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后XXXX日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議的完整性與可分割性

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用與標(biāo)題

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議內(nèi)容的解釋。

5.可分割性

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以最接近原條款意圖的有效條款代替。

6.轉(zhuǎn)讓限制

未經(jīng)另一方事先書