可轉(zhuǎn)股的借款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方注冊地址位于北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，法定代表人為張三，持有有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9。甲方的聯(lián)系方式包括電子郵箱zhangsan@及辦公電話010-XXXXXXX。甲方主要從事XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售及相關(guān)商業(yè)投資活動，具備良好的商業(yè)信譽和履行本協(xié)議的經(jīng)濟實力。

甲方作為本協(xié)議的出借方，基于其資金需求和投資策略，愿意向乙方提供借款，并約定該借款具備轉(zhuǎn)換為股權(quán)的條件。甲方的資金實力及行業(yè)經(jīng)驗確保其能夠?qū)杩钣猛炯耙曳浇?jīng)營狀況進行有效監(jiān)督，保障自身權(quán)益。同時，甲方通過設(shè)置股權(quán)轉(zhuǎn)換條款，旨在在未來獲得乙方經(jīng)營增值帶來的額外收益，實現(xiàn)風(fēng)險與收益的平衡。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟，法定代表人為王五，持有有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA01XXXX6。乙方的聯(lián)系方式包括電子郵箱wangwu@及辦公電話021-XXXXXXX。乙方主要從事電子商務(wù)平臺的運營、商品銷售及供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，具備穩(wěn)健的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

乙方作為本協(xié)議的借款方，基于其業(yè)務(wù)發(fā)展及資金周轉(zhuǎn)需求，擬向甲方申請借款。乙方承諾將借款專項用于補充運營資金、擴大市場份額及提升技術(shù)水平，確保資金用途的合規(guī)性與高效性。此外，乙方理解并接受本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)換條款，將其視為雙方合作的重要綁定機制，通過引入甲方作為戰(zhàn)略投資者，增強公司治理結(jié)構(gòu)，促進長期可持續(xù)發(fā)展。乙方的經(jīng)營狀況及行業(yè)前景為甲方提供了合理的投資預(yù)期，雙方合作基礎(chǔ)穩(wěn)固。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在XX領(lǐng)域長期合作的基礎(chǔ)，以及雙方對市場趨勢和商業(yè)模式的共識。甲方作為資金提供方，通過向乙方提供借款，支持其業(yè)務(wù)拓展；乙方作為資金需求方，承諾按約使用借款并履行相關(guān)義務(wù)。本協(xié)議的核心內(nèi)容包含借款本金、利率、還款計劃及股權(quán)轉(zhuǎn)換條款，旨在實現(xiàn)雙方的互利共贏。股權(quán)轉(zhuǎn)換條款的設(shè)置不僅為甲方提供了風(fēng)險緩釋機制，也為乙方帶來了戰(zhàn)略投資者的資源支持，雙方共同推動企業(yè)價值最大化。

協(xié)議背景方面，乙方近年來在電子商務(wù)行業(yè)表現(xiàn)突出，但同時也面臨資金瓶頸。甲方基于對乙方發(fā)展前景的認可，決定提供借款支持，并通過股權(quán)轉(zhuǎn)換條款鎖定長期利益。雙方在前期已進行多次商務(wù)洽談，就借款金額、利率及股權(quán)轉(zhuǎn)換比例達成初步意向，現(xiàn)通過本協(xié)議正式確認相關(guān)權(quán)利義務(wù)。此外，雙方均確認，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成甲方對乙方債務(wù)的任何擔(dān)保或保證，甲方僅以出借人的身份參與本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

本協(xié)議的簽訂是雙方基于平等自愿、誠實信用的原則達成的商業(yè)安排，符合中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。甲乙雙方均清楚了解本協(xié)議的法律效力及各自的權(quán)利義務(wù)，并承諾嚴格履行。協(xié)議內(nèi)容的完整性及合法性已由雙方共同確認，任何爭議均以本協(xié)議約定為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在借款及股權(quán)轉(zhuǎn)換事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方安全收回借款本金并獲取合理回報，同時支持乙方業(yè)務(wù)發(fā)展。具體內(nèi)容涉及：1.甲方向乙方提供一定金額的借款，乙方承諾按約定用途使用該筆資金；2.明確借款的利率、期限、還款方式及逾期處理機制；3.約定在特定條件下，借款將轉(zhuǎn)換為乙方的股權(quán)，甲方成為乙方的股東；4.設(shè)定雙方在協(xié)議履行過程中的監(jiān)督權(quán)、信息披露義務(wù)及違約責(zé)任；5.規(guī)定爭議解決方式及不可抗力事件的處理。本協(xié)議的范圍涵蓋借款的發(fā)放、使用、本息償還、股權(quán)轉(zhuǎn)換條件觸發(fā)及后續(xù)股東權(quán)利義務(wù)的全部事項，所有約定均以本協(xié)議正文及附件為準。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“借款本金”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方提供的初始借款金額；

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)換”指在本協(xié)議約定的條件觸發(fā)時，借款本金按照約定比例或方式轉(zhuǎn)換為乙方的股權(quán)；

3.“轉(zhuǎn)換價格”指股權(quán)轉(zhuǎn)換時每股股權(quán)的定價標準，可依據(jù)約定采用固定價格或評估價；

4.“信息披露”指乙方按照本協(xié)議約定向甲方定期或應(yīng)要求提供的財務(wù)、運營等非涉密信息；

5.“監(jiān)督權(quán)”指甲方對乙方借款使用情況及經(jīng)營狀況進行合理了解和監(jiān)督的權(quán)利；

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

甲方權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供借款用途說明及相關(guān)的經(jīng)營資料，乙方應(yīng)予以配合；

（2）甲方有權(quán)對乙方的財務(wù)狀況、重大經(jīng)營決策進行監(jiān)督，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供便利；

（3）如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求其限期糾正，并有權(quán)采取包括提前收回借款、調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)換條件等措施；

（4）在股權(quán)轉(zhuǎn)換完成后，甲方作為股東，有權(quán)參與乙方的股東會，行使投票權(quán)及收益分配權(quán)。

甲方義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額向乙方發(fā)放借款本金；

（2）甲方應(yīng)按照約定利率向乙方支付利息，利息支付方式為按季/按年結(jié)算；

（3）甲方不得無故干涉乙方的正常經(jīng)營活動，其監(jiān)督行為應(yīng)以維護自身債權(quán)利益為限；

（4）如發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)換，甲方應(yīng)按照約定辦理股權(quán)登記手續(xù)，并遵守乙方公司章程規(guī)定。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

乙方權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定按時發(fā)放借款本金；

（2）在股權(quán)轉(zhuǎn)換完成后，乙方作為公司股東，有權(quán)獲得公司按比例分配的利潤；

（3）乙方有權(quán)要求甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)換事項上提供合理的建議和支持，甲方應(yīng)在不損害自身利益的前提下予以配合。

乙方義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定用途使用借款，不得挪作他用，如需變更用途應(yīng)事先征得甲方書面同意；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付借款利息及償還借款本金，逾期還款應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)定期向甲方披露財務(wù)報表、業(yè)務(wù)進展等經(jīng)營信息，確保信息真實、完整；

（4）在股權(quán)轉(zhuǎn)換條件觸發(fā)時，乙方應(yīng)積極配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)換手續(xù)，包括但不限于辦理工商變更登記；

（5）如乙方出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險或財務(wù)危機，應(yīng)立即通知甲方并采取補救措施，甲方有權(quán)要求乙方提供解決方案；

（6）乙方承諾，本協(xié)議項下的借款及后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)換事項不影響其與其他債權(quán)人的利益，如因乙方其他債務(wù)導(dǎo)致強制執(zhí)行，應(yīng)優(yōu)先保障甲方債權(quán)。乙方的上述義務(wù)體現(xiàn)了其作為借款方的誠信原則及對甲方權(quán)益的尊重，雙方均應(yīng)嚴格履行。

第四條價格與支付條件

1.借款金額與價格：甲方同意向乙方提供借款本金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該借款利率采用固定利率，年利率為百分之五（5%），自借款實際發(fā)放之日起計算。利息按季度支付，每季度結(jié)束后十日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付當(dāng)期利息。

2.支付方式：利息支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)在每次支付日前三日內(nèi)將利息款項支付至甲方指定銀行賬戶，賬號信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，收款人：XX科技有限公司。借款本金于本協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)一次性發(fā)放至乙方指定賬戶，賬戶信息為：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，收款人：XX電子商務(wù)有限公司。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)換價格：若本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)換條件滿足，轉(zhuǎn)換價格為每股人民幣貳元整（￥2.00），乙方總股本以觸發(fā)條件時經(jīng)審計的數(shù)額為準。股權(quán)轉(zhuǎn)換具體執(zhí)行方式由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。協(xié)議期滿前一個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)期一年。

2.借款期限：借款期限為壹年，自借款本金發(fā)放之日起計算。乙方應(yīng)在借款期限屆滿前三十日向甲方提出延期申請，經(jīng)甲方書面同意后可延期，每次延期不超過六個月。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）信息披露時間：乙方每月結(jié)束后十日內(nèi)應(yīng)向甲方提交上周期財務(wù)報表及經(jīng)營情況說明。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)換條件觸發(fā)日：乙方連續(xù)兩個會計年度凈利潤達到人民幣壹千萬元整（￥10,000,000.00）且資產(chǎn)負債率低于六成（60%）時，視為滿足轉(zhuǎn)換條件。

（3）還款日：每季度最后一天為利息支付日，借款到期日為本金及最后一期利息支付日，即XXXX年XX月XX日。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：

（1）未按約定用途使用借款：如乙方擅自改變借款用途，甲方有權(quán)立即停止發(fā)放剩余借款，并要求乙方在三十日內(nèi)償還全部借款本金及利息，同時按未按期支付金額的每日千分之一（0.1%）支付違約金，違約金總額不超過借款總額的百分之五十（50%）。

（2）逾期還款：

a.利息逾期：每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付利息的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，直至付清為止。

b.本金逾期：若本金逾期超過三十日，視為嚴重違約。甲方有權(quán)采取以下措施：

-要求乙方在十五日內(nèi)補足全部欠款及違約金；

-自逾期之日起，按每日千分之五（0.5%）計算逾期違約金；

-宣布借款提前到期，要求乙方立即償還全部本金及累計利息、違約金；

-股權(quán)轉(zhuǎn)換條件自動生效，甲方無需另行通知即進行股權(quán)轉(zhuǎn)換；

-乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于借款本金百分之十（10%）的違約金。

（3）提供虛假信息：如乙方故意隱瞞或提供虛假財務(wù)數(shù)據(jù)，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方放棄的其他投資機會損失。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）延遲放款：如甲方因自身原因未能按時發(fā)放借款，每延遲一日，應(yīng)按延遲金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，違約金總額不超過借款總額的百分之五（5%）。

（2）無正當(dāng)理由拒絕股權(quán)轉(zhuǎn)換：若滿足本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)換條件，且甲方無合理理由拒絕，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求甲方賠償相當(dāng)于借款本金百分之五（5%）的違約金。

3.違約金上限：雙方約定的所有違約金總額不超過本協(xié)議借款總額的百分之五十（50%）。若違約金不足以彌補實際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。

4.爭議處理：任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行時，守約方有權(quán)選擇解除協(xié)議并要求賠償，或要求繼續(xù)履行協(xié)議并追究違約責(zé)任，具體方式以本協(xié)議“爭議解決”條款為準。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊等無法預(yù)見或無法控制的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知內(nèi)容包括事件發(fā)生時間、影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間及可能造成的后果。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否繼續(xù)履行協(xié)議或調(diào)整相關(guān)條款。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明包括政府公告、官方報告、公證文書、第三方機構(gòu)評估報告等具有法律效力的文件。任何一方對不可抗力事件的真實性有異議時，應(yīng)通過本協(xié)議約定的爭議解決方式核實。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于三十日。如協(xié)商達成一致，雙方應(yīng)簽署書面補充協(xié)議確認，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商期滿后十五日內(nèi)，共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認后具有約束力。調(diào)解費用由雙方按比例承擔(dān)。

3.仲裁程序：如調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，應(yīng)將爭議提交至北京仲裁委員會，按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文，仲裁地為中國北京市。雙方應(yīng)各自承擔(dān)仲裁費用，但調(diào)解階段的費用仍按約定分攤。

4.訴訟程序：除上述約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。若一方違反此約定提起訴訟，其訴訟請求應(yīng)予駁回，并承擔(dān)對方因此產(chǎn)生的全部法律費用。雙方確認，選擇仲裁方式意味著放棄其他爭議解決途徑，仲裁裁決是解決本協(xié)議爭議的唯一最終依據(jù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人送達、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后五個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件方能生效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.分割效力：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就無效條款協(xié)商替換條款，確保協(xié)議目的實現(xiàn)。

4.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密