技術(shù)合資協(xié)議合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為計(jì)算機(jī)軟硬件研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)推廣，擁有自主研發(fā)的核心技術(shù)成果及知識產(chǎn)權(quán)。甲方法定代表人為張三，性別男，出生于1975年，在中國境內(nèi)具有完全民事行為能力，聯(lián)系電話

甲方作為本次技術(shù)合資項(xiàng)目的投資主體及運(yùn)營主導(dǎo)方，依托其在技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)域的深厚積累和豐富的市場資源，擬與乙方共同成立合資公司，從事特定領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)及商業(yè)化推廣。甲方的主要目的是通過合資合作，整合雙方優(yōu)勢資源，加速技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，提升市場競爭力，并獲取長期穩(wěn)定的投資回報(bào)?；诖?，甲方愿意以現(xiàn)金出資、技術(shù)作價(jià)等方式參與合資項(xiàng)目，并承擔(dān)合資公司設(shè)立及運(yùn)營過程中的主要管理職責(zé)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園X棟X層，統(tǒng)一社會信用代碼：91310115MA02XXXX6。乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于、大數(shù)據(jù)分析及工業(yè)自動化領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，擁有多項(xiàng)核心專利及軟件著作權(quán)。乙方法定代表人為李四，性別女，出生于1980年，在中國境內(nèi)具有完全民事行為能力，聯(lián)系電話

乙方作為本次技術(shù)合資項(xiàng)目的核心技術(shù)提供方，具備領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)能力和成熟的產(chǎn)品解決方案，其自主研發(fā)的XX智能系統(tǒng)已在國內(nèi)多個(gè)行業(yè)得到成功應(yīng)用。為拓展市場并實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值的最大化，乙方擬與甲方共同設(shè)立合資公司，以乙方的技術(shù)優(yōu)勢結(jié)合甲方的資本及市場運(yùn)營能力，打造具有國際競爭力的技術(shù)產(chǎn)品。乙方的主要目的是通過合資合作，獲得穩(wěn)定的資金支持，推動技術(shù)持續(xù)迭代升級，并擴(kuò)大市場份額?；诖耍曳皆敢庖约夹g(shù)作價(jià)、知識產(chǎn)權(quán)許可等方式參與合資項(xiàng)目，并負(fù)責(zé)合資公司技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)品開發(fā)的核心工作。

3.合同簡介：

本次技術(shù)合資項(xiàng)目的合作背景源于雙方在技術(shù)領(lǐng)域的長期積累與市場需求的共同認(rèn)知。甲方在前期技術(shù)研發(fā)中積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，但面臨資金及市場渠道的限制；乙方雖具備領(lǐng)先的技術(shù)實(shí)力，但在資本運(yùn)作及規(guī)?；瘧?yīng)用方面存在短板。為解決各自的短板并實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立XX技術(shù)合資有限公司（以下簡稱“合資公司”），主要從事XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣及商業(yè)化運(yùn)營。合資公司將依托甲方的資本優(yōu)勢、市場資源和品牌影響力，結(jié)合乙方的技術(shù)優(yōu)勢、研發(fā)團(tuán)隊(duì)及知識產(chǎn)權(quán)，形成互補(bǔ)效應(yīng)，共同打造具有市場競爭力的技術(shù)解決方案。

雙方基于平等互利、優(yōu)勢互補(bǔ)的原則，通過本次合資合作，旨在實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)：

（1）整合雙方資源，構(gòu)建完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局，涵蓋技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造、市場銷售及售后服務(wù)等環(huán)節(jié)；

（2）推動核心技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，通過合資公司的運(yùn)營，加速技術(shù)成果的市場轉(zhuǎn)化及商業(yè)化落地；

（3）建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過股權(quán)綁定及利益共享機(jī)制，確保雙方在合資項(xiàng)目中的共同利益最大化；

（4）拓展國際市場，利用雙方的渠道優(yōu)勢，推動合資公司的技術(shù)產(chǎn)品進(jìn)入海外市場，提升國際競爭力。

本次合資合作的前提條件為雙方均具備完全的民事行為能力，能夠依法履行合同約定的權(quán)利義務(wù)，且不存在任何可能影響合資項(xiàng)目正常推進(jìn)的法律或經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。雙方已充分了解并同意本合同范本中的合作框架及核心條款，并承諾以誠信原則履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于，甲方與乙方基于各自在資本、市場資源及核心技術(shù)方面的優(yōu)勢，通過共同出資設(shè)立合資公司（以下簡稱“合資公司”）的方式，進(jìn)行技術(shù)合作與商業(yè)開發(fā)。具體合作范圍包括但不限于：

1.合資公司將以XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)為核心業(yè)務(wù)，開發(fā)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的智能系統(tǒng)及解決方案；

2.雙方共同投資設(shè)立合資公司，并按照約定比例享有股權(quán)及收益分配權(quán)；

3.合資公司將負(fù)責(zé)產(chǎn)品的市場推廣、客戶服務(wù)及商業(yè)化運(yùn)營，甲方負(fù)責(zé)提供市場渠道及品牌支持，乙方負(fù)責(zé)提供核心技術(shù)及研發(fā)團(tuán)隊(duì)；

4.雙方將共同制定產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃，保障技術(shù)成果的持續(xù)迭代與市場競爭力；

5.通過合資合作，雙方將共同拓展國內(nèi)外市場，實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值與商業(yè)利益的最大化。

第二條定義

1.合資公司：指由甲方與乙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣XX萬元，主要經(jīng)營XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)及商業(yè)化服務(wù)。

2.核心技術(shù)：指乙方在本合同簽署前已擁有或正在研發(fā)的，具有自主知識產(chǎn)權(quán)的XX智能系統(tǒng)及相關(guān)算法、軟件著作權(quán)、專利等技術(shù)成果。

3.技術(shù)作價(jià)：指乙方以技術(shù)投入形式參與合資公司的價(jià)值評估，具體作價(jià)依據(jù)雙方協(xié)商一致的專業(yè)評估報(bào)告確定。

4.投資比例：指甲方與乙方在合資公司中認(rèn)繳及實(shí)繳的股權(quán)比例，具體比例以工商登記為準(zhǔn)。

5.商業(yè)化運(yùn)營：指合資公司通過市場推廣、產(chǎn)品銷售、客戶維護(hù)等方式實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果的市場價(jià)值轉(zhuǎn)化。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.甲方享有合資公司不低于XX%的股權(quán)，并有權(quán)參與公司重大經(jīng)營決策的表決；

b.甲方有權(quán)按照股權(quán)比例獲取合資公司的分紅及利潤分配；

c.甲方有權(quán)監(jiān)督合資公司的財(cái)務(wù)狀況及運(yùn)營效率，并要求其定期披露相關(guān)報(bào)告。

（2）義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本合同約定，向合資公司出資人民幣XX萬元，用于公司設(shè)立及運(yùn)營；

b.甲方負(fù)責(zé)提供合資公司所需的辦公場地、市場渠道及品牌資源，并協(xié)助其拓展商業(yè)合作機(jī)會；

c.甲方應(yīng)支持合資公司的市場推廣活動，利用自身品牌影響力提升合資公司的市場知名度；

d.甲方應(yīng)配合乙方完成技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化落地，并提供必要的資金支持；

e.甲方應(yīng)遵守合資公司的內(nèi)部管理制度，不得干預(yù)其正常的技術(shù)研發(fā)及經(jīng)營活動。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.乙方享有合資公司不低于XX%的股權(quán)，并有權(quán)主導(dǎo)合資公司的技術(shù)研發(fā)方向及產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

b.乙方有權(quán)按照股權(quán)比例獲取合資公司的分紅及利潤分配；

c.乙方有權(quán)要求甲方按照約定提供市場資源及資金支持，并監(jiān)督其履行相關(guān)義務(wù)。

（2）義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本合同約定，以技術(shù)作價(jià)人民幣XX萬元參與合資公司，并配合完成技術(shù)成果的作價(jià)評估及工商登記；

b.乙方負(fù)責(zé)提供合資公司所需的核心技術(shù)及研發(fā)團(tuán)隊(duì)，確保技術(shù)成果的質(zhì)量及知識產(chǎn)權(quán)的完整性；

c.乙方應(yīng)制定詳細(xì)的技術(shù)研發(fā)計(jì)劃，并按時(shí)完成產(chǎn)品開發(fā)及迭代任務(wù)；

d.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場推廣，提供必要的技術(shù)培訓(xùn)及售后支持；

e.乙方應(yīng)遵守合資公司的財(cái)務(wù)管理制度，確保技術(shù)投入的合理使用及成本控制；

f.乙方應(yīng)保護(hù)合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何技術(shù)資料或客戶信息；

g.乙方應(yīng)參與合資公司的重大決策，并在出現(xiàn)分歧時(shí)通過協(xié)商解決爭議。

（3）知識產(chǎn)權(quán)歸屬：

a.合資公司獨(dú)立擁有的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬及使用方式由雙方共同約定；

b.雙方各自擁有的知識產(chǎn)權(quán)仍歸原權(quán)利人所有，但應(yīng)配合合資公司進(jìn)行商業(yè)化應(yīng)用。

（4）利益分配：

a.合資公司的凈利潤按照雙方股權(quán)比例進(jìn)行分配，每年分配一次；

b.乙方在技術(shù)投入后有權(quán)獲得優(yōu)先分紅權(quán)，具體比例由雙方協(xié)商確定。

（5）保密義務(wù)：

a.雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及合資公司的商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意不得泄露；

b.保密期限為合同終止后XX年，或直至相關(guān)商業(yè)秘密失去保密價(jià)值為止。

第四條價(jià)格與支付條件

1.投資總額及支付方式：雙方同意共同投資設(shè)立合資公司，總投資總額為人民幣XX萬元。甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣XX萬元，占合資公司注冊資本的XX%；乙方以技術(shù)作價(jià)人民幣XX萬元投入，占合資公司注冊資本的XX%。雙方應(yīng)于本合同生效后XX日內(nèi)，按照約定比例將各自認(rèn)繳的出資額足額繳付至合資公司的銀行賬戶。

2.支付時(shí)間：甲方應(yīng)于XX年XX月XX日前將現(xiàn)金出資支付至指定賬戶；乙方應(yīng)于同日提供符合約定的技術(shù)成果評估報(bào)告，并配合完成工商登記手續(xù)。任何一方逾期支付或未足額支付出資的，應(yīng)按每日XX%的利率向?qū)Ψ街Ц哆`約金，直至付清為止。

3.融資安排：如合資公司在運(yùn)營過程中需要追加投資，雙方應(yīng)協(xié)商一致后進(jìn)行融資，新增投資應(yīng)按照原股權(quán)比例進(jìn)行追加。

4.付款賬戶：甲方指定收款賬戶為：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX；乙方指定收款賬戶為：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至合資公司解散或清算之日終止，有效期為XX年。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.合資公司設(shè)立完成：雙方應(yīng)于本合同生效后XX日內(nèi)完成合資公司工商注冊，并取得營業(yè)執(zhí)照。

b.技術(shù)交付：乙方應(yīng)于合資公司成立后XX日內(nèi)，向合資公司交付首批核心技術(shù)成果，并確保其符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

c.產(chǎn)品開發(fā)：合資公司應(yīng)于成立后XX年內(nèi)完成首款產(chǎn)品的研發(fā)及測試，并投入市場推廣。

d.年度報(bào)告：合資公司應(yīng)于每年XX月XX日前向雙方提交上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告及運(yùn)營報(bào)告。

3.延期條款：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，可延期履行相關(guān)義務(wù)，但延期時(shí)間不得超過XX個(gè)月。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：

a.甲方未按時(shí)足額繳納現(xiàn)金出資的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期出資額XX%的違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償損失。甲方支付的違約金累計(jì)不超過投資總額的XX%。

b.乙方未按時(shí)完成技術(shù)作價(jià)及工商登記的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期出資額XX%的違約金，逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償損失。乙方支付的違約金累計(jì)不超過投資總額的XX%。

2.技術(shù)違約責(zé)任：

a.乙方交付的技術(shù)成果存在瑕疵或不符合約定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)立即進(jìn)行整改，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。若整改后仍無法滿足要求，乙方應(yīng)退還部分或全部技術(shù)作價(jià)，并支付違約金人民幣XX萬元。

b.因乙方技術(shù)成果質(zhì)量問題導(dǎo)致合資公司產(chǎn)生損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額不超過因該問題直接造成的經(jīng)濟(jì)損失。

3.運(yùn)營違約責(zé)任：

a.任何一方未履行市場推廣、資源支持等義務(wù)，導(dǎo)致合資公司無法正常經(jīng)營的，應(yīng)賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付違約金人民幣XX萬元。

b.合資公司董事或高級管理人員違反忠實(shí)義務(wù)，損害合資公司或?qū)Ψ嚼娴?，?yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并處以違約金人民幣XX萬元。

4.保密違約責(zé)任：

a.任何一方違反保密義務(wù)，泄露商業(yè)秘密的，應(yīng)賠償對方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于損失額的XX倍，但最高不超過人民幣XX萬元。

b.違約方應(yīng)承擔(dān)守約方的、訴訟等合理費(fèi)用。

5.解除合同責(zé)任：

a.任何一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。

b.合同解除后，已產(chǎn)生的投資及收益按雙方股權(quán)比例進(jìn)行分配，投資損失由違約方承擔(dān)主要責(zé)任。

6.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)立即通知對方并提供相關(guān)證明。

7.賠償上限：雙方同意，任何一方對另一方的賠償責(zé)任總額不超過本合同投資總額的XX倍。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整等）、流行病疫情以及雙方無法控制的網(wǎng)絡(luò)或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的，視為不可抗力狀態(tài)持續(xù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并提供不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)以及可能影響的范圍等書面證據(jù)。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)送達(dá)對方，否則視為未履行通知義務(wù)。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方應(yīng)中止履行相關(guān)義務(wù)，并可根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除合同。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同，并采取措施減少損失。雙方應(yīng)就因不可抗力造成的損失分擔(dān)進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，可參照相關(guān)法律規(guī)定處理。

5.不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力事件，任何一方仍應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)，采取必要措施防止或減輕損失擴(kuò)大的，其擴(kuò)大的損失部分仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.不可抗力證明：本合同項(xiàng)下的不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報(bào)道、保險(xiǎn)理賠單等，由提供方負(fù)責(zé)提供。雙方均有權(quán)要求對方出示相關(guān)證明，并應(yīng)配合對方的核實(shí)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項(xiàng)下的任何爭議包括但不限于合同解釋、履行違約、權(quán)利義務(wù)糾紛等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)爭議協(xié)商，并在合理期限內(nèi)（不超過XX日）就爭議事項(xiàng)達(dá)成一致。

2.協(xié)商機(jī)制：如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會仲裁，或依法向合資公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他未受爭議影響的條款。

3.仲裁選擇：雙方一致同意，選擇將本合同項(xiàng)下爭議提交至“中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會”（CIETAC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為“北京市”，仲裁語言為“中文”。

4.訴訟選擇：如雙方未選擇仲裁，則任何一方均有權(quán)向合資公司注冊地（即“中國北京市海淀區(qū)”）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院審理應(yīng)適用中華人民共和國法律。

5.爭議解決期限：仲裁或訴訟應(yīng)自立案之日起XX個(gè)月內(nèi)審結(jié)，如需延長，經(jīng)仲裁委員會或法院批準(zhǔn)。雙方應(yīng)積極配合爭議解決程序，提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料。

6.爭議解決效力：仲裁裁決或法院判決具有終局效力，雙方應(yīng)自覺履行。如一方不履行，另一方可向有關(guān)機(jī)關(guān)申請強(qiáng)制執(zhí)行。爭議解決后，雙方應(yīng)本著互諒互讓的原則，徹底解決爭議，避免再行訴訟。

7.專屬管轄：除本條約定外，本合同其他事項(xiàng)均由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，由合資公司注冊地法院管轄。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真或掛號信方式發(fā)送的，成功投遞后XX日視為送達(dá)。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本合同。

3.合同轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為需遵守相關(guān)法律法規(guī)，并保證不損害對方利益。

4.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議