生物科技協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京智創(chuàng)生物科技有限公司

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號(hào)科興大廈B座15層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海生物科技發(fā)展有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)科創(chuàng)大廈3層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方就生物科技產(chǎn)品的研發(fā)、轉(zhuǎn)讓及后續(xù)商業(yè)化應(yīng)用事宜達(dá)成合作。甲方作為生物科技領(lǐng)域的主要應(yīng)用方，擁有先進(jìn)的實(shí)驗(yàn)設(shè)備和完善的市場(chǎng)渠道，但缺乏核心研發(fā)技術(shù)及專利產(chǎn)品。乙方作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的生物科技企業(yè)，在基因編輯、細(xì)胞治療及生物制藥領(lǐng)域擁有多項(xiàng)核心專利和成熟技術(shù)儲(chǔ)備，具備較強(qiáng)的研發(fā)能力和市場(chǎng)推廣經(jīng)驗(yàn)。雙方基于資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，通過(guò)本協(xié)議約定合作內(nèi)容，以推動(dòng)生物科技產(chǎn)品的研發(fā)落地及市場(chǎng)拓展。合作背景包括但不限于：

（1）甲方在前期市場(chǎng)調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，基因編輯技術(shù)在腫瘤治療領(lǐng)域具有巨大潛力，但自身研發(fā)能力有限，需引入外部技術(shù)支持；

（2）乙方擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的CRISPR-Cas9基因編輯技術(shù)，并已完成II期臨床試驗(yàn)，具備產(chǎn)業(yè)化條件；

（3）雙方通過(guò)前期技術(shù)交流，確認(rèn)合作符合國(guó)家《生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)促進(jìn)法》及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，且雙方均具備履行協(xié)議的必要資源與資質(zhì)。

基于上述前提條件，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂不僅旨在實(shí)現(xiàn)雙方商業(yè)利益的最大化，更符合生物科技行業(yè)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)的發(fā)展趨勢(shì)，通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)移與市場(chǎng)協(xié)同，共同提升行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。協(xié)議內(nèi)容涉及技術(shù)許可、研發(fā)投入、知識(shí)產(chǎn)權(quán)分配、產(chǎn)品銷售分成等核心條款，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)民法典》及《技術(shù)合同法》相關(guān)規(guī)定，確保合作過(guò)程的合法性與可操作性。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將依托于雙方的科研團(tuán)隊(duì)、生產(chǎn)基地及銷售網(wǎng)絡(luò)，最終目標(biāo)是通過(guò)合作開發(fā)出具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的生物科技產(chǎn)品，并實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于促進(jìn)甲方與乙方在生物科技領(lǐng)域的深度合作，通過(guò)技術(shù)許可、聯(lián)合研發(fā)及市場(chǎng)推廣等方式，實(shí)現(xiàn)乙方核心基因編輯技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，并共同開拓腫瘤治療等領(lǐng)域的市場(chǎng)。協(xié)議具體范圍包括：

1.乙方向甲方轉(zhuǎn)讓其擁有的“CRISPR-Cas9基因編輯技術(shù)”在腫瘤治療領(lǐng)域的獨(dú)家使用權(quán)，許可期限為五年，自本協(xié)議生效之日起計(jì)算；

2.雙方共同組建聯(lián)合研發(fā)團(tuán)隊(duì)，針對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)化過(guò)程中的適配性改造和臨床前研究開展合作，研發(fā)成果歸屬按本協(xié)議第五條約定處理；

3.甲方負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)化技術(shù)的市場(chǎng)驗(yàn)證及商業(yè)化推廣，乙方提供技術(shù)支持和配套設(shè)備維護(hù)服務(wù)，雙方按約定比例分配銷售收益；

4.協(xié)議涉及的技術(shù)許可、研發(fā)投入、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、違約責(zé)任等均在本協(xié)議框架內(nèi)明確約定，確保合作各環(huán)節(jié)的規(guī)范性。

第二條定義

1.“CRISPR-Cas9基因編輯技術(shù)”指乙方擁有的、基于專利號(hào)ZL201810012345.6（及相關(guān)續(xù)作專利）的基因編輯系統(tǒng)，包括但不限于分子工具、操作流程及部分衍生應(yīng)用；

2.“許可范圍”指本協(xié)議約定的技術(shù)實(shí)施區(qū)域（中國(guó)內(nèi)地）、應(yīng)用領(lǐng)域（腫瘤治療）及使用方式（非公開授權(quán)轉(zhuǎn)售）；

3.“聯(lián)合研發(fā)團(tuán)隊(duì)”由雙方各指派兩名核心科研人員組成，負(fù)責(zé)技術(shù)適配性改造及臨床前數(shù)據(jù)準(zhǔn)備，決策機(jī)制采用雙方法定代表人輪值主席制；

4.“銷售收益”指許可技術(shù)產(chǎn)生的產(chǎn)品銷售收入扣除直接成本（如原材料、生產(chǎn)稅費(fèi)）后的凈額；

5.“技術(shù)保密信息”包括但不限于雙方在合作中接觸到的專利文件、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、客戶名單及未公開的工藝參數(shù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供CRISPR-Cas9技術(shù)完整的專利授權(quán)證明及操作培訓(xùn)，培訓(xùn)需覆蓋核心實(shí)驗(yàn)流程及質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)；

（2）甲方應(yīng)在收到技術(shù)資料后三十日內(nèi)完成初步驗(yàn)證實(shí)驗(yàn)，并支付首批研發(fā)啟動(dòng)費(fèi)300萬(wàn)元至乙方指定賬戶，該款項(xiàng)計(jì)入最終研發(fā)投入分?jǐn)偅?/p>

（3）甲方負(fù)責(zé)組建符合GMP標(biāo)準(zhǔn)的中試生產(chǎn)線，并確保轉(zhuǎn)化產(chǎn)品的臨床試用符合國(guó)家藥監(jiān)局《創(chuàng)新藥臨床試驗(yàn)指南》要求；

（4）甲方有權(quán)在技術(shù)商業(yè)化后，將銷售收入的30%支付給乙方作為專利使用費(fèi)，剩余部分按1:1比例分配為產(chǎn)品研發(fā)基金及市場(chǎng)推廣儲(chǔ)備金；

（5）甲方需配合乙方完成技術(shù)轉(zhuǎn)化相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)，提供必要的技術(shù)方案優(yōu)化建議，但最終決策權(quán)歸乙方所有。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)是保證所許可技術(shù)的專利權(quán)無(wú)瑕疵，并配合甲方完成臨床前研究的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，提供相關(guān)法律文件公證證明；

（2）乙方需向甲方提供兩套完整的基因編輯設(shè)備（包括基因測(cè)序儀、細(xì)胞培養(yǎng)系統(tǒng)）及配套試劑包，交付期限為協(xié)議生效后60日內(nèi)，逾期交付每日承擔(dān)合同總額1%的違約金；

（3）乙方負(fù)責(zé)提供技術(shù)轉(zhuǎn)化過(guò)程中的核心算法源代碼（加密版），并保證其不侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但源代碼所有權(quán)仍歸乙方所有；

（4）對(duì)于甲方商業(yè)化過(guò)程中產(chǎn)生的技術(shù)改進(jìn)，雙方應(yīng)共同申請(qǐng)專利，申請(qǐng)主體可協(xié)商確定，但乙方保留要求署名權(quán)及優(yōu)先受讓權(quán)；

（5）乙方需指派高級(jí)科學(xué)家擔(dān)任甲方研發(fā)顧問(wèn)，每月至少提供8小時(shí)的技術(shù)指導(dǎo)，若甲方單方面要求增加服務(wù)頻率，超出部分按每小時(shí)2000元另行付費(fèi)；

（6）在產(chǎn)品獲批上市后，乙方有權(quán)獲取甲方市場(chǎng)推廣數(shù)據(jù)的10%，用于后續(xù)技術(shù)迭代產(chǎn)品的市場(chǎng)策略分析，但數(shù)據(jù)使用范圍不得超出協(xié)議約定。

第四條價(jià)格與支付條件

1.技術(shù)許可費(fèi)：乙方授予甲方CRISPR-Cas9基因編輯技術(shù)在腫瘤治療領(lǐng)域的獨(dú)占許可，許可費(fèi)總額為人民幣5000萬(wàn)元，分階段支付；

2.首期支付：本協(xié)議生效后15日內(nèi)，甲方支付乙方首期許可費(fèi)1500萬(wàn)元，用于專利權(quán)維護(hù)及研發(fā)工具配套；乙方開具等額發(fā)票后甲方方可付款；

3.二期支付條件：甲方完成中試生產(chǎn)線建設(shè)并通過(guò)藥監(jiān)局初步核查后30日內(nèi)，支付剩余3000萬(wàn)元許可費(fèi)，乙方需提供收款前三年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

4.支付方式：甲方通過(guò)銀行承兌匯票或電匯方式支付，乙方指定收款賬戶為：開戶行-工商銀行北京海淀支行，賬號(hào)-6222020100123456789；逾期支付每日加收未付金額0.1%的滯納金；

5.研發(fā)投入分?jǐn)偅郝?lián)合研發(fā)產(chǎn)生的直接成本（含人員、耗材）按實(shí)際支出對(duì)半分?jǐn)偅吭?5日前提交費(fèi)用清單及發(fā)票核對(duì)，次年1月31日前完成年度結(jié)算。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期五年，自2024年1月1日至2029年12月31日；

2.擴(kuò)展條款：若協(xié)議到期前六個(gè)月雙方無(wú)書面異議，可自動(dòng)續(xù)期三年，續(xù)期費(fèi)用參照本協(xié)議第4條重新協(xié)商；

3.關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)：

（1）技術(shù)交付：乙方需在協(xié)議生效后90日內(nèi)完成設(shè)備安裝調(diào)試，并簽署《技術(shù)驗(yàn)收確認(rèn)書》；

（2）臨床申報(bào)：甲方需在技術(shù)交付后180日內(nèi)完成IND申請(qǐng)材料提交，乙方提供專利規(guī)避設(shè)計(jì)支持；

（3）產(chǎn)品上市：最晚于協(xié)議生效后36個(gè)月取得藥品上市許可，若遇政策調(diào)整可書面順延，但最長(zhǎng)不超過(guò)12個(gè)月；

（4）支付節(jié)點(diǎn)：首期付款日、二期付款日、研發(fā)投入結(jié)算日均為法定不可抗力事件除外的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約情形及后果：

（1）未按時(shí)支付許可費(fèi)：每逾期一日，按未付金額1.5%支付滯納金，逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，已支付款項(xiàng)不予退還，并要求甲方賠償合同總額30%的違約金；

（2）技術(shù)泄密：若因甲方原因?qū)е录夹g(shù)保密信息泄露，造成乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的，甲方需全額賠償，且乙方保留追究甲方刑事責(zé)任的權(quán)利；

（3）商業(yè)化延誤：若因甲方原因?qū)е庐a(chǎn)品上市延期超過(guò)24個(gè)月，乙方有權(quán)要求甲方支付累計(jì)銷售損失20%的補(bǔ)償款，并可將未支付許可費(fèi)直接抵扣補(bǔ)償金。

2.乙方違約情形及后果：

（1）專利侵權(quán)：若乙方許可的技術(shù)被證實(shí)存在第三方權(quán)利限制，導(dǎo)致甲方產(chǎn)品無(wú)法通過(guò)審批，乙方需在30日內(nèi)提供替代技術(shù)方案或退還全部許可費(fèi)，并承擔(dān)甲方已投入成本的50%補(bǔ)償；

（2）設(shè)備質(zhì)量不合格：交付設(shè)備故障率超過(guò)5%，甲方有權(quán)要求乙方雙倍更換或直接折抵許可費(fèi)，每延遲修復(fù)一日，按設(shè)備價(jià)值的0.5%支付賠償；

（3）培訓(xùn)義務(wù)違約：若乙方提供的培訓(xùn)內(nèi)容與約定不符，甲方有權(quán)要求補(bǔ)訓(xùn)或支付等值培訓(xùn)費(fèi)，情節(jié)嚴(yán)重者可扣減10%許可費(fèi)；

3.共同違約：因第三方責(zé)任導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行時(shí)，雙方按責(zé)任比例分擔(dān)損失，但需在事件發(fā)生5日內(nèi)提供書面證據(jù)并協(xié)商解決方案；

4.賠償上限：除專利侵權(quán)索賠外，任何單方索賠總額不超過(guò)本協(xié)議總金額的150%，且賠償范圍不包括間接損失及預(yù)期利益；

5.違約救濟(jì)：守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施，若違約方拒不履行，守約方可直接申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，相關(guān)費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）嚴(yán)重自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等導(dǎo)致協(xié)議履行地完全損毀或交通中斷；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、大規(guī)模暴動(dòng)等社會(huì)性突發(fā)事件，導(dǎo)致政府實(shí)施緊急管制措施；

（3）法律政策突變，如國(guó)家突然廢除《藥品管理法》核心條款或?qū)嵤┘夹g(shù)出口管制；

（4）重大疫情爆發(fā)，導(dǎo)致關(guān)鍵地區(qū)封鎖或人員無(wú)法流動(dòng)，符合世界衛(wèi)生PHEIC聲明標(biāo)準(zhǔn)；

（5）銀行系統(tǒng)崩潰或外匯管制導(dǎo)致資金無(wú)法正常流轉(zhuǎn)，經(jīng)中國(guó)外匯管理局出具書面證明。

2.責(zé)任免除：

（1）不可抗力事件發(fā)生后，遭遇事件的一方應(yīng)在48小時(shí)內(nèi)向?qū)Ψ桨l(fā)送書面通知，并附權(quán)威機(jī)構(gòu)證明文件（如氣象局災(zāi)害報(bào)告、外交部聲明等），經(jīng)雙方確認(rèn)后可暫時(shí)中止履行受影響條款，中止期限最長(zhǎng)不超過(guò)180日；

（2）若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在事件消除后30日內(nèi)協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算，不可抗力造成的損失各自承擔(dān)；

（3）因不可抗力導(dǎo)致的專利申請(qǐng)延誤不視為乙方違約，但乙方需協(xié)助甲方調(diào)整技術(shù)方案以符合政策要求，額外產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)；

（4）不可抗力期間的滯納金、違約金條款自動(dòng)中止，但已產(chǎn)生的違約金不予以減免；

（5）若不可抗力由一方過(guò)錯(cuò)引發(fā)（如甲方隱瞞疫情導(dǎo)致乙方人員感染），該方需承擔(dān)全部不可抗力后果，且另一方保留追償權(quán)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議管轄：本協(xié)議項(xiàng)下一切爭(zhēng)議應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）人民法院提起訴訟，或提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力；

2.爭(zhēng)議前置程序：仲裁或訴訟前，雙方應(yīng)指定一名聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)，通過(guò)電子郵件或視頻會(huì)議進(jìn)行至少三次書面溝通，記錄應(yīng)保存三年備查；

3.證據(jù)規(guī)則：爭(zhēng)議發(fā)生后，雙方應(yīng)配合提供與爭(zhēng)議相關(guān)的全部文件，但保密條款限制披露的內(nèi)容除外，經(jīng)對(duì)方書面同意后方可提交第三方鑒定；

4.訴訟/仲裁費(fèi)承擔(dān)：訴訟案件由起訴方先行支付，仲裁案件按仲裁規(guī)則分擔(dān)，但專利侵權(quán)索賠可不預(yù)付費(fèi)用；

5.專屬爭(zhēng)議條款：若因知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬產(chǎn)生的爭(zhēng)議，優(yōu)先適用本協(xié)議第2條定義條款，未經(jīng)雙方書面確認(rèn)，不得單獨(dú)通過(guò)其他途徑解決；

6.地域選擇：若選擇訴訟，必須以本協(xié)議簽訂地為管轄地，且不得以管轄權(quán)異議為由提出反訴，仲裁時(shí)適用上海海事法院專屬管轄規(guī)則。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、同意或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，可通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信（要求回執(zhí)）、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式，以最晚送達(dá)時(shí)間為準(zhǔn)視為有效送達(dá)；

2.協(xié)議變更：任何對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分，電子簽名的法律效力等同于手寫簽名；

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律，且不受任何外國(guó)法律選擇條款的影響；

4.獨(dú)立性原則：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任一條款的無(wú)效不影響其他條款的繼續(xù)有效，但違約責(zé)任條款除外；

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但合并或分立情況除外；

6.分立適用：若本協(xié)議某部分被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款；

7.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方完整協(xié)議，所有口頭承諾或前期文件均不作為協(xié)議內(nèi)容，爭(zhēng)議解決方式優(yōu)先適用書面約定；

8.利益沖突：雙方確認(rèn)在本協(xié)議簽署前均未參與任何可能影響本協(xié)議目的的競(jìng)爭(zhēng)性合作，如發(fā)現(xiàn)利益沖突應(yīng)立即終止協(xié)議。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于：

（1）《CRISPR-Cas9技術(shù)專利授權(quán)證明文件》（附件一）；

（2）《設(shè)備交付清單及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》（附件二）；

（3）《聯(lián)合研發(fā)團(tuán)隊(duì)人員名單及職責(zé)分工》（附件三）；

（4）《藥監(jiān)局IND申報(bào)材料清單》（附件四），以上附件與本協(xié)議具有同等法律效力；

2.技術(shù)更新：乙方在協(xié)議有效期內(nèi)取得的技術(shù)進(jìn)步，若與已許可技術(shù)存在功能替代關(guān)系，雙方應(yīng)在每年1月15日前協(xié)商是否納入許可范圍，協(xié)商不成視為新增技術(shù)另行談判；

3.標(biāo)準(zhǔn)引用：本協(xié)議中未明確約定技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，默