股東合作協議書模板及講解引言：股東合作協議的核心價值在創(chuàng)業(yè)或企業(yè)股權合作中，股東合作協議書是明確各方權利義務、規(guī)范股權關系的“憲章性文件”。它不僅能避免口頭約定的模糊性，更能在爭議發(fā)生時提供法律依據，保障公司治理有序、股東利益平衡。一份嚴謹的協議需結合公司類型、股權結構、行業(yè)特性等量身定制，以下模板及講解將從核心條款出發(fā)，拆解協議設計的邏輯與實操要點。一、股東合作協議書（參考模板）（一）鑒于條款鑒于：1.甲方、乙方（以下簡稱“各方”）擬共同出資設立/參股__________（公司名稱，以下簡稱“目標公司”），公司類型為__________（有限責任公司/股份公司等），經營范圍為__________；2.各方已就出資方式、股權比例、公司治理等事項達成一致，為明確權利義務，特訂立本協議。（二）股東信息與出資約定1.股東基本信息：甲方：姓名/名稱__________，身份證號/統一社會信用代碼__________，聯系地址__________；乙方：姓名/名稱__________，身份證號/統一社會信用代碼__________，聯系地址__________；*（若有多名股東，依次列明）*2.出資方式與股權比例：甲方以__________（現金/實物/知識產權/土地使用權等）出資，作價__________，占公司注冊資本的______%；乙方以__________出資，作價__________，占公司注冊資本的______%；*（注：實物/知識產權出資需明確“交付/過戶時間”“評估作價依據”，現金出資需約定“繳付期限”）*3.出資義務履行：各方應于______年____月____日前完成出資，逾期未繳付的，應按日向其他股東支付未繳金額______%的違約金，并承擔公司因出資遲延產生的損失。（三）股東權利與義務1.股東權利：自益權：按股權比例享有分紅權（公司年度凈利潤的______%用于分紅，具體分配方案由股東會決議）、剩余財產分配權、股權優(yōu)先受讓權（其他股東轉讓股權時）；共益權：出席股東會并按股權比例行使表決權（重大事項需經代表______%以上表決權的股東通過，如增資、減資、合并、分立等）、查閱公司章程/股東會記錄/財務會計報告、提議召開臨時股東會等。2.股東義務：按時足額履行出資義務，不得抽逃出資；遵守公司章程及本協議約定，不得利用股東地位損害公司或其他股東利益；對公司商業(yè)秘密（如客戶名單、技術方案、財務數據等）承擔保密義務，期限至公司注銷或信息公開之日。（四）公司治理結構1.股東會：股東會為公司最高權力機構，每年召開______次定期會議，臨時會議由代表______%以上表決權的股東提議召開；股東會決議分為普通決議（需代表______%以上表決權通過，如選舉董事、審議年度報告等）和特別決議（需代表______%以上表決權通過，如修改章程、公司解散等）。2.董事會/執(zhí)行董事：設董事會，成員______人，其中甲方提名______人，乙方提名______人；董事長由______方提名，經董事會選舉產生，為公司法定代表人；*（若不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由______方委派，行使董事會職權）*3.監(jiān)事會/監(jiān)事：設監(jiān)事會，成員______人（或設監(jiān)事______名），其中職工代表______人，由職工大會選舉產生；監(jiān)事/監(jiān)事會對公司財務、董事/高管履職進行監(jiān)督。（五）股權變動與退出機制1.股權轉讓：股東向股東以外的人轉讓股權，需經其他股東過半數同意，且其他股東享有優(yōu)先購買權（同等條件下，按股權比例行使或協商行使）；內部轉讓股權的，應書面通知其他股東，其他股東無優(yōu)先購買權，但需在股東會備案。2.退出情形與回購：自愿退出：股東因個人原因退出的，需提前______個月書面通知其他股東，公司或其他股東按“出資額+同期銀行存款利息”或“最近一輪估值的______%”回購其股權；法定/約定退出：股東出現“抽逃出資/重大違約/喪失民事行為能力/被追究刑事責任”等情形，其他股東有權按“出資額的______%”（或協商價格）強制回購其股權。（六）保密與競業(yè)禁止1.保密義務：各方應對公司經營信息、技術秘密、股東個人信息等承擔保密責任，未經書面同意，不得向任何第三方披露（法律法規(guī)要求除外）。2.競業(yè)禁止：股東在公司任職期間及離職后______年內，不得自營或為他人經營與公司同類的業(yè)務，不得在與公司有競爭關系的企業(yè)擔任職務。（七）違約責任1.任何一方違反本協議約定，應向守約方支付違約金______元（或按損失的______%計算），并賠償因此產生的直接/間接損失（如律師費、訴訟費等）。2.股東出資違約、股權違規(guī)轉讓、違反競業(yè)禁止等行為，守約方有權要求繼續(xù)履行、解除協議或主張股權回購。（八）爭議解決因本協議產生的爭議，由各方協商解決；協商不成的，提交__________仲裁委員會仲裁（或向__________人民法院提起訴訟）。（九）其他條款1.本協議自各方簽字（或蓋章）之日起生效，未盡事宜可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力；2.本協議一式______份，各方各執(zhí)______份，公司存檔______份。二、核心條款講解與實操建議（一）“鑒于條款”：明確合作基礎，減少歧義作用：通過“背景說明”固定合作初衷（如公司設立目的、資源互補邏輯），避免后續(xù)對“合作前提”的爭議。實操：需清晰描述公司類型、經營范圍、合作背景（如技術+資金合作），若涉及“代持股權”“特殊資源投入”，應在鑒于條款或單獨條款中說明。（二）“出資與股權”：合法性與實操性并重出資方式：現金出資需明確“繳付時間”（如“2024年12月31日前繳至公司賬戶”），避免“分期出資”的模糊約定；實物/知識產權出資需附加“評估報告”“過戶協議”，確保出資合法（如專利出資需辦理專利權轉移登記）。股權比例：若存在“干股”“技術股”“資源股”，需在協議中明確“股權對應的權利范圍”（如是否享有表決權、分紅權的比例），避免與《公司法》沖突（注：干股需符合“贈與”或“股權激勵”的合法形式）。（三）“股東權利義務”：平衡“控制”與“公平”表決權設計：若創(chuàng)始人需“控制權”，可約定“重大事項需創(chuàng)始人/某方同意”（如“公司融資需甲方書面同意”），但需注意：有限責任公司可通過章程約定表決權比例，股份公司則需按持股比例行使（除非章程另有規(guī)定）。分紅權約定：可約定“優(yōu)先分紅權”（如“甲方每年優(yōu)先獲得注冊資本5%的固定分紅，剩余利潤按股權比例分配”），但需符合《公司法》“同股同權”原則（特殊分紅需全體股東一致同意）。（四）“公司治理”：避免“一言堂”或“決策僵局”股東會/董事會權限：需明確“哪些事項需股東會決議”（如對外擔保、重大投資），“哪些由董事會決定”（如日常經營、員工招聘），避免權限重疊或空白。僵局解決：若股東人數少、股權比例接近，可約定“僵局時由第三方調解（如行業(yè)協會）”或“按某方意見執(zhí)行（如創(chuàng)始人）”，防止公司陷入癱瘓。（五）“退出機制”：提前規(guī)劃“分手方案”回購價格：避免“固定價格”（如“出資額”）導致后期股權增值/貶值的爭議，可約定“按最近一輪融資估值的折扣價”“凈資產評估價”或“協商定價”。觸發(fā)條件：除“自愿退出”“違約退出”，可增加“業(yè)績不達標退出”（如“公司連續(xù)兩年凈利潤未達______元，某股東有權要求回購”），保障投資方利益。（六）“保密與競業(yè)禁止”：保護公司核心資產保密范圍：需明確“商業(yè)秘密”的具體類型（如客戶名單、源代碼、未公開的財務數據），避免“籠統約定”導致舉證困難。競業(yè)禁止期限：離職后競業(yè)禁止期限一般不超過2年，且需向離職股東支付“競業(yè)補償金”（通常為離職前工資的30%-50%），否則條款可能因“顯失公平”被認定無效。（七）“爭議解決”：選擇高效的糾紛路徑仲裁vs訴訟：仲裁具有“一裁終局、保密性強”的特點，適合股權結構復雜、希望快速解決的企業(yè)；訴訟則程序透明、救濟途徑多，適合爭議標的大、需司法公信力的情形。需注意：仲裁協議需明確仲裁機構名稱（如“北京仲裁委員會”），否則可能無效。三、協議定制的核心原則1.合法性優(yōu)先：所有條款不得違反《公司法》《民法典》等法律法規(guī)（如“股東不得抽逃出資”“競業(yè)禁止期限不得超過2年”），否則條款無效。2.個性化適配：根據公司“股權結構（如AB股、同股不同權）”“行業(yè)特性（如科技公司需強化知識產權條款）”“股東角色（如資源方、技術方、資金方）”調整條款，避免“模板化”導致權利義務失衡。3.專業(yè)審核：建議由公司法務或律師對協議進行合規(guī)性審核，尤其是“股權回購”“競業(yè)