股權(quán)收購意向性協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略布局及多元化投資目標(biāo)，有意向通過股權(quán)收購方式獲取目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控制權(quán)或部分股權(quán)；

鑒于乙方為目標(biāo)公司的合法股東，持有目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，并有意向出售其所持有的部分或全部股權(quán)；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方收購目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)事宜達(dá)成初步合作意向，特制定本意向性協(xié)議書。本協(xié)議旨在明確雙方的基本權(quán)利義務(wù)，為后續(xù)正式的股權(quán)收購協(xié)議奠定基礎(chǔ)，并作為雙方后續(xù)談判及履行的參考依據(jù)。

本協(xié)議的達(dá)成基于以下前提條件：

（1）甲方具備合法的收購資金來源及相應(yīng)的資金實(shí)力，能夠按照本協(xié)議約定的價格及支付條件完成股權(quán)收購事宜；

（2）乙方合法持有目標(biāo)公司相關(guān)比例的股權(quán)，并保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)屬清晰、無任何法律糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（3）目標(biāo)公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)運(yùn)營狀況良好，財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)完整，不存在重大法律風(fēng)險或行政處罰事項(xiàng)；

（4）雙方后續(xù)就股權(quán)收購的具體條款（包括但不限于收購范圍、價格條款、交割條件、違約責(zé)任等）達(dá)成一致，并簽署正式的股權(quán)收購協(xié)議。

本意向性協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作的開端，后續(xù)雙方將就股權(quán)收購的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行深入談判，直至簽署正式的法律文件。本協(xié)議的履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略投資目標(biāo)，同時保障乙方的合法權(quán)益，促進(jìn)雙方的長期合作與發(fā)展。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的性質(zhì)及法律效力，并愿意在此基礎(chǔ)上開展后續(xù)工作。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于確立甲乙雙方就股權(quán)收購事宜的初步合作意向，明確雙方在啟動股權(quán)收購盡職、協(xié)商具體收購條款及條件等方面的基本權(quán)利與義務(wù)，為后續(xù)簽署正式股權(quán)收購協(xié)議奠定基礎(chǔ)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：雙方就目標(biāo)公司股權(quán)收購的基本意向表達(dá)；約定后續(xù)合作的具體步驟及流程安排；設(shè)定開展盡職的權(quán)限與范圍；明確信息保密義務(wù)；約定協(xié)議的生效、變更及終止條件；以及設(shè)定爭議解決的基本原則等。本協(xié)議旨在為雙方提供一個框架性指導(dǎo)，確保后續(xù)正式談判的順利進(jìn)行，最終達(dá)成具有法律約束力的股權(quán)收購協(xié)議。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"指代本協(xié)議所述乙方擬轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)的公司，其全稱及注冊信息以最終盡職結(jié)果為準(zhǔn)。

（2）"股權(quán)"指代目標(biāo)公司依法發(fā)行的具有相應(yīng)權(quán)利義務(wù)的股份或權(quán)益。

（3）"收購價格"指代甲方向乙方購買目標(biāo)公司股權(quán)的最終協(xié)商確定金額。

（4）"盡職"指代雙方同意由甲方委派的專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)等狀況進(jìn)行的全面評估。

（5）"交割"指代股權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的法律行為及其相關(guān)程序完成之日。

（6）"保密信息"指代在協(xié)議簽署前或簽署后，一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，與股權(quán)收購相關(guān)的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息。

（7）"不可抗力"指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的初步資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、主要合同、訴訟仲裁記錄等，以便甲方進(jìn)行初步評估。

（2）甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，并有權(quán)要求乙方配合提供必要的文件、資料及信息。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，決定是否繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)收購事宜，并有權(quán)就收購價格、支付方式、交割條件等核心條款提出修改意見或談判要求。

（4）甲方有義務(wù)在協(xié)議約定的期限內(nèi)，向乙方提供收購所需的資金承諾或證明，展示其具備相應(yīng)的支付能力。

（5）甲方有義務(wù)對在合作過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密及保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

（6）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議及后續(xù)正式協(xié)議的約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（7）甲方有義務(wù)配合完成股權(quán)收購所需的各項(xiàng)工商變更登記手續(xù)。

（8）甲方應(yīng)確保其作為收購方的主體資格合法有效，并具備履行本協(xié)議所需的各項(xiàng)內(nèi)部決策程序及授權(quán)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供其基本情況、資金來源及收購意向的證明材料。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在盡職過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得侵犯目標(biāo)公司的合法權(quán)益。

（3）乙方有權(quán)就收購價格、支付方式、交割條件等核心條款提出建議及談判要求，并有權(quán)在合理范圍內(nèi)作出決策。

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司相關(guān)文件、資料及信息，并配合甲方的盡職工作。

（5）乙方有義務(wù)對在合作過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密及保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

（6）乙方有義務(wù)確保其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律糾紛，并配合甲方解決盡職中發(fā)現(xiàn)的權(quán)屬問題。

（7）乙方有義務(wù)在收到甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，配合辦理股權(quán)過戶及工商變更登記手續(xù)。

（8）乙方應(yīng)確保其作為賣方的主體資格合法有效，并具備履行本協(xié)議所需的各項(xiàng)內(nèi)部決策程序及授權(quán)。

（9）乙方如需委托第三方（包括但不限于財務(wù)顧問、法律顧問等）參與本協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)事宜，有權(quán)要求甲方配合，并自行承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（10）乙方應(yīng)保證其提供的所有文件、資料及信息的真實(shí)性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（11）乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定，特別是未能按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本協(xié)議。

（12）乙方應(yīng)確保其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為已獲得公司內(nèi)部其他股東的同意（如法律法規(guī)或公司章程規(guī)定需要），并取得必要的內(nèi)部授權(quán)文件。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次股權(quán)收購的價格（以下簡稱“收購價格”）及支付條件以雙方后續(xù)簽署的正式股權(quán)收購協(xié)議（以下簡稱“正式協(xié)議”）為準(zhǔn)。本意向性協(xié)議書不構(gòu)成對收購價格的任何承諾或保證。

在正式協(xié)議簽署前，雙方可就收購價格進(jìn)行初步協(xié)商，但最終價格由雙方在盡職完成后，依據(jù)目標(biāo)公司的實(shí)際價值、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)前景等因素協(xié)商確定。收購價格可包含基本對價及基于特定條件（如盡職結(jié)果、未來業(yè)績表現(xiàn)等）的調(diào)整條款。

支付方式原則上為現(xiàn)金支付，具體支付時間、分期安排及條件等均以正式協(xié)議的約定為準(zhǔn)。甲方應(yīng)在正式協(xié)議簽署后、股權(quán)交割前，根據(jù)正式協(xié)議的約定向乙方支付首期款項(xiàng)；剩余款項(xiàng)應(yīng)在股權(quán)交割完成后支付。具體的支付時間節(jié)點(diǎn)、比例及條件，雙方應(yīng)在正式協(xié)議中詳細(xì)列明并達(dá)成一致。

第五條履行期限

本意向性協(xié)議書自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起六個月。在有效期內(nèi)，雙方應(yīng)積極履行本協(xié)議約定的盡職、信息提供及協(xié)商談判等義務(wù)，致力于達(dá)成正式協(xié)議。

若雙方在有效期內(nèi)未能就正式協(xié)議的核心條款達(dá)成一致，本意向性協(xié)議書自動失效。除非雙方另有書面約定，協(xié)議失效不影響雙方基于本協(xié)議已產(chǎn)生的保密義務(wù)及法律后果。

協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方均有權(quán)在提前書面通知對方的前提下，以書面形式提出終止本協(xié)議。提前終止不影響終止方根據(jù)本協(xié)議已產(chǎn)生的權(quán)利及義務(wù)，并應(yīng)履行相應(yīng)的保密義務(wù)。

協(xié)議關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括但不限于：正式協(xié)議簽署前的盡職完成期限、收購價格協(xié)商截止期限、正式協(xié)議簽署期限、股權(quán)交割期限等。具體的時間安排應(yīng)在正式協(xié)議中明確約定。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

（1）若甲方在正式協(xié)議簽署后、支付首期款項(xiàng)前，無正當(dāng)理由單方面放棄收購或未能按照正式協(xié)議約定及時支付首期款項(xiàng)，視為根本違約。甲方應(yīng)向乙方支付收購總價款10%的違約金。該違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失。

（2）若甲方在正式協(xié)議簽署后、股權(quán)交割前，未能按照正式協(xié)議約定支付剩余款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除正式協(xié)議，并要求甲方支付已支付款項(xiàng)的20%作為違約金。甲方仍應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的其他損失。

（3）若甲方在盡職過程中，違反保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司或乙方未公開的商業(yè)秘密，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并支付不低于人民幣100萬元的違約金。

（4）若甲方提供的資金來源證明或收購能力證明存在虛假成分，導(dǎo)致乙方在基于該信息作出決策時遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費(fèi)用等。

6.2乙方違約責(zé)任

（1）若乙方在正式協(xié)議簽署后、收到首期款項(xiàng)前，無正當(dāng)理由單方面放棄出售股權(quán)或未能按照正式協(xié)議約定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，視為根本違約。乙方應(yīng)向甲方支付收購總價款10%的違約金。該違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失。

（2）若乙方在正式協(xié)議簽署后、股權(quán)交割前，未能按照正式協(xié)議約定配合完成股權(quán)交割及工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按未完成部分股權(quán)價值對應(yīng)價款的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除正式協(xié)議，并要求乙方支付已收取款項(xiàng)的20%作為違約金。乙方仍應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給甲方造成的其他損失。

（3）若乙方在提供目標(biāo)公司資料及信息時存在虛假陳述或隱瞞重大事實(shí)（如公司存在重大負(fù)債、訴訟、行政處罰等），給甲方在盡職或后續(xù)經(jīng)營中造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方賠償全部直接及間接損失，并有權(quán)根據(jù)損失情況要求解除正式協(xié)議。

（4）若乙方違反保密義務(wù)，泄露在合作過程中獲悉的甲方未公開的商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并支付不低于人民幣100萬元的違約金。

6.3通用違約責(zé)任條款

（1）任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（2）因任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議或后續(xù)正式協(xié)議無法履行或需要變更的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。若雙方未能就違約后的處理達(dá)成一致，守約方有權(quán)尋求法律途徑解決。

（3）本協(xié)議約定的違約金條款為獨(dú)立約定，不影響守約方要求違約方賠償其他損失的權(quán)利。

（4）雙方同意，因履行本協(xié)議或后續(xù)正式協(xié)議所發(fā)生的爭議，其解決方式及后果不應(yīng)被視為對本協(xié)議或正式協(xié)議其他條款的放棄或變更。

第七條不可抗力

（1）不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

（2）任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件，說明事件的影響及預(yù)計持續(xù)期限。

（3）雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，根據(jù)事件影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方仍有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方應(yīng)相互返還已接受的財產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的保密義務(wù)及本協(xié)議其他非依賴性條款仍然有效。

（4）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議或后續(xù)正式協(xié)議無法履行的，相關(guān)責(zé)任由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商承擔(dān)，或依法免除。雙方應(yīng)盡最大努力減輕不可抗力事件帶來的損失。

（5）不可抗力事件的持續(xù)時間以雙方共同確認(rèn)或相關(guān)權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的證明為準(zhǔn)。若雙方對不可抗力事件的影響存在爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交第八條約定的爭議解決機(jī)構(gòu)裁決。

第八條爭議解決

（1）因本意向性協(xié)議書或后續(xù)正式股權(quán)收購協(xié)議（以下簡稱“相關(guān)協(xié)議”）的解釋、履行及其它事項(xiàng)所發(fā)生的或與之有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，力求在mutuallyacceptable的基礎(chǔ)上達(dá)成和解協(xié)議。

（2）若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商要求之日起30日內(nèi)）未能就爭議解決達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方應(yīng)選擇被告住所地、合同履行地（目標(biāo)公司所在地）、協(xié)議簽訂地中任一地點(diǎn)的法院管轄。

（3）在訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行相關(guān)協(xié)議中非爭議部分的義務(wù)，不應(yīng)因爭議的解決而影響合作基礎(chǔ)。

（4）若雙方在協(xié)商不成后，仍希望尋求更快捷或中立的專業(yè)爭議解決方式，可在訴訟之前或之后，一致同意將爭議提交至[請?jiān)诖颂幉迦刖唧w的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[請?jiān)诖颂幉迦刖唧w的仲裁地點(diǎn)，例如：北京/上海/深圳]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。選擇仲裁的，本條款應(yīng)替換為雙方約定的具體仲裁條款。

（5）雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)保護(hù)對方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，不向無關(guān)第三方泄露與爭議相關(guān)的敏感信息，除非法律規(guī)定或裁決/判決要求。

（6）解決爭議所產(chǎn)生的一切費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、差旅費(fèi)等），原則上由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小合理分擔(dān)。

第九條其他條款

（1）通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前7日書面通知對方。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題進(jìn)行任何其他主張或抗辯。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（5）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付收購價格的義務(wù)，以及乙方根據(jù)本協(xié)議約定移交股權(quán)并配合辦理相關(guān)手續(xù)的義務(wù)，原則上不得轉(zhuǎn)讓。

（6）獨(dú)立締約方：本協(xié)議各方的關(guān)聯(lián)公司或關(guān)聯(lián)方并非本協(xié)議的締約方，除非獲得本協(xié)議所有相關(guān)方的明確書面授權(quán)。各方的行為僅代表其自身，不得視為代表其關(guān)聯(lián)方。

（7）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適