股權(quán)協(xié)議書如皋1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：如皋市XX實業(yè)發(fā)展有限公司。

甲方地址：江蘇省南通市如皋市如城街道中山路88號。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式：0139XXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：如皋市XX科技有限責任公司。

乙方地址：江蘇省南通市如皋市高新區(qū)科創(chuàng)大道66號。

乙方法定代表人/負責人：李娜。

乙方聯(lián)系方式：0152XXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其業(yè)務范圍及資產(chǎn)配置需求，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方持有的如皋市XX科技有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)；

鑒于乙方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)部分資產(chǎn)變現(xiàn)，并繼續(xù)保留在目標公司中的控股地位，以穩(wěn)定公司經(jīng)營發(fā)展；

鑒于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的履行將基于雙方對目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務資質(zhì)及未來經(jīng)營前景的充分了解，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行不得違反任何前述法律法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不得損害任何第三方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就如皋市XX科技有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的意向、條件及后續(xù)安排，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)性及雙方權(quán)益的實現(xiàn)。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的（具體股權(quán)比例及對應價格）、交割前提條件（如目標公司審計、法律盡職等）、交割流程、違約責任界定、爭議解決機制等核心內(nèi)容。雙方確認，本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的條款設計，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利進行，并為后續(xù)股權(quán)登記、變更及目標公司持續(xù)經(jīng)營奠定法律基礎(chǔ)。

第二條定義

1.**目標公司**：指由乙方作為主要股東控股的如皋市XX科技有限責任公司，其工商注冊信息以最終交割時登記為準。

2.**轉(zhuǎn)讓股權(quán)**：指乙方持有的目標公司總股本X%的股權(quán)，具體明細以附件一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》為準。

3.**交割**：指甲乙雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付、目標公司股東名冊變更及工商登記等法律程序的完成時點。

4.**盡職**：指甲方向目標公司或其聘請的第三方機構(gòu)提出的關(guān)于財務、稅務、法律合規(guī)等方面的要求。

5.**陳述與保證**：指本協(xié)議中雙方就股權(quán)狀況、權(quán)利義務等作出的明確聲明及承諾。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

(1)**付款義務**：甲方應在滿足本協(xié)議約定的交割前提條件后X日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款XX元（大寫：XX萬元整）支付至乙方指定銀行賬戶，賬戶信息以本協(xié)議附件二為準。甲方享有要求乙方提供目標公司真實財務及經(jīng)營數(shù)據(jù)的權(quán)利。

(2)**盡調(diào)配合**：甲方有權(quán)聘請第三方機構(gòu)對目標公司進行審計、評估及法律盡職，乙方應提供必要協(xié)助，包括但不限于提交財務報表、營業(yè)執(zhí)照、訴訟仲裁文件等。若因甲方單方面要求導致的額外費用，由甲方自行承擔。

(3)**風險承擔**：甲方以目標公司最終審計結(jié)果及乙方提供的陳述與保證為準受讓股權(quán)，除明確約定外，不就轉(zhuǎn)讓前歷史債務或經(jīng)營風險主張額外權(quán)利。

2.乙方的權(quán)力與義務：

(1)**股權(quán)交付**：乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，并應在甲方付清轉(zhuǎn)讓款后X日內(nèi)配合完成目標公司股東名冊變更及工商登記手續(xù)。乙方享有要求甲方按期足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利。

(2)**陳述與保證**：乙方就轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出以下不可撤銷的陳述與保證：①其依法持有并有權(quán)轉(zhuǎn)讓該股權(quán)；②目標公司不存在重大法律糾紛或行政處罰；③財務數(shù)據(jù)真實完整，不存在虛假記載。若因保證事項虛假導致甲方損失，乙方應承擔全部賠償責任。

(3)**配合交割**：乙方應確保目標公司在交割前完成稅務清算，并移交所有經(jīng)營資質(zhì)、證照及客戶合同清單。若因乙方原因造成交割延遲，每逾期一日，乙方應向甲方支付轉(zhuǎn)讓款X%的違約金。

(4)**瑕疵擔保**：乙方承諾對所轉(zhuǎn)讓股權(quán)無任何未披露的債務或義務，并應協(xié)助甲方處理目標公司面臨的前置法律或行政問題，相關(guān)費用由乙方承擔。

(5)**持續(xù)經(jīng)營**：乙方保證交割后目標公司將繼續(xù)以原有業(yè)務模式經(jīng)營，不得惡意轉(zhuǎn)移核心資產(chǎn)或損害債權(quán)人利益。

（注：本條款內(nèi)容為框架性示例，具體細節(jié)需結(jié)合盡職結(jié)果調(diào)整。）

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓價格**：甲方同意向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣XX元（大寫：XX萬元整），該價格已包含目標公司股權(quán)的全部權(quán)利及對應義務，并已考慮但不限于本協(xié)議附件三中列明的目標公司資產(chǎn)評估值及債務情況。最終價格以雙方確認的盡職報告為基礎(chǔ)進行調(diào)整。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶名：李娜

開戶行：中國工商銀行如皋支行

賬號：622202XXXXXX

3.**支付時間**：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應于以下條件滿足后X日內(nèi)支付：

（1）乙方提供目標公司最近X年經(jīng)審計的財務報告，并簽署本協(xié)議；

（2）甲方完成對目標公司資產(chǎn)、負債及法律合規(guī)性的盡職，且無重大異議；

（3）目標公司不存在任何未披露的重大訴訟或行政處罰。逾期支付超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

4.**稅費承擔**：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由甲方承擔，乙方應提供完稅證明。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成日終止，但保密條款、爭議解決等后續(xù)義務不受影響。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）協(xié)議簽署后X日內(nèi)，雙方完成盡職資料交換；

（2）盡職期間為X日，自資料交換日起算；

（3）交割前X日內(nèi)，雙方共同確認盡職報告，并簽署交割清單；

（4）交割完成日應不晚于甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的X個工作日。

3.**延期處理**：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，履行期限可相應順延。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

(1)**逾期付款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額X%的違約金（上限不超過轉(zhuǎn)讓款總額的XX%），且乙方有權(quán)解除協(xié)議，已支付款項不予退還。若逾期超過X日，乙方有權(quán)要求甲方賠償因此產(chǎn)生的直接損失（包括但不限于融資成本、訴訟費等）。

(2)**虛假陳述**：若甲方以虛假身份或偽造材料簽署本協(xié)議，導致乙方無法完成股權(quán)交割，甲方應退還已支付款項并承擔乙方全部損失。

2.**乙方違約責任**：

(1)**股權(quán)瑕疵**：若乙方提供的陳述與保證存在虛假，導致甲方在交割后遭遇目標公司債務追償、行政處罰或第三方權(quán)利主張，乙方應在乙方責任范圍內(nèi)承擔全部賠償責任，包括但不限于債務清償、罰款承擔及甲方因此產(chǎn)生的律師費。甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部轉(zhuǎn)讓款并解除協(xié)議。

(2)**隱瞞重大信息**：若乙方故意隱瞞目標公司重大負債、訴訟或資產(chǎn)查封等事項，甲方有權(quán)要求解除協(xié)議、全額返還轉(zhuǎn)讓款，并要求乙方賠償損失，賠償金額不低于轉(zhuǎn)讓款總額的X%。

3.**共同責任**：若違約行為涉及雙方共同責任（如交割資料提供不完整），雙方應按過錯比例分擔后果。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的所有違約金條款均不得通過約定排除適用，但累計賠償總額不超過實際損失金額的XX倍。

（注：本條款內(nèi)容為框架性示例，具體比例及責任承擔需結(jié)合盡職結(jié)果細化。）

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整或禁令；

（4）疫情及其防控措施導致的商業(yè)活動停滯；

（5）網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障導致交易無法完成。

2.**影響認定**：發(fā)生不可抗力事件時，非違約方應立即通知對方，并提供書面證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響程度協(xié)商處理，包括延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行，非違約方不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，若怠于采取導致?lián)p失擴大的，仍需承擔責任。不可抗力影響消除后，雙方應盡快恢復協(xié)議履行。

4.**不可免責情形**：若不可抗力僅影響部分條款履行，雙方應僅就該條款進行協(xié)商調(diào)整，協(xié)議其他部分繼續(xù)有效。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商調(diào)解**：雙方應首先通過友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，可委托如皋市商會或相關(guān)行業(yè)協(xié)會進行調(diào)解。調(diào)解達成一致后，雙方簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議具有法律約束力。

2.**仲裁選擇**：若協(xié)商調(diào)解未果，爭議應提交南通市仲裁委員會，按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。雙方應自覺履行裁決，逾期不履行的，另一方可申請人民法院強制執(zhí)行。

3.**訴訟管轄**：如選擇訴訟，管轄法院為江蘇省南通市中級人民法院，雙方均不得就同一爭議向其他法院提起訴訟或申請仲裁。

4.**證據(jù)規(guī)則**：爭議解決過程中，雙方應提供真實完整的證據(jù)材料，偽造證據(jù)或妨礙訴訟的，應承擔不利后果。

5.**適用法律**：爭議解決均適用中華人民共和國法律，以協(xié)議簽署地為準。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出，原協(xié)議條款效力不變，除非新條款另有約定。未經(jīng)雙方簽字的變更有無效的可能。

3.**終止條件**：

（1）協(xié)議按約定履行完畢，自動終止；

（2）一方嚴重違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議；

（3）出現(xiàn)法律規(guī)定或本協(xié)議約定的解除情形。協(xié)議終止后，保密條款、爭議解決等義務持續(xù)有效。

4.**保密義務**：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)信息承擔保密責任，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密期限為協(xié)議終止后X年。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。

6.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件（包括但不限于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》《目標公司審計報告》《銀行資信證明》）為本協(xié)議不可分割的一部分，與正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有沖突，以最新簽署或時間在后者為準。