保密協(xié)議書和競(jìng)業(yè)限制1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。法定代表人：張三，職務(wù)為董事長(zhǎng)，聯(lián)系電話甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。甲方在行業(yè)內(nèi)擁有較高的市場(chǎng)地位和品牌影響力，致力于通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新和優(yōu)質(zhì)服務(wù)提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方與乙方達(dá)成合作意向，雙方將在特定領(lǐng)域開展合作，并依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)附件約定權(quán)利義務(wù)，以保障合作順利進(jìn)行并維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

甲方在日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中積累了大量商業(yè)秘密和核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，包括但不限于技術(shù)方案、客戶信息、營(yíng)銷策略等，這些信息對(duì)于甲方維持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)至關(guān)重要。為防止合作過(guò)程中可能出現(xiàn)的商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)，并確保合作成果能夠有效服務(wù)于甲方利益，甲方與乙方約定簽訂本協(xié)議，明確雙方在合作期間及合作終止后的保密義務(wù)和競(jìng)業(yè)限制條款，以構(gòu)建穩(wěn)定、合規(guī)的合作關(guān)系。

在本次合作中，甲方將向乙方提供部分技術(shù)資料、市場(chǎng)數(shù)據(jù)等信息資源，乙方需按照協(xié)議約定使用這些信息，并承擔(dān)保密責(zé)任。同時(shí)，為保護(hù)甲方的長(zhǎng)期利益，雙方約定在合作結(jié)束后，乙方需遵守競(jìng)業(yè)限制條款，不得在約定范圍內(nèi)從事與甲方直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，以避免因乙方不當(dāng)行為損害甲方市場(chǎng)地位。甲方通過(guò)本協(xié)議的約定，旨在確保合作期間的信息安全，并在合作結(jié)束后有效防范潛在的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)自身核心競(jìng)爭(zhēng)力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。法定代表人：李四，職務(wù)為總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品服務(wù)，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心專利技術(shù)。乙方憑借專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和創(chuàng)新能力，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽(yù)，并具備為甲方提供高質(zhì)量技術(shù)支持和服務(wù)的能力。

乙方在XX領(lǐng)域積累了豐富的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)資源，同時(shí)也在商業(yè)秘密保護(hù)方面建立了完善的內(nèi)部管理制度。為響應(yīng)甲方的合作需求，乙方同意按照本協(xié)議約定，向甲方提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)和產(chǎn)品支持，并承諾在合作期間及合作結(jié)束后嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，保護(hù)甲方的商業(yè)秘密。雙方的合作基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，乙方將通過(guò)專業(yè)、高效的服務(wù)履行協(xié)議約定的義務(wù)，確保合作成果符合甲方預(yù)期。

在合作過(guò)程中，乙方將接觸甲方的部分核心技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，這些信息對(duì)于乙方的業(yè)務(wù)發(fā)展同樣具有重要價(jià)值。為平衡雙方利益，甲方與乙方約定簽訂本協(xié)議，明確乙方的保密責(zé)任和競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，以防止合作期間及合作結(jié)束后因乙方不當(dāng)行為導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露或市場(chǎng)利益受損。乙方通過(guò)本協(xié)議的約定，不僅能夠保障自身合法權(quán)益，也能夠在合規(guī)框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)與甲方的長(zhǎng)期合作，共同推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展。

雙方合作的背景是甲方計(jì)劃在XX領(lǐng)域推出新的產(chǎn)品線，需要乙方提供關(guān)鍵的技術(shù)支持和市場(chǎng)推廣服務(wù)?；陔p方的共同目標(biāo)，甲方選擇乙方作為合作伙伴，并約定通過(guò)本協(xié)議明確合作范圍、權(quán)利義務(wù)及保密、競(jìng)業(yè)限制等條款，以保障合作順利進(jìn)行并實(shí)現(xiàn)互利共贏。雙方均確認(rèn)本協(xié)議的簽訂是基于充分的了解和自愿，且雙方均有能力履行協(xié)議約定的義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過(guò)程中及合作結(jié)束后，就商業(yè)秘密保護(hù)及競(jìng)業(yè)限制的相關(guān)權(quán)利與義務(wù)，以保障雙方的合法權(quán)益，維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。具體內(nèi)容涉及以下幾個(gè)方面：首先，界定雙方合作期間需要保密的信息范圍，包括但不限于甲方的技術(shù)方案、設(shè)計(jì)圖紙、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、營(yíng)銷策略等商業(yè)秘密，并規(guī)定乙方對(duì)此類信息的保護(hù)措施和責(zé)任。其次，明確乙方的競(jìng)業(yè)限制范圍、期限和具體義務(wù)，防止乙方在合作結(jié)束后從事與甲方直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，從而保護(hù)甲方的市場(chǎng)地位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。此外，本協(xié)議還規(guī)定了雙方在信息交接、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等方面的具體約定，以確保協(xié)議條款得到有效執(zhí)行。通過(guò)這些條款的約定，本協(xié)議旨在構(gòu)建一個(gè)全面、系統(tǒng)的商業(yè)秘密保護(hù)體系，并通過(guò)對(duì)競(jìng)業(yè)限制的約定，進(jìn)一步鞏固甲方的長(zhǎng)期利益。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是基于真實(shí)意愿，且雙方均有能力履行協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

（1）“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等，包括但不限于技術(shù)方案、工藝流程、設(shè)計(jì)圖紙、客戶名單、供應(yīng)商信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、營(yíng)銷策略、管理訣竅等。商業(yè)秘密可以是書面的，也可以是口頭的，或以其他形式存在。

（2）“保密信息”是指在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方（以下簡(jiǎn)稱“披露方”）向另一方（以下簡(jiǎn)稱“接收方”）披露的，且標(biāo)明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)當(dāng)被視為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)資料、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、客戶信息等。

（3）“競(jìng)業(yè)限制”是指乙方在離開甲方或終止合作關(guān)系后，在一定期限內(nèi)，不得在約定地域范圍內(nèi)從事與甲方相同或類似業(yè)務(wù)，或雇傭與甲方有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的員工，以防止乙方利用在甲方獲得的商業(yè)秘密或經(jīng)驗(yàn)損害甲方利益。

（4）“約定地域”是指本協(xié)議約定的乙方不得從事競(jìng)業(yè)限制業(yè)務(wù)的地理范圍，可以是甲方的主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域，也可以是特定行業(yè)或市場(chǎng)。

（5）“競(jìng)業(yè)限制期限”是指乙方依照本協(xié)議約定不得從事競(jìng)業(yè)限制業(yè)務(wù)的期限，自本協(xié)議終止或解除之日起計(jì)算。

（6）“違約行為”是指任何一方違反本協(xié)議約定，包括但不限于泄露商業(yè)秘密、違反競(jìng)業(yè)限制條款、未履行保密義務(wù)等行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，對(duì)接觸到的商業(yè)秘密和保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督乙方的保密措施是否有效。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助，以幫助甲方識(shí)別和評(píng)估可能存在的商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)，并采取措施防止此類風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

（3）甲方有權(quán)在合作過(guò)程中，根據(jù)業(yè)務(wù)需要調(diào)整合作內(nèi)容或要求乙方修改服務(wù)方案，乙方應(yīng)積極配合并在合理范圍內(nèi)予以執(zhí)行。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供必要的商業(yè)秘密保護(hù)培訓(xùn)，幫助乙方了解商業(yè)秘密的重要性及保護(hù)方法，并確保乙方員工知曉本協(xié)議的保密條款。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供合作所需的必要資源和支持，包括技術(shù)指導(dǎo)、市場(chǎng)信息等，以確保合作順利進(jìn)行。

（6）甲方應(yīng)在本協(xié)議終止或解除后，按照約定返還或銷毀乙方持有的所有保密信息，并確保這些信息不會(huì)被乙方用于任何與甲方競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

（7）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)限制條款，不得在約定地域范圍內(nèi)從事與乙方直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或雇傭與乙方有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的員工。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的首要義務(wù)是保護(hù)甲方的商業(yè)秘密和保密信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得以任何方式泄露、使用或允許他人使用這些信息。乙方應(yīng)采取一切合理措施，確保這些信息不被unauthorizedaccess或disclosed。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的合作資源和支持，包括技術(shù)指導(dǎo)、市場(chǎng)信息等，以確保合作成果符合甲方預(yù)期。如果甲方未能履行相關(guān)義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方在一定期限內(nèi)予以糾正。

（3）乙方有權(quán)在合作過(guò)程中，根據(jù)自身的技術(shù)能力和經(jīng)驗(yàn)，提出合理的建議和方案，以幫助甲方優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

（4）乙方應(yīng)建立完善的內(nèi)部保密管理制度，對(duì)接觸到的商業(yè)秘密和保密信息進(jìn)行分類管理，并確保只有授權(quán)人員才能訪問(wèn)這些信息。

（5）乙方應(yīng)定期對(duì)員工進(jìn)行商業(yè)秘密保護(hù)培訓(xùn)，提高員工的保密意識(shí)，并確保員工知曉本協(xié)議的保密條款和違約責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)在合作結(jié)束后，根據(jù)本協(xié)議約定獲得相應(yīng)的報(bào)酬和收益，并有權(quán)要求甲方按照約定支付款項(xiàng)。

（7）乙方應(yīng)在本協(xié)議終止或解除后，按照約定地域和期限，遵守競(jìng)業(yè)限制條款，不得從事與甲方直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或雇傭與甲方有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的員工。乙方應(yīng)向甲方提供必要的證明文件，以證明其遵守了競(jìng)業(yè)限制條款。

（8）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的所有資料和信息，并在合作結(jié)束后按照約定返還或銷毀這些資料和信息，確保這些信息不會(huì)被乙方用于任何與甲方競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

（9）乙方在合作過(guò)程中發(fā)現(xiàn)任何可能威脅甲方商業(yè)秘密安全的情況，應(yīng)立即通知甲方，并采取一切必要措施防止信息泄露。

（10）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的其他條款和條件，包括但不限于信息交接、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等，并確保協(xié)議條款得到有效執(zhí)行。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供的服務(wù)或產(chǎn)品，其價(jià)格及支付條件如下：

（1）服務(wù)費(fèi)用：甲方同意向乙方支付服務(wù)費(fèi)用人民幣XX萬(wàn)元（大寫：XX元整），該費(fèi)用包含乙方為完成本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)所發(fā)生的一切成本和費(fèi)用。

（2）支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX科技有限公司，賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX。

（3）支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)支付全部服務(wù)費(fèi)用。甲方支付服務(wù)費(fèi)用后，乙方應(yīng)立即開始履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。甲方有權(quán)要求乙方提供等額的增值稅專用發(fā)票，乙方應(yīng)在收到甲方付款后XX日內(nèi)提供。

（4）分期支付：如服務(wù)內(nèi)容較為復(fù)雜，雙方可協(xié)商分期支付方式。具體分期計(jì)劃如下：第一期費(fèi)用人民幣XX萬(wàn)元，于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)支付；第二期費(fèi)用人民幣XX萬(wàn)元，于服務(wù)完成XX%后支付；第三期費(fèi)用人民幣XX萬(wàn)元，于服務(wù)全部完成后XX日內(nèi)支付。甲方支付每期費(fèi)用后，乙方應(yīng)相應(yīng)提供等額的增值稅專用發(fā)票。

雙方確認(rèn)，上述價(jià)格及支付條件是雙方經(jīng)過(guò)充分協(xié)商后達(dá)成的，具有法律約束力。任何一方不得單方面更改價(jià)格及支付條件，如確需變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議的有效期限為自本協(xié)議簽訂之日起XX年，至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX日，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽訂書面協(xié)議延長(zhǎng)合作期限。

（2）在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，在XX年XX月XX日前完成XX項(xiàng)主要服務(wù)內(nèi)容。具體服務(wù)進(jìn)度安排如下：第一階段，于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)完成XX工作；第二階段，于XX年XX月XX日前完成XX工作；第三階段，于XX年XX月XX日前完成XX工作。乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)度，并接受甲方的監(jiān)督和指導(dǎo)。

（3）保密義務(wù)的履行期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議終止或解除后XX年。在此期間，乙方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，不得泄露任何在合作過(guò)程中接觸到的甲方商業(yè)秘密。

（4）競(jìng)業(yè)限制的履行期限為本協(xié)議終止或解除后XX年。自本協(xié)議終止或解除之日起，乙方應(yīng)在約定地域范圍內(nèi)，不得從事與甲方直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或雇傭與甲方有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的員工。

（5）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議簽訂日為XX年XX月XX日；首期服務(wù)費(fèi)用支付日為XX年XX月XX日；協(xié)議期滿日為XX年XX月XX日；保密義務(wù)終止日為XX年XX月XX日；競(jìng)業(yè)限制義務(wù)終止日為XX年XX月XX日。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)，確保協(xié)議順利履行。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果

（1）甲方違約情形及后果：

a.甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分XX%的違約金，直至付清為止。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及違約金。

b.甲方未按本協(xié)議約定提供必要資源或配合乙方工作的，應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致乙方工作延誤或無(wú)法完成的責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

c.甲方違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)限制條款，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元（大寫：XX元整），并賠償乙方因此遭受的所有直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）乙方違約情形及后果：

a.乙方未按本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元（大寫：XX元整），并賠償甲方因此遭受的所有直接經(jīng)濟(jì)損失。若泄露行為導(dǎo)致甲方遭受重大損失或聲譽(yù)嚴(yán)重受損，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

b.乙方未按本協(xié)議約定履行服務(wù)義務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量不符合甲方要求的，應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致甲方遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

c.乙方違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)限制條款，在約定地域范圍內(nèi)從事與甲方直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或雇傭與甲方有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的員工，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元（大寫：XX元整），并賠償甲方因此遭受的所有直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.賠償責(zé)任

（1）任何一方違約導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失以及合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

（2）賠償金額應(yīng)以實(shí)際損失為限，但違約金與賠償金不得重復(fù)計(jì)算。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。

（3）雙方在簽訂本協(xié)議前，已就對(duì)方的違約風(fēng)險(xiǎn)及可能導(dǎo)致的損失進(jìn)行了充分評(píng)估，并已通過(guò)協(xié)議條款設(shè)置了相應(yīng)的違約責(zé)任機(jī)制。任何一方不得以對(duì)方違約行為輕微或已采取補(bǔ)救措施為由，免除或減輕自身的違約責(zé)任。

3.違約金的調(diào)整

（1）本協(xié)議約定的違約金條款是雙方基于公平原則和實(shí)際情況協(xié)商確定的，具有法律約束力。任何一方不得以違約金過(guò)高為由，請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以調(diào)整。

（2）若實(shí)際損失超過(guò)違約金數(shù)額的，守約方有權(quán)要求違約方支付超出部分，但違約方有權(quán)要求調(diào)整違約金數(shù)額，以不超過(guò)實(shí)際損失的合理范圍為限。

4.解除協(xié)議的權(quán)利

（1）若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（2）解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并妥善處理已產(chǎn)生的合作關(guān)系。守約方有權(quán)要求違約方返還已支付但尚未提供服務(wù)的費(fèi)用，并要求違約方賠償由此遭受的損失。

5.違約責(zé)任的適用

（1）本協(xié)議的違約責(zé)任條款適用于本協(xié)議項(xiàng)下的所有違約行為，包括但不限于支付違約、保密違約、競(jìng)業(yè)限制違約等。

（2）雙方在簽訂本協(xié)議前，已充分理解并同意本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，并承諾嚴(yán)格遵守。任何一方不得以未充分理解或未注意違約責(zé)任條款為由，免除或減輕自身的違約責(zé)任。

（3）本協(xié)議的違約責(zé)任條款是雙方基于公平原則和實(shí)際情況協(xié)商確定的，具有法律約束力。任何一方不得以違約責(zé)任條款不符合法律規(guī)定為由，請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以否定。

6.不可抗力導(dǎo)致的違約

（1）若因不可抗力（包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等）導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

（2）不可抗力影響期間，受影響方可暫時(shí)中止履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)在不可抗力消除后，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

（3）若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方另有約定的除外。

7.違約責(zé)任的優(yōu)先適用

本協(xié)議的違約責(zé)任條款優(yōu)先適用于任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的其他條款。若雙方在其他條款中對(duì)違約責(zé)任有特殊約定，以本協(xié)議的違約責(zé)任條款為準(zhǔn)。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、暴雪等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（4）疫情及其他公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)、封鎖措施等；

（5）其他不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。

不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)立即采取措施減輕其影響，并盡快通知對(duì)方，提供相關(guān)證明文件。

2.不可抗力時(shí)的責(zé)任免除

（1）若因不可抗力導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（2）因不可抗力導(dǎo)致履行本協(xié)議困難的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理努力采取措施克服不可抗力影響。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）雙方在簽訂本協(xié)議前，已充分評(píng)估不可抗力風(fēng)險(xiǎn)，并已通過(guò)協(xié)議條款設(shè)置了相應(yīng)的責(zé)任免除機(jī)制。任何一方不得以不可抗力為由，請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以免除責(zé)任。

（5）不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)積極采取措施，避免或減少損失。若因不可抗力事件導(dǎo)致一方遭受損失的，受影響方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但損失金額應(yīng)以實(shí)際損失為限。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式

本協(xié)議項(xiàng)下雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)提交至XX仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

2.仲裁地點(diǎn)和規(guī)則

仲裁地點(diǎn)為XX仲裁委員會(huì)所在地。仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)遵守XX仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則和程序，并承擔(dān)仲裁費(fèi)用。

3.訴訟選擇

若雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，且在XX日內(nèi)未能達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟地點(diǎn)為甲方所在地人民法院。

4.爭(zhēng)議解決期間的義務(wù)

在爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下除爭(zhēng)議事項(xiàng)外的其他義務(wù)，不得因此中斷或停止履行。雙方應(yīng)相互合作，提供必要的證據(jù)和資料，以促進(jìn)爭(zhēng)議的解決。

5.爭(zhēng)議解決的法律適用

本協(xié)議項(xiàng)下?tīng)?zhēng)議的解決，適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在簽訂本協(xié)議前，已充分理解并同意適用中華人民共和國(guó)法律解決爭(zhēng)議，并承諾遵守相關(guān)法律規(guī)定。

6.爭(zhēng)議解決的單方?jīng)Q定

若雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，任何一方有權(quán)單方面決定通過(guò)仲裁或訴訟解決爭(zhēng)議，但應(yīng)提前通知對(duì)方，并說(shuō)明理由。

7.爭(zhēng)議解決的最終性

本協(xié)議的爭(zhēng)議解決條款是雙方基于公平原則和實(shí)際情況協(xié)商確定的，具有法律約束力。任何一方不得以未充分理解或未注意爭(zhēng)議解決條款為由，請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以否定。

第九條其他條款

1.通知方式

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式，通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁(yè)載明的地址進(jìn)行發(fā)送。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式或地址發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更

本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意。變更或補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，否則變更無(wú)效。

3.協(xié)議的完整性和可分割性

本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用和管轄

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交