土地爭議協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地位于北京市朝陽區(qū)建國路88號恒通大廈A座15層。法定代表人：張明，職務為董事長，聯(lián)系電話

甲方系一家依法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主營業(yè)務包括土地開發(fā)、項目投資及商品房銷售?；诩追皆诒本┦袘讶釁^(qū)擁有一塊編號為京(懷)字第2019-0345號的建設用地使用權，該地塊總面積約15萬平方米，規(guī)劃用途為商業(yè)住宅復合用地。根據(jù)北京市懷柔區(qū)自然資源和規(guī)劃局的規(guī)劃公示文件，該地塊需與周邊區(qū)域進行整體開發(fā)，且甲方需在2025年12月31日前完成拆遷補償工作并取得建設施工許可。

為優(yōu)化甲方在該地塊的開發(fā)布局，解決現(xiàn)有土地權屬爭議，并確保項目順利推進，甲方經(jīng)內(nèi)部決策決定與乙方進行協(xié)商，就土地權屬爭議的解決方案達成一致。甲方現(xiàn)持有該地塊的《不動產(chǎn)權證書》，證書編號為京(懷)不動產(chǎn)權第2019-0345號，但該證書記載的權屬存在部分爭議，涉及乙方提出的侵權主張。乙方認為甲方在取得土地使用權過程中存在程序瑕疵，且未經(jīng)乙方同意將其名下部分土地以低價轉讓給甲方，因此要求甲方就該爭議進行妥善處理。為盡快解決該爭議，避免對甲方后續(xù)開發(fā)計劃造成影響，經(jīng)雙方友好協(xié)商，甲方同意與乙方就土地權屬爭議及相關補償問題達成本協(xié)議，以明確雙方的權利義務，保障項目的順利實施。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：懷柔區(qū)陽光農(nóng)產(chǎn)品專業(yè)合作社，住所地位于北京市懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)橋梓村東街28號。法定代表人：李紅，職務為社長，聯(lián)系電話：138-1234-5678。

乙方系依法成立并有效存續(xù)的農(nóng)民專業(yè)合作社，主要業(yè)務為農(nóng)業(yè)種植及農(nóng)產(chǎn)品銷售。乙方名下?lián)碛幸粔K位于懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)與甲方爭議地塊相鄰的土地，該地塊總面積約5萬平方米，原用于種植果樹及農(nóng)作物。根據(jù)懷柔區(qū)農(nóng)業(yè)農(nóng)村局的證明文件，該地塊自2008年起由乙方實際耕種，并已繳納土地相關稅費。2018年，甲方在取得爭議地塊土地使用權后，曾與乙方口頭協(xié)商土地補償事宜，但雙方未能達成一致。2020年，甲方未經(jīng)乙方同意，將爭議地塊的部分區(qū)域用于建設臨時設施，導致乙方無法正常耕種部分土地。因此，乙方認為甲方侵害了其合法權益，要求甲方就侵權行為進行賠償，并明確爭議地塊的權屬劃分。

乙方通過懷柔區(qū)人民法院起訴甲方，要求確認爭議地塊部分區(qū)域的土地使用權歸屬，并賠償乙方經(jīng)濟損失。經(jīng)法院調(diào)解，雙方雖達成初步協(xié)議，但甲方未按調(diào)解書履行完畢相關義務，導致爭議持續(xù)存在。為避免訴訟進一步擴大，節(jié)約雙方時間及成本，乙方同意與甲方通過協(xié)商方式解決爭議。乙方在本協(xié)議中主張的核心訴求包括：一是要求甲方賠償其因侵權行為造成的經(jīng)濟損失，包括被占用土地的耕種收益損失及土地增值收益補償；二是要求甲方明確爭議地塊中乙方享有優(yōu)先購買權的部分，并給予合理補償。經(jīng)雙方初步溝通，甲方同意就乙方的訴求進行合理協(xié)商，以達成本協(xié)議，徹底解決土地權屬爭議。

本協(xié)議的簽訂背景源于雙方對爭議地塊權屬的不同認知，甲方需通過合法途徑解決該爭議以保障項目開發(fā)不受阻礙，而乙方亦希望通過協(xié)商獲得合理補償以恢復其土地權益。雙方均認識到，若爭議持續(xù)，不僅會影響甲方的項目進度，也將對乙方的合法權益造成進一步損害。因此，本著平等自愿、誠實信用的原則，雙方同意就爭議地塊的權屬劃分、補償標準及履行方式達成本協(xié)議，以明確各自的權利義務，確保爭議得到實質(zhì)性解決。協(xié)議的達成將有助于雙方后續(xù)的合作關系的建立，并為爭議地塊的后續(xù)開發(fā)奠定基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于解決北京恒通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）與懷柔區(qū)陽光農(nóng)產(chǎn)品專業(yè)合作社（以下簡稱“乙方”）之間就北京市懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)某爭議地塊（以下簡稱“爭議地塊”）的權屬爭議，明確雙方在該地塊上的權利邊界，并就相關補償事宜達成一致，以避免爭議進一步擴大，保障甲方的項目開發(fā)順利進行，同時維護乙方的合法權益。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：爭議地塊的權屬劃分，即明確甲方在該地塊上的合法權利范圍以及乙方依法應獲得的補償數(shù)額；甲方因侵權行為對乙方造成的經(jīng)濟損失的賠償標準及支付方式；雙方在爭議解決后的后續(xù)合作條款，包括但不限于土地補償款的支付時間、違約責任的承擔方式以及爭議地塊后續(xù)開發(fā)中雙方可能存在的合作模式等。本協(xié)議旨在通過友好協(xié)商的方式，徹底化解雙方的矛盾糾紛，為爭議地塊的后續(xù)開發(fā)利用創(chuàng)造有利條件，并確保協(xié)議內(nèi)容符合國家相關法律法規(guī)的要求，具有法律約束力。

第二條定義

為清晰界定本協(xié)議相關內(nèi)容及雙方權利義務，特對本協(xié)議中出現(xiàn)的關鍵術語進行如下定義：

1.“爭議地塊”指位于北京市懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)，由北京市懷柔區(qū)自然資源和規(guī)劃局核發(fā)規(guī)劃用途為商業(yè)住宅復合用地的土地，具體位置以甲方持有的《不動產(chǎn)權證書》（證書編號：京(懷)不動產(chǎn)權第2019-0345號）及乙方提供的土地權屬相關證明文件所述范圍為準。

2.“土地使用權”指當事人根據(jù)法律規(guī)定或合同約定對特定土地享有的占有、使用、收益和處分的權利，在本協(xié)議中特指爭議地塊中雙方爭議的權屬部分。

3.“補償款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的經(jīng)濟補償，包括但不限于土地補償費、耕種收益損失費、土地增值收益補償費及其他相關費用。

4.“侵權行為”指甲方未經(jīng)乙方同意，擅自占用、使用或處分乙方享有合法權益的土地的行為，具體包括2020年甲方在爭議地塊部分區(qū)域建設臨時設施的行為。

5.“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的義務應當完成的期限，包括補償款的支付時間、權屬變更手續(xù)的辦理時間等。

6.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等不可歸責于任何一方的事件。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務

（1）甲方有權在本協(xié)議框架內(nèi)就爭議地塊的權屬爭議與乙方進行協(xié)商，并就補償方案提出建議。

（2）甲方應向乙方提供爭議地塊的《不動產(chǎn)權證書》、規(guī)劃文件及相關權屬證明材料的完整復印件，配合乙方進行權屬核查。

（3）甲方應按照本協(xié)議第八條約定的標準和方式，足額向乙方支付補償款，并保證補償款的支付不受到任何第三方權利的限制。

（4）甲方有權要求乙方在本協(xié)議生效后配合辦理相關權屬變更手續(xù)，但需承擔由此產(chǎn)生的全部費用。

（5）甲方應保證其在本協(xié)議項下的承諾真實有效，若因甲方提供虛假信息導致乙方遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任。

（6）甲方應在本協(xié)議生效后30日內(nèi)，將補償款支付至乙方指定的銀行賬戶，并保留支付憑證。

2.乙方的權力與義務

（1）乙方有權在本協(xié)議框架內(nèi)就爭議地塊的權屬爭議提出解決方案，并要求甲方進行合理補償。

（2）乙方應向甲方提供其名下與爭議地塊相關的土地權屬證明文件、耕種記錄及經(jīng)濟損失計算依據(jù)，并保證文件真實性。

（3）乙方有權要求甲方就其侵權行為進行賠償，包括但不限于被占用土地的耕種收益損失（以2018年之前5年平均產(chǎn)值計算）、土地增值收益補償（參照周邊類似地塊交易價格確定）及合理利息損失。

（4）乙方應在本協(xié)議生效后15日內(nèi)，向甲方提供補償款的收款銀行賬戶信息，并配合甲方完成補償款的收款確認。

（5）乙方應在本協(xié)議生效后30日內(nèi)，配合甲方辦理爭議地塊權屬變更手續(xù)，包括但不限于簽署權屬變更協(xié)議、提供相關證明文件等。若乙方未按期配合，甲方有權根據(jù)本協(xié)議第十二條約定追究違約責任。

（6）乙方應保證其在本協(xié)議項下的權利主張基于合法有效的依據(jù)，若因乙方提供的虛假信息導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。

（7）乙方應在本協(xié)議生效后，不得就爭議地塊的權屬問題再向甲方提出任何其他主張或采取法律行動，否則應退還甲方已支付的補償款并承擔違約責任。

（8）乙方應在本協(xié)議履行完畢后，保證其不再以任何理由干擾甲方的項目開發(fā)，并配合甲方完成相關土地的清場及移交工作。

第四條價格與支付條件

經(jīng)雙方友好協(xié)商，就爭議地塊的權屬爭議解決方案及相關補償事宜，達成如下價格與支付條件：

1.補償款總額：甲方同意向乙方支付補償款共計人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），該金額包含但不限于土地補償費、耕種收益損失費及土地增值收益補償費。具體補償款構成明細如下：

（1）土地補償費：爭議地塊中乙方應得部分的補償，依據(jù)北京市懷柔區(qū)自然資源和規(guī)劃局公布的土地補償標準，結合爭議地塊的區(qū)位、用途等因素確定，金額為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；

（2）耕種收益損失費：乙方因甲方侵權行為導致的耕種收益損失，以2018年之前五年內(nèi)乙方在該地塊種植果樹及農(nóng)作物的平均年產(chǎn)值為基礎，乘以實際損失年限（自2020年1月1日起至乙方停止耕種之日止），并考慮通貨膨脹因素進行適當上調(diào)，金額為人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

（3）土地增值收益補償費：參照爭議地塊周邊類似地塊在2020年至2023年的交易價格平均漲幅，結合乙方名下土地在爭議期間的實際增值情況，給予乙方合理補償，金額為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付補償款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行懷柔支行

戶名：懷柔區(qū)陽光農(nóng)產(chǎn)品專業(yè)合作社

賬號：6228481234567890123

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起7個工作日內(nèi)，甲方應支付補償款總額的50%，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）；甲方支付該筆款項后，乙方應立即配合甲方完成爭議地塊的權屬變更手續(xù)；

（2）尾款：剩余補償款人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00），甲方應在爭議地塊權屬變更手續(xù)辦結并取得相關證明文件后30日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。

4.稅費承擔：與本協(xié)議相關的稅費，包括但不限于土地增值稅、印花稅等，均由甲方承擔。乙方應提供合法的稅務發(fā)票，甲方憑發(fā)票支付相應款項。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議履行完畢之日起自動終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽訂：本協(xié)議于2024年3月15日在北京市懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)簽訂；

（2）首付款支付：2024年3月22日前完成；

（3）權屬變更手續(xù)辦理：首付款支付后7個工作日內(nèi)啟動，2024年4月8日前完成；

（4）尾款支付：權屬變更手續(xù)辦結并取得證明文件后30日內(nèi)完成，即2024年4月15日前；

（5）爭議地塊移交：尾款支付完畢后3個工作日內(nèi)，乙方應配合甲方完成爭議地塊的清場及移交工作，甲方應確保該部分土地不再存在任何權利負擔。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付補償款，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方為實現(xiàn)債權支付的律師費、訴訟費等。

（2）若甲方未按約定配合辦理權屬變更手續(xù)，或因甲方原因?qū)е率掷m(xù)辦理逾期，每逾期一日，甲方應向乙方支付補償款總額萬分之五的違約金。逾期超過60日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方已支付的補償款不予退還，并應賠償乙方的全部損失。

（3）若甲方提供虛假信息或隱瞞事實導致乙方遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，包括直接損失及合理間接損失，并支付補償款總額20%的違約金。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按約定提供權屬變更所需的配合或文件，每逾期一日，應按補償款總額萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

（2）若乙方在本協(xié)議生效后，就爭議地塊的權屬問題再向甲方提出其他主張或采取法律行動，應立即退還甲方已支付的補償款，并支付補償款總額20%的違約金。若甲方因此產(chǎn)生額外費用（包括但不限于律師費、訴訟費），乙方應予以賠償。

（3）若乙方提供虛假信息或隱瞞事實導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括直接損失及合理間接損失，并支付補償款總額20%的違約金。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不超過補償款總額的30%。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權進一步要求賠償。

4.不可抗力免責：若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的義務，該方應及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、洪水、臺風、雷擊等自然災害；

（2）戰(zhàn)爭、罷工、暴亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（4）瘟疫、流行病等公共衛(wèi)生事件；

（5）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責于任何一方的技術問題。

2.通知與證明：若一方遭遇不可抗力事件，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)及可能持續(xù)時間的有效證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其義務的，受影響方應就其無法履行的部分免除責任，但應及時采取合理措施減少損失，并通知對方相關情況。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，或根據(jù)不可抗力的影響部分或全部解除本協(xié)議。

4.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方均有權協(xié)商解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。解除協(xié)議時，已履行的部分按實際完成情況結算，未履行的部分不再履行。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應本著友好協(xié)商的原則，就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議進行初步解決。任何一方可書面通知對方提出協(xié)商請求，雙方應在收到通知后30日內(nèi)就爭議事項進行會談，協(xié)商達成一致后簽署書面補充協(xié)議。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未果，雙方可共同選擇北京市懷柔區(qū)人民法院或雙方認可的第三方調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字蓋章后生效，具有法律約束力。調(diào)解不成的，調(diào)解機構應出具書面結論，雙方可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。

3.訴訟解決：若調(diào)解未果或雙方均不愿通過調(diào)解解決，任何一方均有權向爭議地塊所在地（即北京市懷柔區(qū)）有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應停止爭議行為，并保存相關證據(jù)材料。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中作出的違反法律強制性規(guī)定的承諾無效。

5.專屬管轄：雙方確認，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應提交北京市懷柔區(qū)人民法院專屬管轄，且任何一方不得就同一爭議事項向其他法院提起訴訟或申請仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件方能生效。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，否則變更無效，且變更方應承擔違約責任。

3.協(xié)議轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。轉讓行為必須符合法律規(guī)定，且受讓人應無條件遵守