產(chǎn)權(quán)無償劃撥協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方為一家經(jīng)中國有關(guān)部門依法批準設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要業(yè)務涵蓋商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、投資及運營管理。甲方的法定代表人為張三，性別男，1958年5月出生，中國國籍，聯(lián)系方式主要負責甲方的整體戰(zhàn)略規(guī)劃及重大決策。

甲方在本次協(xié)議中作為產(chǎn)權(quán)的無償劃撥方，基于其持有的位于中國上海市黃浦區(qū)南京西路100號XX廣場1-3層商業(yè)物業(yè)，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及政策要求，擬將該物業(yè)的產(chǎn)權(quán)以無償劃撥方式轉(zhuǎn)移給乙方。該物業(yè)建筑面積約為8000平方米，土地使用期限為40年，自2025年1月1日起至2065年1月1日止。物業(yè)目前由甲方負責運營，年租金收入約為5000萬元人民幣，運營成本約為2000萬元人民幣。甲方通過本次無償劃撥，旨在優(yōu)化其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低運營風險，同時支持乙方拓展商業(yè)版圖，實現(xiàn)雙方共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理集團有限公司，注冊地址位于中國深圳市南山區(qū)科技園科苑路1號XX大廈25層，統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5HXXXX6。乙方為一家專注于商業(yè)地產(chǎn)投資、運營及管理的綜合性企業(yè)，旗下管理資產(chǎn)規(guī)模超過200萬平方米，年營業(yè)額超過50億元人民幣。乙方的法定代表人為王五，性別女，1965年8月出生，中國國籍，聯(lián)系方式主要負責乙方的資產(chǎn)運營及市場拓展。

乙方在本次協(xié)議中作為產(chǎn)權(quán)的無償劃撥接受方，基于其在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的豐富運營經(jīng)驗及市場資源，擬通過本次無償劃撥獲得甲方的XX廣場1-3層商業(yè)物業(yè)產(chǎn)權(quán)。該物業(yè)位于上海市核心商圈，周邊商業(yè)氛圍濃厚，客流量大，具備良好的商業(yè)增值潛力。乙方計劃將該物業(yè)改造為高端品牌購物中心，引入國際一線奢侈品牌及國內(nèi)知名連鎖企業(yè)，提升物業(yè)價值，預計改造完成后年租金收入將達到8000萬元人民幣，運營成本約為3500萬元人民幣。乙方通過本次無償劃撥，旨在快速拓展其上海市場布局，增強品牌影響力，同時實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

協(xié)議簡介：

本次產(chǎn)權(quán)無償劃撥協(xié)議的背景源于國家關(guān)于深化國企改革及優(yōu)化資產(chǎn)配置的相關(guān)政策要求。甲方作為一家大型國有控股房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，積極響應國家政策，通過無償劃撥方式盤活存量資產(chǎn)，支持乙方等優(yōu)質(zhì)企業(yè)拓展市場。雙方基于長期合作基礎(chǔ)及戰(zhàn)略協(xié)同需求，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。協(xié)議的核心內(nèi)容為甲方將其合法持有的XX廣場1-3層商業(yè)物業(yè)產(chǎn)權(quán)無償劃撥給乙方，乙方接受該產(chǎn)權(quán)劃撥并承諾按照國家法律法規(guī)及政策要求履行相關(guān)義務。本次劃撥不涉及任何資金交易，但乙方需承擔物業(yè)改造、運營及后續(xù)管理等責任，確保資產(chǎn)保值增值。雙方將通過本次合作，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)的良性發(fā)展。協(xié)議的履行將嚴格遵循《中華人民共和國民法典》《城市房地產(chǎn)管理法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保劃撥過程的合法性、合規(guī)性及可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方就位于中國上海市黃浦區(qū)南京西路100號XX廣場1-3層商業(yè)物業(yè)（以下簡稱“標的物業(yè)”）產(chǎn)權(quán)無償劃撥相關(guān)事宜的權(quán)利與義務，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《城市房地產(chǎn)管理法》及國家有關(guān)政策規(guī)定，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成一致。協(xié)議范圍包括但不限于標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)的劃撥程序、劃撥條件、雙方責任、后續(xù)運營管理及風險承擔等。具體內(nèi)容涵蓋產(chǎn)權(quán)登記變更、稅費承擔、資產(chǎn)交接、運營維護、重大事項決策以及違約責任等內(nèi)容，旨在確保產(chǎn)權(quán)劃撥的合法合規(guī)性，并為乙方后續(xù)對標的物業(yè)的運營管理提供明確依據(jù)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“標的物業(yè)”指甲方合法擁有產(chǎn)權(quán)，位于中國上海市黃浦區(qū)南京西路100號XX廣場1-3層商業(yè)物業(yè)，建筑面積約8000平方米，土地使用期限自2025年1月1日至2065年1月1日。

（二）“無償劃撥”指甲方在不收取任何對價的情況下，將標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)依法轉(zhuǎn)移給乙方，乙方亦無任何債務負擔地獲得該產(chǎn)權(quán)。

（三）“原運營數(shù)據(jù)”指甲方在劃撥前對標的物業(yè)的運營情況記錄，包括但不限于年租金收入、運營成本、租戶結(jié)構(gòu)、能耗數(shù)據(jù)等。

（四）“改造方案”指乙方為提升標的物業(yè)價值而制定的詳細改造計劃，包括但不限于空間布局優(yōu)化、品牌引入策略、裝修標準及時間表等。

（五）“后續(xù)管理”指乙方獲得標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)后，對其進行的日常運營、維護、租賃管理及市場推廣等活動。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（一）甲方有權(quán)依法定程序?qū)说奈飿I(yè)產(chǎn)權(quán)無償劃撥給乙方，并確保該產(chǎn)權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利負擔或爭議。

（二）甲方負責完成標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)的初始狀態(tài)確認，包括但不限于提供完整的權(quán)屬證明文件、原運營數(shù)據(jù)及資產(chǎn)清單，并保證所有資料的真實性、準確性。

（三）甲方有權(quán)對乙方擬定的改造方案進行審核，確保改造內(nèi)容符合國家相關(guān)法律法規(guī)及城市規(guī)劃要求，但乙方依法依規(guī)的改造行為不得損害甲方合法權(quán)益。

（四）甲方應配合乙方辦理標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)劃撥所需的政府審批及登記手續(xù)，提供必要協(xié)助，但相關(guān)稅費根據(jù)國家政策由雙方協(xié)商確定，原則上按照“誰受益誰承擔”原則劃分。

（五）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方對標的物業(yè)的后續(xù)管理活動，確保其符合本協(xié)議約定及國家相關(guān)規(guī)定，乙方重大運營決策應事先征得甲方書面同意。

（六）若因甲方原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)劃撥失敗或乙方權(quán)益受損，甲方應承擔全部責任并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（一）乙方有權(quán)在滿足本協(xié)議約定條件下，獲得標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)并依法享有占有、使用、收益及處分權(quán)（但處分權(quán)需符合國家法律法規(guī)及本協(xié)議限制）。

（二）乙方有權(quán)根據(jù)市場需求及商業(yè)規(guī)劃，制定標的物業(yè)改造方案，但須提前30日提交甲方審核，甲方應在15日內(nèi)提出書面意見，逾期未復者視為同意。

（三）乙方應自行承擔標的物業(yè)改造的全部費用，包括但不限于設(shè)計費、工程款、裝修費及臨時運營過渡成本，并確保改造工程符合消防、環(huán)保等安全標準。

（四）乙方應按照原運營數(shù)據(jù)及自身經(jīng)營策略，負責標的物業(yè)的后續(xù)運營管理，包括但不限于租賃管理、物業(yè)管理、市場推廣及品牌招商等。

（五）乙方應保證標的物業(yè)的年租金收入不低于劃撥前三年平均水平的110%，運營成本控制在年度租金收入的45%以內(nèi)，并定期向甲方披露財務報告。

（六）乙方應依法繳納標的物業(yè)相關(guān)的稅費及物業(yè)費，除本協(xié)議另有約定外，所有稅費均由乙方承擔，包括但不限于土地使用稅、房產(chǎn)稅、企業(yè)所得稅等。

（七）乙方應妥善保管標的物業(yè)，防止因管理不善導致資產(chǎn)貶損或產(chǎn)生糾紛，若發(fā)生第三方索賠，乙方應獨立承擔賠償責任。

（八）乙方承諾在標的物業(yè)運營過程中，遵守國家法律法規(guī)及商業(yè)道德，不得從事違法違規(guī)活動，如因乙方行為導致甲方聲譽受損，乙方應承擔全部修復責任及賠償責任。

（九）若乙方擬對標的物業(yè)進行重大處分（如抵押、轉(zhuǎn)讓等），應提前60日書面通知甲方，并征得甲方書面同意，甲方享有優(yōu)先購買權(quán)。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的產(chǎn)權(quán)無償劃撥不涉及任何現(xiàn)金支付。甲方無需向乙方支付任何對價即完成標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)的劃撥。乙方通過本次劃撥獲得標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)，無需承擔任何前期費用或過戶稅費，但乙方須自行承擔標的物業(yè)改造及后續(xù)運營產(chǎn)生的全部費用。雙方確認，本次無償劃撥系基于雙方長期戰(zhàn)略合作及市場發(fā)展需要，符合國家有關(guān)政策導向，不構(gòu)成甲方對乙方的經(jīng)濟補償。劃撥完成后，標的物業(yè)的增值收益及運營風險均由乙方獨立承擔，甲方不享有除依法享有外任何經(jīng)濟利益。本協(xié)議價格為象征性名義價格，以茲簽署確認，實際經(jīng)濟成本由乙方根據(jù)市場情況自行核算。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，長期有效。標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)劃撥手續(xù)應在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成，乙方應配合甲方辦理相關(guān)政府審批及產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

（二）標的物業(yè)改造工程期限自乙方改造方案獲得甲方書面同意之日起計算，預計不超過18個月，具體完工時間以實際工程進度為準。

（三）乙方應自標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)正式登記至乙方名下之日起，開始履行后續(xù)運營管理責任，并持續(xù)經(jīng)營至標的物業(yè)使用期限屆滿。

（四）雙方約定的其他重要時間節(jié)點包括：協(xié)議生效后60日內(nèi)，雙方應共同完成標的物業(yè)資產(chǎn)清點及交接；改造工程啟動前30日，乙方應提交詳細的資金籌措計劃及施工方案；每年12月31日前，乙方應向甲方提交上一年度運營報告及財務報表。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（一）若甲方因自身原因未能按本協(xié)議約定完成標的物業(yè)產(chǎn)權(quán)的初始狀態(tài)確認或提供虛假權(quán)屬證明，導致乙方無法按時獲得產(chǎn)權(quán)，甲方應承擔違約責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于第三方評估費、時間成本損失等，違約金計算標準為標的物業(yè)評估價值的5%。

（二）若甲方未能配合乙方辦理產(chǎn)權(quán)劃撥所需的手續(xù)，或因甲方原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)登記延遲超過60日，甲方應向乙方支付每日0.05%的違約金，累計違約金不超過標的物業(yè)評估價值的10%。

（三）若甲方在產(chǎn)權(quán)劃撥過程中存在權(quán)利瑕疵（如抵押、查封等）未如實告知乙方，導致乙方權(quán)益受損，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于乙方為恢復產(chǎn)權(quán)清晰狀態(tài)支出的費用，以及因此造成的商業(yè)機會損失，違約金計算上限為標的物業(yè)評估價值的20%。

2.乙方違約責任：

（一）若乙方未能按本協(xié)議約定提交標的物業(yè)改造方案或獲得甲方審核通過，導致改造工程延誤超過12個月，乙方應向甲方支付每日0.03%的違約金，累計違約金不超過標的物業(yè)評估價值的5%。

（二）若乙方改造工程存在重大安全隱患或違反國家強制性標準，經(jīng)整改后仍無法達標，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求乙方承擔違約責任，包括但不限于拆除重建費用、環(huán)境治理費用等，違約金計算上限為標的物業(yè)評估價值的15%。

（三）若乙方在運營管理過程中，未能達到本協(xié)議約定的租金收入標準或發(fā)生重大運營事故（如火災、群體性事件等）導致甲方聲譽受損，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于修復費用、公關(guān)費用等，違約金計算標準為實際損失金額的120%。

（四）若乙方擅自對標的物業(yè)進行抵押、轉(zhuǎn)讓等處分行為，未經(jīng)甲方書面同意，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求乙方賠償損失，違約金計算標準為處分行為價值總額的200%。

（五）若乙方未能按時提交運營報告或財務報表，經(jīng)甲方書面催告后仍拒不提交，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方承擔違約金，計算標準為標的物業(yè)評估價值的8%。

3.違約金支付：

違約方應在甲方書面通知發(fā)出后30日內(nèi)支付違約金，逾期支付的，每日加收違約金總額0.05%的滯納金。違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.協(xié)議解除：

任何一方嚴重違約，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔本協(xié)議約定的全部違約責任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用由責任方承擔，標的物業(yè)恢復原狀或按實際使用情況結(jié)算。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過30日，方可被視為影響履行。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件導致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明材料。通知義務的履行不因不可抗力事件本身而免除。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失。協(xié)議履行期限自動延長，延長期限不超過不可抗力事件持續(xù)影響的實際天數(shù)。若不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔違約責任。

4.不可抗力解除：若不可抗力事件持續(xù)超過180日，雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，并應書面通知對方。解除協(xié)議后，雙方應就財產(chǎn)返還、費用結(jié)算等事項進行協(xié)商，協(xié)商不成的，提交爭議解決機構(gòu)處理。因不可抗力產(chǎn)生的費用，由各方自行承擔。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務履行、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠信原則，在30日內(nèi)達成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，雙方應將爭議提交至標的物業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。雙方均應積極配合法院審理工作，提供真實、完整的證據(jù)材料。

3.專屬管轄：雙方確認，選擇訴訟方式解決爭議時，標的物業(yè)所在地法院對本案享有專屬管轄權(quán)。任何一方不得就同一爭議事項向其他法院提起訴訟或申請仲裁。

4.證據(jù)規(guī)則：雙方在爭議解決過程中應對其主張的事實承擔舉證責任。若一方無法提供充分證據(jù)支持其主張，其主張不予支持。雙方同意遵守法院或仲裁機構(gòu)就證據(jù)交換、質(zhì)證、認證等事項作出的安排。

5.法律適用：爭議解決應適用中華人民共和國法律，包括但不限于《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》等。雙方均應遵守適用的法律規(guī)范，且爭議解決結(jié)果不得違反中國法律的基本原則及強制性規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄發(fā)出后第5日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補充均應以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更協(xié)議為準。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議附件（包括但不限于標的物業(yè)權(quán)屬證明復印件、原運營數(shù)據(jù)報表、改造方案初步構(gòu)想等）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。

4.保密義務