暗股協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：手機(jī)號碼XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXX@XXXX.com。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：手機(jī)號碼XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXX@XXXX.com。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)需求，擬通過乙方獲取特定股權(quán)（以下簡稱“暗股”）的投資機(jī)會，乙方作為具備相關(guān)投資能力和資源的投資方，同意向甲方提供該股權(quán)投資服務(wù)。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂背景為甲方通過非公開市場渠道尋求長期戰(zhàn)略投資，乙方具備相應(yīng)的投資資質(zhì)及風(fēng)險(xiǎn)控制能力，雙方合作旨在通過股權(quán)投資實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議的履行將基于雙方簽署的正式《暗股投資協(xié)議》，本協(xié)議作為該協(xié)議的補(bǔ)充條款，主要明確雙方的基本信息和合作前提，為后續(xù)協(xié)議的順利履行奠定基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議所涉及的暗股投資符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且投資行為不違反任何一方的內(nèi)部決策程序或外部監(jiān)管要求。甲方承諾其具備完整的決策授權(quán)，乙方承諾其具備合法的投資主體資格，雙方均將嚴(yán)格按照本協(xié)議及后續(xù)《暗股投資協(xié)議》的約定履行各自義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在暗股投資合作中的權(quán)利與義務(wù)，為后續(xù)簽署的《暗股投資協(xié)議》提供基礎(chǔ)框架和前提條件。具體范圍包括但不限于：確認(rèn)雙方的主體資格和合作意向；約定暗股投資的基本原則和合作前提；設(shè)定后續(xù)《暗股投資協(xié)議》的簽署依據(jù)和履行基礎(chǔ)。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)就暗股的具體投資標(biāo)的、投資金額、投資條件、退出機(jī)制等核心事項(xiàng)進(jìn)行深入談判和正式約定提供準(zhǔn)備，確保整個(gè)投資合作流程的合法合規(guī)與高效推進(jìn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

（一）暗股：指由乙方持有的、未在公開交易所掛牌交易、通過非公開方式轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，具體名稱及份額以后續(xù)《暗股投資協(xié)議》為準(zhǔn)。

（二）投資款：指甲方根據(jù)《暗股投資協(xié)議》的約定向乙方支付用于購買暗股的款項(xiàng)。

（三）投資期限：指甲方持有暗股的期間，具體期限以《暗股投資協(xié)議》約定為準(zhǔn)。

（四）信息披露：指乙方按照法律法規(guī)及《暗股投資協(xié)議》約定向甲方提供與暗股相關(guān)的公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、重大事項(xiàng)等信息。

（五）合作前提：指本協(xié)議約定的雙方主體資格合法、合作意向達(dá)成等條件，是后續(xù)《暗股投資協(xié)議》有效簽署和履行的基礎(chǔ)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（一）權(quán)力：

1.有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議及后續(xù)《暗股投資協(xié)議》的約定，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的暗股投資相關(guān)信息及證明文件。

2.有權(quán)在符合《暗股投資協(xié)議》約定條件下，要求乙方協(xié)助辦理暗股的交割、登記等手續(xù)。

3.有權(quán)監(jiān)督乙方是否按照《暗股投資協(xié)議》履行其對暗股持有者的義務(wù)，特別是關(guān)于公司治理、信息披露等方面的承諾。

4.對于《暗股投資協(xié)議》中約定的投資收益分配或退出機(jī)制，甲方有權(quán)在約定的條件下行使相應(yīng)權(quán)利。

（二）義務(wù)：

1.有權(quán)按照《暗股投資協(xié)議》的約定，在規(guī)定期限內(nèi)足額支付投資款。

2.應(yīng)當(dāng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議及后續(xù)《暗股投資協(xié)議》的合法授權(quán)，且其投資行為不違反任何內(nèi)部決策程序或法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。

3.應(yīng)當(dāng)對從乙方獲取的暗股投資相關(guān)信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.應(yīng)當(dāng)按照《暗股投資協(xié)議》的約定，以其持有的暗股為自身利益行事，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。

5.應(yīng)當(dāng)及時(shí)將《暗股投資協(xié)議》項(xiàng)下的通知、請求或其他需要其回應(yīng)的事項(xiàng)，按照約定方式傳達(dá)給乙方。

二、乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（一）權(quán)力：

1.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議及后續(xù)《暗股投資協(xié)議》的約定，及時(shí)足額支付投資款。

2.有權(quán)根據(jù)《暗股投資協(xié)議》的約定，獲取甲方支付的投資款，并有權(quán)要求甲方提供必要的投資決策支持文件。

3.對于甲方違反《暗股投資協(xié)議》約定的情況，乙方有權(quán)要求甲方限期糾正，并有權(quán)根據(jù)違約程度要求損害賠償。

4.有權(quán)按照《暗股投資協(xié)議》的約定，從甲方處獲得應(yīng)得的收益分配，或參與暗股的退出機(jī)制。

5.有權(quán)要求甲方配合完成暗股的登記、變更等手續(xù)，并在甲方配合下推進(jìn)相關(guān)程序。

（二）義務(wù)：

1.應(yīng)當(dāng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議及后續(xù)《暗股投資協(xié)議》的合法主體資格，且其投資行為符合國家相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

2.應(yīng)當(dāng)按照《暗股投資協(xié)議》的約定，向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的暗股相關(guān)信息，包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、重大事項(xiàng)公告、股東會決議等，并保證信息的及時(shí)性。

3.應(yīng)當(dāng)按照《暗股投資協(xié)議》的約定，履行其對暗股持有者的義務(wù)，包括但不限于參與公司治理、維護(hù)股東權(quán)益、保證信息披露的合規(guī)性等。

4.應(yīng)當(dāng)保證其提供的暗股投資標(biāo)的合法合規(guī)，不存在權(quán)利瑕疵或法律風(fēng)險(xiǎn)，且已獲得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。

5.應(yīng)當(dāng)對自身提供的商業(yè)秘密和經(jīng)營信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

6.應(yīng)當(dāng)在《暗股投資協(xié)議》約定的范圍內(nèi)，以專業(yè)能力協(xié)助甲方理解和參與暗股相關(guān)的投資決策，并在甲方要求時(shí)提供必要的支持。

7.對于《暗股投資協(xié)議》項(xiàng)下的通知、請求或其他需要其回應(yīng)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照約定方式及時(shí)處理并給予書面回復(fù)。

第四條價(jià)格與支付條件

暗股的投資價(jià)格及具體條款以雙方后續(xù)簽署的《暗股投資協(xié)議》為準(zhǔn)。甲方同意在《暗股投資協(xié)議》簽署后XX日內(nèi)，按照該協(xié)議約定的價(jià)格和幣種，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：戶名：XX股份有限公司；賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX；開戶行：XX銀行XX支行。支付完成后，乙方應(yīng)向甲方出具收款憑證，并配合甲方完成后續(xù)的暗股交割手續(xù)。如《暗股投資協(xié)議》對價(jià)格或支付條件另有約定，以該約定為準(zhǔn)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至雙方就《暗股投資協(xié)議》達(dá)成一致并簽署該協(xié)議之日止。雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成《暗股投資協(xié)議》的談判并簽署。甲方應(yīng)按照《暗股投資協(xié)議》的約定，在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成投資款的支付。乙方應(yīng)自收到投資款之日起XX日內(nèi)，配合甲方完成暗股的交割和登記手續(xù)。關(guān)于暗股的投資期限及退出機(jī)制，以《暗股投資協(xié)議》的約定為準(zhǔn)。任何一方違反本協(xié)議或《暗股投資協(xié)議》中約定的期限，均構(gòu)成違約。

第六條違約責(zé)任

一、甲方違約責(zé)任：

（一）若甲方未按照《暗股投資協(xié)議》約定或本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之X的違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除《暗股投資協(xié)議》，甲方已支付的投資款不予退還，并應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于乙方尋找替代投資機(jī)會的損失、為促成交易支付的合理費(fèi)用等。

（二）若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方提供的商業(yè)秘密或暗股相關(guān)信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，若因此給乙方造成實(shí)際損失超過違約金的，甲方還應(yīng)賠償乙方的全部實(shí)際損失。

（三）若甲方違反《暗股投資協(xié)議》中關(guān)于暗股持有者的忠實(shí)義務(wù)或公司治理的約定，損害公司或其他股東利益，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，乙方有權(quán)要求甲方糾正，并有權(quán)根據(jù)損害程度要求甲方賠償損失。

二、乙方違約責(zé)任：

（一）若乙方未按照《暗股投資協(xié)議》約定或本協(xié)議第四條約定，在收到投資款后XX日內(nèi)配合甲方完成暗股交割和登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期處理金額千分之X的違約金；逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除《暗股投資協(xié)議》，乙方應(yīng)退還甲方已支付的投資款，并支付違約金人民幣XX萬元，該違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（二）若乙方提供虛假或誤導(dǎo)性的暗股相關(guān)信息，導(dǎo)致甲方基于錯(cuò)誤信息做出投資決策并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和合理的間接損失。

（三）若乙方違反《暗股投資協(xié)議》中關(guān)于信息披露或股東權(quán)益保護(hù)的承諾，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并應(yīng)采取有效措施糾正違約行為，若因此給甲方造成實(shí)際損失的，還應(yīng)賠償甲方的全部損失。

三、其他違約情形：

（一）任何一方違反本協(xié)議或《暗股投資協(xié)議》中約定的其他義務(wù)，如未能及時(shí)履行通知、協(xié)助等義務(wù)，應(yīng)根據(jù)具體情況承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金或賠償對方因此遭受的損失。

（二）因違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除相關(guān)協(xié)議，并要求違約方賠償損失。雙方應(yīng)就違約金的具體計(jì)算方式和賠償范圍協(xié)商一致，協(xié)商不成的，由人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況裁決。

（三）本協(xié)議約定的違約金條款是雙方真實(shí)意思表示，具有法律效力，任何一方不得以未達(dá)預(yù)期收益等理由主張違約金過高而請求調(diào)低。

第七條不可抗力

一、定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、流行病或其他傳染性疾病等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的狀態(tài)。

二、影響與后果：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議或后續(xù)《暗股投資協(xié)議》項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除相關(guān)義務(wù)。

三、責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或履行困難的，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的程度，可部分或全部免除責(zé)任。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除受影響的協(xié)議部分或全部，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的損失，雙方應(yīng)各自承擔(dān)，除非是不可抗力事件本身導(dǎo)致的直接損失且雙方另有約定。

四、持續(xù)通知義務(wù)：即使不可抗力事件已得到初步處理或有所緩解，受影響一方仍應(yīng)繼續(xù)監(jiān)控事件發(fā)展，并及時(shí)向另一方通報(bào)情況，直至不可抗力事件消除且履約能力恢復(fù)正常。任何一方不得利用不可抗力事件惡意拖延履行義務(wù)或規(guī)避責(zé)任。

第八條爭議解決

一、協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，自行解決因本協(xié)議或后續(xù)《暗股投資協(xié)議》所產(chǎn)生的任何爭議、分歧或糾紛。任何一方均有權(quán)首先向另一方提出協(xié)商請求，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)進(jìn)行溝通，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

二、調(diào)解程序：若協(xié)商無法在XX日內(nèi)解決爭議，雙方同意將爭議提交給具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解結(jié)果形成調(diào)解協(xié)議的，該協(xié)議具有合同效力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解協(xié)議不成的，或雙方明確表示不進(jìn)行調(diào)解的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

三、仲裁選擇：如爭議未能通過協(xié)商或調(diào)解解決，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或雙方協(xié)商一致的其他地點(diǎn)。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁庭的指示，并承擔(dān)各自的仲裁費(fèi)用，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

四、訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解均未成功，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院選擇應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定確定管轄權(quán)，通常以協(xié)議履行地或被告住所地法院為管轄法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并承擔(dān)各自的法律訴訟費(fèi)用。

五、法律適用與專屬管轄：本協(xié)議及爭議解決所依據(jù)的法律為中華人民共和國法律。無論采取何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)確保爭議解決過程符合中國法律的規(guī)定。仲裁或訴訟程序應(yīng)優(yōu)先適用書面證據(jù)，但對方有相反證據(jù)足以推翻的除外。任何一方在爭議解決期間，不得就同一爭議事項(xiàng)向第三方提出訴訟或仲裁，但經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定除外。

第九條其他條款

一、通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，接收方回復(fù)確認(rèn)或郵件回執(zhí)視為有效送達(dá)。

二、協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。任何一方單方面不得擅自變更本協(xié)議內(nèi)容。

三、保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)要求外，雙方應(yīng)對通過簽署或履行本協(xié)議及后續(xù)《暗股投資協(xié)議》所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及暗股相關(guān)的未公開信息等承擔(dān)無限期保密義務(wù)。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

四、獨(dú)立締約方：本協(xié)議的雙方均為獨(dú)立締約方，本協(xié)議的簽訂及履行不影響任何一方已簽訂的其他協(xié)議或未來可能簽訂的協(xié)議，亦不構(gòu)成雙方之間的合伙、代理、雇傭或任何類似的法律關(guān)系。

五、完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件、后續(xù)《暗股投資