國(guó)家保密協(xié)議書終身1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，住所地：北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)。甲方為一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為信息技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)與銷售，擁有國(guó)家保密資質(zhì)認(rèn)證，并持有相關(guān)行業(yè)關(guān)鍵數(shù)據(jù)及商業(yè)秘密。甲方法定代表人：張三，身份證號(hào)碼：110101XXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：010-XXXXXXXX。

甲方作為本次合作的主導(dǎo)方，在業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中掌握大量涉及國(guó)家安全、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及商業(yè)價(jià)值的核心信息?；谂c乙方的合作關(guān)系，甲方需確保其掌握的信息得到有效保護(hù)，防止因乙方違反保密義務(wù)而造成信息泄露、經(jīng)濟(jì)損失或法律責(zé)任。為明確雙方在保密事項(xiàng)上的權(quán)利與義務(wù)，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國(guó)保守國(guó)家秘密法》《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》及相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成本終身保密協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地：上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)。乙方為一家依法成立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于智能設(shè)備研發(fā)與技術(shù)服務(wù)，具備ISO27001信息安全管理體系認(rèn)證。乙方法定代表人：李四，身份證號(hào)碼：310101XXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：021-XXXXXXXX。

乙方作為甲方的合作方，在合作過(guò)程中可能接觸或知悉甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)資料及國(guó)家秘密相關(guān)事項(xiàng)。鑒于保密信息對(duì)甲方具有極高價(jià)值，且泄露可能對(duì)國(guó)家安全、行業(yè)秩序及商業(yè)利益造成不可挽回的損害，乙方需嚴(yán)格履行保密義務(wù)，確保在合作期間及合作結(jié)束后均不泄露、不濫用、不轉(zhuǎn)讓甲方的任何保密信息。為保障雙方合法權(quán)益，甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，簽訂本終身保密協(xié)議，以資共同遵守。

**協(xié)議背景與前提條件**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合作前提。甲方作為信息控制方，擁有并管理涉及國(guó)家秘密及商業(yè)價(jià)值的關(guān)鍵數(shù)據(jù)，包括但不限于：技術(shù)研發(fā)文檔、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、供應(yīng)鏈信息及內(nèi)部管理制度等。乙方作為合作方，在提供產(chǎn)品、服務(wù)或履行合同過(guò)程中，將不可避免地接觸甲方的部分或全部保密信息。為防止信息泄露，維護(hù)市場(chǎng)秩序與國(guó)家安全，雙方約定：

（1）**合作范圍**：乙方僅能在雙方書面授權(quán)的范圍內(nèi)使用保密信息，且不得超出必要范圍；

（2）**保密期限**：本協(xié)議為終身保密協(xié)議，自簽署之日起生效，至保密信息失去秘密屬性或依法公開(kāi)之日止，但涉及國(guó)家秘密的部分永久有效；

（3）**法律依據(jù)**：雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及履行受《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法》及《保密法》約束，任何一方違反約定均需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

本章節(jié)的當(dāng)事人信息與協(xié)議簡(jiǎn)介明確了甲乙雙方的身份、資質(zhì)及合作背景，為后續(xù)條款中關(guān)于保密范圍、權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任的設(shè)計(jì)提供了基礎(chǔ)依據(jù)。甲方作為信息控制主體，其合法權(quán)益的維護(hù)是協(xié)議的核心目標(biāo)；乙方作為信息使用方，其義務(wù)履行是協(xié)議的執(zhí)行關(guān)鍵。雙方基于合法合規(guī)、互利共贏的原則達(dá)成本協(xié)議，旨在構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作框架，同時(shí)確保國(guó)家秘密與商業(yè)秘密得到全面保護(hù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過(guò)程中對(duì)國(guó)家秘密及商業(yè)秘密的保護(hù)義務(wù)，防止任何一方泄露、濫用或不當(dāng)披露屬于對(duì)方的保密信息，維護(hù)國(guó)家安全、市場(chǎng)秩序及甲方的合法權(quán)益。本協(xié)議涉及的保密信息具體包括但不限于：

1.甲方內(nèi)部管理制度、架構(gòu)、員工信息及薪酬數(shù)據(jù)；

2.甲方研發(fā)過(guò)程中的技術(shù)方案、設(shè)計(jì)圖紙、測(cè)試數(shù)據(jù)及專利申請(qǐng)文件；

3.甲方客戶名單、交易記錄、營(yíng)銷策略及財(cái)務(wù)報(bào)表；

4.甲方在履行國(guó)家項(xiàng)目或接受政府委托時(shí)產(chǎn)生的涉密文件及工作記錄；

5.乙方在合作期間知悉的上述信息及其他任何標(biāo)注為“保密”或根據(jù)性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的信息。

本協(xié)議范圍覆蓋雙方合作的全周期，包括但不限于合同簽訂、履行、終止及爭(zhēng)議解決等階段，確保保密信息在終身期限內(nèi)得到有效控制。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)定義如下：

1.**保密信息**：指甲乙雙方在合作過(guò)程中接觸或知悉的，依法應(yīng)當(dāng)保密或根據(jù)性質(zhì)、交易習(xí)慣應(yīng)被合理視為秘密的，與國(guó)家安全、商業(yè)利益相關(guān)聯(lián)的各類信息，包括但不限于前條所述內(nèi)容；

2.**國(guó)家秘密**：指依照《中華人民共和國(guó)保守國(guó)家秘密法》規(guī)定的，關(guān)系國(guó)家安全和利益，依法定程序確定并采取保密措施的事項(xiàng)；

3.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等；

4.**保密期限**：指本協(xié)議的約束期限，自保密信息知悉之日起至其失去秘密屬性或依法公開(kāi)之日止，涉及國(guó)家秘密的部分永久有效；

5.**違約行為**：指任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致保密信息泄露、被竊取、濫用或擅自披露的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)利**：

a.甲方有權(quán)要求乙方簽署本協(xié)議并嚴(yán)格履行保密義務(wù)，監(jiān)督乙方對(duì)保密信息的管控措施；

b.若乙方違反保密約定，甲方有權(quán)要求其停止違約行為、賠償損失，并可根據(jù)情況解除合作關(guān)系；

c.對(duì)于涉及國(guó)家秘密的保密信息，甲方有權(quán)隨時(shí)核查乙方的接觸范圍及保密措施有效性。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)明確告知乙方保密信息的范圍及保護(hù)要求，提供必要的保密培訓(xùn)；

b.甲方應(yīng)采取合理技術(shù)與管理措施（如加密、權(quán)限控制等）防止保密信息泄露；

c.甲方不得要求乙方超出必要范圍接觸保密信息，并應(yīng)最小化信息共享；

d.若保密信息涉及國(guó)家秘密，甲方應(yīng)確保乙方具備相應(yīng)的保密資質(zhì)，并監(jiān)督其履行法定保密義務(wù)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)利**：

a.乙方有權(quán)要求甲方提供清晰、完整的保密信息清單（在不泄露其他保密信息的前提下）；

b.乙方在履行合作任務(wù)時(shí)，因法律規(guī)定或政府部門要求必須披露保密信息的，有權(quán)在披露前書面通知甲方，由甲方?jīng)Q定是否豁免及如何處理。

（2）**義務(wù)**：

a.**嚴(yán)格保密**：乙方應(yīng)建立內(nèi)部保密制度，指定專人管理保密信息，確保僅授權(quán)人員接觸；

b.**載體管理**：所有接觸保密信息的文件、存儲(chǔ)設(shè)備（如硬盤、U盤）等均需標(biāo)注“保密”字樣，并采取物理或技術(shù)隔離措施；

c.**離職/合作終止處理**：乙方人員離職或合作終止時(shí)，應(yīng)在30日內(nèi)清退所有保密信息及載體，并簽署無(wú)泄露承諾書；

d.**禁止第三方傳播**：乙方不得將保密信息用于合作目的之外的活動(dòng)，或轉(zhuǎn)讓、許可給任何第三方；

e.**主動(dòng)報(bào)告義務(wù)**：如發(fā)現(xiàn)保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)或已發(fā)生泄露，乙方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施（如刪除、封存）并書面報(bào)告甲方；

f.**保密承諾的終身性**：乙方及其離職后的員工、代理人、顧問(wèn)等關(guān)聯(lián)方均需承擔(dān)本協(xié)議約定的保密義務(wù)，無(wú)論合作關(guān)系是否存續(xù)；

g.**配合**：乙方應(yīng)配合甲方或第三方對(duì)信息泄露事件的，提供必要文件及證詞；

h.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)**：乙方在接觸甲方保密信息時(shí)產(chǎn)生的衍生成果，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬甲方，乙方不得擅自使用或許可他人使用。

本條款通過(guò)詳細(xì)列舉甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)，確保保密責(zé)任具有可操作性。甲方側(cè)重于信息提供與監(jiān)督，乙方側(cè)重于接觸控制與終身責(zé)任，雙方權(quán)利義務(wù)對(duì)等，以實(shí)現(xiàn)協(xié)議的剛性與靈活性平衡。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的合作涉及的價(jià)格及支付條件由雙方另行簽訂的《價(jià)格協(xié)議》或具體合同明確約定。該等協(xié)議或合同是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。若雙方未就價(jià)格及支付條件達(dá)成一致，則乙方應(yīng)按照甲方指定的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格清單支付相關(guān)費(fèi)用，該等費(fèi)用包括但不限于技術(shù)服務(wù)費(fèi)、產(chǎn)品費(fèi)、咨詢費(fèi)等。支付方式以銀行轉(zhuǎn)賬為主，乙方應(yīng)在收到甲方發(fā)票后15個(gè)工作日內(nèi)將款項(xiàng)支付至甲方以下指定賬戶：

開(kāi)戶名稱：XX集團(tuán)有限公司

開(kāi)戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX1234567890123456789

逾期支付：乙方逾期支付任何款項(xiàng)的，應(yīng)按日向甲方支付逾期金額千分之五的違約金，且甲方有權(quán)暫停交付相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)，直至款項(xiàng)付清。若逾期超過(guò)30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，為終身保密協(xié)議。協(xié)議的有效期分為兩個(gè)階段：

1.**合作期間**：自乙方開(kāi)始接觸甲方保密信息之日起至雙方合作項(xiàng)目終止之日止。在此期間，乙方應(yīng)持續(xù)履行保密義務(wù)。

2.**終身保密期**：合作結(jié)束后，本協(xié)議自動(dòng)進(jìn)入終身保密期，乙方對(duì)合作期間知悉的保密信息（尤其是國(guó)家秘密）的保密義務(wù)永久有效。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.乙方員工離職后30日內(nèi)，應(yīng)向甲方提交保密信息清退清單及無(wú)泄露承諾書；

b.任何一方要求變更協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)提前30日書面通知對(duì)方，經(jīng)協(xié)商一致后簽署補(bǔ)充協(xié)議；

c.若保密信息因法律規(guī)定被強(qiáng)制披露，乙方應(yīng)在披露前5個(gè)工作日書面通知甲方，并協(xié)助甲方采取減損措施。

本條款通過(guò)階段劃分與時(shí)間節(jié)點(diǎn)設(shè)計(jì)，確保保密義務(wù)的連續(xù)性，同時(shí)滿足法律對(duì)國(guó)家秘密永久保密的要求。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及后果**

1.**乙方違約責(zé)任**

a.**泄露或擅自使用**：若乙方違反保密約定，導(dǎo)致保密信息泄露或被第三方獲取，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣500萬(wàn)元；若泄露行為造成甲方直接經(jīng)濟(jì)損失（以司法鑒定或?qū)徲?jì)報(bào)告為準(zhǔn)）超過(guò)違約金數(shù)額，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)足差額。

b.**第三方傳播**：乙方將保密信息提供給任何第三方使用或允許其接觸的，除支付違約金外，甲方有權(quán)追究其連帶責(zé)任，違約金上限為1000萬(wàn)元。

c.**離職后違約**：乙方員工離職后違反保密義務(wù)的，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，并按該員工違約行為的嚴(yán)重程度處以10萬(wàn)至50萬(wàn)元罰款。

d.**配合不力**：乙方拒不配合甲方對(duì)信息泄露事件的，或隱匿、銷毀證據(jù)的，視為嚴(yán)重違約，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

2.**甲方違約責(zé)任**

a.**過(guò)度索取信息**：若甲方要求乙方接觸非必要保密信息，導(dǎo)致乙方承擔(dān)額外成本或風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)予以補(bǔ)償。

b.**未及時(shí)支付費(fèi)用**：甲方逾期支付乙方款項(xiàng)的，應(yīng)按日支付逾期金額千分之五的違約金，但該違約金總額不超過(guò)合同總價(jià)款的20%。

**二、違約金與賠償?shù)倪m用**

a.本協(xié)議約定的違約金為獨(dú)立責(zé)任，非損失賠償?shù)念A(yù)付款項(xiàng)。若違約方支付違約金后仍有不足，守約方有權(quán)另行起訴追償。

b.對(duì)于國(guó)家秘密泄露等嚴(yán)重影響國(guó)家利益的違約行為，違約方除承擔(dān)民事責(zé)任外，還應(yīng)接受國(guó)家安全機(jī)關(guān)或相關(guān)行政部門的處罰。

**三、協(xié)議解除權(quán)**

a.任何一方嚴(yán)重違約（如乙方泄露保密信息），守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本條所述全部責(zé)任。

b.協(xié)議解除后，乙方必須立即停止使用保密信息，并返還或銷毀所有載有保密信息的載體。

**四、舉證責(zé)任**

a.守約方主張違約責(zé)任的，應(yīng)提供書面證據(jù)證明違約行為及損失數(shù)額；

b.違約方有證據(jù)證明守約方主張不實(shí)的，可免除或減輕責(zé)任。

本條款通過(guò)分級(jí)違約責(zé)任與多重救濟(jì)措施，確保保密義務(wù)的強(qiáng)制執(zhí)行力。國(guó)家秘密類違約行為的嚴(yán)厲處罰條款，既體現(xiàn)國(guó)家利益優(yōu)先，也為商業(yè)秘密保護(hù)提供威懾。賠償計(jì)算方式兼顧可操作性（如上限比例）與懲罰性（如高額固定違約金），平衡雙方風(fēng)險(xiǎn)。

第七條不可抗力

1.**定義**

不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事行動(dòng)、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；

（3）政府行為，如法律變更、政策調(diào)整、禁令發(fā)布等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及封鎖措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)性原因。

不可抗力事件應(yīng)經(jīng)雙方書面確認(rèn)，并提供相關(guān)證明文件。

2.**責(zé)任免除**

a.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無(wú)法履行的，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不超過(guò)30日）提供證明。雙方應(yīng)根據(jù)事件影響協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免責(zé)；

b.若不可抗力持續(xù)超過(guò)60日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失（如暫停合作、轉(zhuǎn)移信息載體）；

c.本協(xié)議的解除不影響保密條款的獨(dú)立性，乙方仍需對(duì)已知保密信息承擔(dān)終身保密義務(wù)。

d.雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力導(dǎo)致的直接損失，但以不超過(guò)協(xié)議總金額的10%為限。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)書面形式友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)在知曉爭(zhēng)議后30日內(nèi)啟動(dòng)，經(jīng)90日未能達(dá)成一致的，可進(jìn)入其他爭(zhēng)議解決程序。

2.**爭(zhēng)議解決方式**

a.**仲裁**：協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地為甲方所在地，仲裁語(yǔ)言為中文，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力；

b.**訴訟**：若一方選擇訴訟，應(yīng)向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起。訴訟期間，雙方應(yīng)暫不采取損害對(duì)方利益的行為，且不影響保密條款的繼續(xù)履行。

3.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

4.**管轄排他**

除非雙方另有書面約定，本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議解決均適用本條款約定，且仲裁或訴訟程序中的任何主張、證據(jù)或裁決均不得在本協(xié)議外的其他程序中重復(fù)提出。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方就本協(xié)議進(jìn)行的任何通知、請(qǐng)求或文件交換，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送視為有效通知，但關(guān)鍵事項(xiàng)（如解除協(xié)議、仲裁申請(qǐng)）應(yīng)以快遞或掛號(hào)信方式確認(rèn)。通知在送達(dá)時(shí)生效。

2.**協(xié)議變更**

本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議條款沖突。

3.**終止條件**

a.**協(xié)議終止**：本協(xié)議在履行期限屆滿后自動(dòng)終止