什么是管轄協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號，XX大廈23層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明，職務(wù)：董事長，身份證號碼

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機）。

甲方是一家在中國及亞洲市場具有顯著影響力的國際貿(mào)易企業(yè)，主要從事高端電子產(chǎn)品的進出口業(yè)務(wù)?；谄錁I(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬向乙方采購一批特定型號的半導(dǎo)體芯片，用于其旗下智能設(shè)備的組裝生產(chǎn)。該批芯片的技術(shù)參數(shù)需符合國際A級標準，且需確保供貨周期不超過30天。為明確雙方在此次交易中的權(quán)利義務(wù)，保障交易順利進行，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX半導(dǎo)體科技有限公司。

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號，XX科技園B棟15層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強，職務(wù)：總經(jīng)理，身份證號碼

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機）。

乙方是一家專注于高性能半導(dǎo)體芯片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能終端、汽車電子等領(lǐng)域。根據(jù)市場調(diào)研及客戶需求，乙方具備為甲方提供本次訂單所需芯片的能力，且可確保產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、供貨及時。雙方基于長期合作戰(zhàn)略關(guān)系，為規(guī)范此次交易流程，避免潛在糾紛，經(jīng)平等自愿原則協(xié)商一致，簽訂本管轄協(xié)議書。

在本次合作中，甲方作為采購方，享有對芯片質(zhì)量、交付時間及價格條款的審核權(quán)；乙方作為供貨方，需嚴格按照合同約定履行交付義務(wù)，并承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量的最終責(zé)任。雙方的合作背景基于市場需求的共同指向及各自業(yè)務(wù)能力的互補性，協(xié)議的簽訂旨在通過法律手段明確合作框架，為后續(xù)交易提供司法保障。后續(xù)條款中的定義、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等均以本協(xié)議為基礎(chǔ)展開，任何一方均需嚴格遵照執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確XX國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）與XX半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在半導(dǎo)體芯片采購交易中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方基于平等、自愿、公平的原則完成交易。協(xié)議范圍包括但不限于：芯片型號、數(shù)量、質(zhì)量標準、交付時間、價格條款、付款方式、違約責(zé)任及爭議解決機制等。具體內(nèi)容涉及甲方根據(jù)生產(chǎn)計劃向乙方下達采購訂單，乙方按照訂單要求生產(chǎn)、檢驗并交付芯片，甲方依約支付貨款，雙方在履約過程中相互配合并提供必要證明文件。本協(xié)議旨在通過法律約束力，保障交易各方的合法權(quán)益，促進長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第二條定義

1.“半導(dǎo)體芯片”指由乙方生產(chǎn)、符合國際A級標準的特定型號芯片，具體技術(shù)參數(shù)以雙方簽訂的采購訂單為準。

2.“交付時間”指乙方將芯片運輸至甲方指定倉庫或約定地點的日期，以甲方簽收單或物流憑證記載為準。

3.“驗收標準”指芯片需通過ISO9001質(zhì)量認證，且性能參數(shù)不低于訂單約定的技術(shù)指標，甲方有權(quán)在收貨后7日內(nèi)進行抽檢。

4.“不可抗力”指因地震、戰(zhàn)爭、政府行為等不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況導(dǎo)致協(xié)議無法履行。

5.“管轄法院”指本協(xié)議爭議解決條款約定的仲裁機構(gòu)或人民法院。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照采購訂單的型號、數(shù)量和質(zhì)量標準提供半導(dǎo)體芯片，并對乙方履約能力進行審核。

（2）甲方應(yīng)于訂單簽訂后3個工作日內(nèi)向乙方支付30%預(yù)付款，剩余70%貨款在芯片交付并驗收合格后10個工作日內(nèi)付清。

（3）甲方需提供詳細的芯片技術(shù)需求文檔，并配合乙方進行樣品測試，確保技術(shù)參數(shù)符合生產(chǎn)要求。

（4）甲方在驗收過程中如發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，有權(quán)要求乙方在15日內(nèi)更換或退貨，但不得無理拖延簽收。

（5）甲方應(yīng)向乙方提供合法的采購資質(zhì)證明，并保證交易行為的合規(guī)性。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付貨款，并有權(quán)拒絕接受不符合訂單要求的預(yù)付款項。

（2）乙方應(yīng)確保芯片生產(chǎn)符合ISO9001標準，并提供出廠檢驗報告及質(zhì)?？?，質(zhì)保期為交付后12個月。

（3）乙方需在甲方下達訂單后20個工作日內(nèi)完成芯片生產(chǎn)，并提前3天通知甲方具體交付日期及物流安排。

（4）乙方負責(zé)承擔(dān)芯片運輸至甲方指定地點前的所有費用，并承擔(dān)因包裝不當(dāng)導(dǎo)致的損壞風(fēng)險。

（5）在甲方提出質(zhì)量異議時，乙方應(yīng)在24小時內(nèi)響應(yīng)，并派技術(shù)團隊到場進行問題診斷，60日內(nèi)提供解決方案。

（6）乙方需提供完整的芯片生產(chǎn)流程記錄及海關(guān)出口證明，以備甲方審計。

（7）如遇原材料價格上漲，乙方應(yīng)在價格調(diào)整前30日書面通知甲方，雙方協(xié)商調(diào)整幅度不得超過10%。

（8）乙方應(yīng)配合甲方進行第三方機構(gòu)的產(chǎn)品認證，相關(guān)費用由甲方承擔(dān)，但乙方需提供必要的技術(shù)支持。

（9）乙方需遵守中國反壟斷法及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，不得利用市場優(yōu)勢進行強制交易或搭售其他產(chǎn)品。

（10）乙方應(yīng)建立客戶信息保密制度，不得泄露甲方的采購計劃及價格敏感信息。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方同意向甲方提供本協(xié)議項下半導(dǎo)體芯片的總價款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），單價及數(shù)量明細以雙方簽署的附件一《采購訂單》為準。該價格已包含乙方生產(chǎn)、檢驗、包裝、運輸至甲方指定倉庫前的所有費用，但不包括關(guān)稅、增值稅及其他進口稅項（如適用）。如遇政府調(diào)整稅收政策，相關(guān)稅費由甲方承擔(dān)。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款。乙方應(yīng)在收到甲方付款后開具等額增值稅專用發(fā)票，甲方憑發(fā)票向稅務(wù)機關(guān)申報抵扣。

3.支付時間：

（1）預(yù)付款：本協(xié)議生效后7個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付采購訂單總金額的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），付款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行XX支行；賬號：622202******1234；戶名：XX半導(dǎo)體科技有限公司。

（2）尾款：乙方完成全部芯片交付并經(jīng)甲方驗收合格后10個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余70%貨款，即人民幣柒佰萬元整（￥7,000,000.00）。甲方有權(quán)在支付尾款前要求乙方提供等額銀行保函或信用證擔(dān)保。

4.貨幣結(jié)算：本協(xié)議所有款項均以人民幣結(jié)算，如乙方需以外幣收取，匯率按收款當(dāng)日中國外匯交易中心公布的中間價確定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自首次交付芯片之日起兩年，除非雙方另行協(xié)商一致提前終止。

2.訂單履行周期：乙方應(yīng)在收到甲方有效訂單后，根據(jù)采購訂單約定的交付時間節(jié)點完成生產(chǎn)及交付。首次訂單的交付期限為訂單簽訂后40個工作日，后續(xù)訂單交付期限可根據(jù)采購量協(xié)商調(diào)整，但最長不超過60個工作日。

3.驗收期限：甲方應(yīng)在收到芯片后7個工作日內(nèi)完成初步驗收，如有異議應(yīng)在3個工作日內(nèi)書面說明具體問題及解決方案，乙方應(yīng)在收到通知后15日內(nèi)處理。最終驗收以雙方簽署的《驗收報告》為準。

4.質(zhì)保期限：芯片質(zhì)保期為自甲方簽收之日起12個月，質(zhì)保期內(nèi)非人為損壞乙方應(yīng)維修或更換。質(zhì)保申請需提供詳細故障描述及使用環(huán)境說明。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按約定支付預(yù)付款：乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需支付已產(chǎn)生費用30%的違約金，且已支付款項不予退還。

（2）延遲支付尾款：每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的10%。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停交付后續(xù)訂單或解除協(xié)議，甲方需承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）無理拒絕驗收：如甲方在芯片符合約定情況下仍拒絕簽收，視為驗收合格，甲方仍需支付全部貨款及違約金。乙方有權(quán)將芯片存放于第三方倉庫，相關(guān)費用由甲方承擔(dān)。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）質(zhì)量違約：

a.芯片性能參數(shù)不符合訂單約定，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨。乙方應(yīng)在10個工作日內(nèi)完成更換，逾期未履行，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已收貨款并支付50%違約金。

b.更換后仍不合格或無法按期交付，甲方有權(quán)要求乙方退還全部貨款并支付合同總金額的30%違約金，且乙方需賠償甲方因此遭受的直接損失（不超過訂單金額的30%）。

c.芯片在質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)非設(shè)計缺陷的質(zhì)量問題，乙方應(yīng)在收到質(zhì)保申請后24小時內(nèi)響應(yīng)，48小時內(nèi)完成維修或更換。逾期未處理，甲方有權(quán)直接要求乙方賠償，賠償金額為該批次芯片價值的20%。

（2）交付違約：

a.延遲交付：每逾期一日，乙方應(yīng)按延遲交付金額的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的10%。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需支付合同總金額的20%違約金，并賠償甲方因延誤生產(chǎn)造成的直接損失。

b.交付數(shù)量不足：按實際數(shù)量與訂單約定比例計算違約金，不足部分乙方應(yīng)在5個工作日內(nèi)補足，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額賠償。

c.未經(jīng)甲方同意擅自變更交付方式或運輸路線，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生額外費用，乙方需承擔(dān)該部分費用并支付10%違約金。

（3）其他違約：

a.提供虛假資質(zhì)或產(chǎn)品信息，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

b.泄露甲方商業(yè)秘密，造成甲方經(jīng)濟損失的，乙方需賠償損失并支付合同金額的50%違約金。

c.乙方單方面解除協(xié)議的，需支付甲方合同金額的30%違約金；甲方單方面解除協(xié)議的，乙方需退還甲方已支付款項的80%。

3.違約金與賠償?shù)倪m用：如一方違約，守約方除要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求賠償實際損失，但賠償總額不超過合同總金額的150%。雙方約定，任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部的物流返運費用及倉儲損耗。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、行政命令、稅收調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊導(dǎo)致系統(tǒng)癱瘓等。不可抗力事件發(fā)生后，直接影響本協(xié)議的履行或?qū)е侣男袊乐乩щy的，不視為違約。

2.通知義務(wù)：遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后48小時內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。雙方均有義務(wù)及時協(xié)商是否調(diào)整履行期限或解除協(xié)議，但協(xié)商期間不視為違約。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方免予承擔(dān)違約責(zé)任，雙方互不追究損失賠償責(zé)任。但已產(chǎn)生的費用（如已付款項、已完成的合理工作）仍需結(jié)清，除非雙方協(xié)商免除。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行，已解除的協(xié)議可經(jīng)協(xié)商后重新生效。

4.不可抗力證明：如雙方對不可抗力事件的影響程度存在爭議，應(yīng)提交第三方專業(yè)機構(gòu)（如國際商會仲裁院或中國國際貿(mào)易促進委員會）出具的證明文件。證明文件需包含事件發(fā)生時間、影響范圍及對協(xié)議履行的具體阻礙程度。

5.不可抗力期限：任何一方因不可抗力不能履行協(xié)議超過30日的，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并按已完成部分比例結(jié)算費用。不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過90日，雙方應(yīng)終止協(xié)議并各自承擔(dān)相應(yīng)損失。

第八條爭議解決

1.爭議范圍：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任及不可抗力等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成時，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決。

2.協(xié)商方式：雙方指定授權(quán)代表通過書面函件或視頻會議形式進行協(xié)商，協(xié)商地點在中國北京市。如15日內(nèi)未達成一致，視為協(xié)商失敗。

3.仲裁方式：爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用該會現(xiàn)行《仲裁規(guī)則》，仲裁地點為北京。仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方各承擔(dān)一半。

4.訴訟方式：如選擇訴訟，爭議由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，即由XX半導(dǎo)體科技有限公司所在地廣東省深圳市南山區(qū)人民法院審理。訴訟適用中華人民共和國法律，判決生效后雙方應(yīng)自覺履行。

5.爭議優(yōu)先級：雙方同意仲裁優(yōu)先于訴訟，訴訟需在仲裁程序終結(jié)后一年內(nèi)提起。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得向其他第三方或境外法院提起訴訟或仲裁。

6.證據(jù)保留：爭議解決期間，雙方均有義務(wù)妥善保存協(xié)議文件、往來函件及與爭議相關(guān)的證據(jù)材料，并在爭議解決后按對方要求提供復(fù)制件。

7.爭議解決不影響履行：任何爭議的解決不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后3日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議其他條款或法律法規(guī)相抵觸，且應(yīng)在變更生效前通知對方。

3.分項履行：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨立的部分。若某一條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

4.法律適用與合規(guī)：雙方均應(yīng)遵守中華人民共和國現(xiàn)行法律法規(guī)及地方規(guī)章，確保協(xié)議目的及履行行為的合法性。任何一方違反法律法規(guī)導(dǎo)致協(xié)議無法履行或