歐司朗合資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：歐司朗（中國）投資有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號歐司朗大廈

**法定代表人/負責人**：約翰·施耐德先生（Mr.JohannSchneider）

**聯(lián)系方式**：+86-21-58981234（電話），+86-21-58981235（傳真），johann.schneider@（電子郵箱）

甲方是一家在照明技術(shù)領域具有全球領先地位的企業(yè)，成立于1906年，總部位于德國慕尼黑。作為國際知名的照明解決方案提供商，甲方在LED、節(jié)能燈及智能照明系統(tǒng)等領域擁有先進的技術(shù)和豐富的市場經(jīng)驗。近年來，甲方積極拓展中國市場，致力于通過本土化戰(zhàn)略提升其在亞洲地區(qū)的競爭力。為進一步優(yōu)化供應鏈管理并降低運營成本，甲方計劃與具備相關產(chǎn)業(yè)資源的乙方建立合資合作關系，共同開發(fā)高效節(jié)能的照明產(chǎn)品及配套服務。

**背景**：基于甲方在照明行業(yè)的領先地位及對可持續(xù)發(fā)展的長期承諾，甲方尋求與乙方在技術(shù)、市場及資源方面的深度合作。乙方作為在照明設備制造及智能控制系統(tǒng)領域具有卓越實力的企業(yè)，擁有成熟的生產(chǎn)體系和完善的銷售網(wǎng)絡。雙方基于互補優(yōu)勢，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同投資設立合資公司（以下簡稱“合資公司”），專注于研發(fā)、生產(chǎn)及銷售高端節(jié)能照明產(chǎn)品，并拓展智能照明解決方案市場。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方的權(quán)利義務，保障合資項目的順利實施。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

**名稱**：華光照明科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號中科研發(fā)園C座

**法定代表人/負責人**：李明先生（Mr.LiMing）

**聯(lián)系方式**：+86-755-85881234（電話），+86-755-85881235（傳真），liming@（電子郵箱）

乙方成立于2010年，是一家專注于LED照明產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，總部位于深圳。公司憑借其創(chuàng)新的技術(shù)實力和嚴格的質(zhì)量管理體系，已成為國內(nèi)照明行業(yè)的領軍企業(yè)之一。乙方在智能照明控制系統(tǒng)、物聯(lián)網(wǎng)應用及綠色節(jié)能解決方案方面具備核心競爭力，與多家國際知名企業(yè)建立了長期合作關系。為響應全球碳中和趨勢，乙方積極布局海外市場，并尋求與具備資本和技術(shù)優(yōu)勢的合作伙伴共同開拓國際業(yè)務。

**背景**：甲方在全球照明市場的廣泛布局及乙方在技術(shù)創(chuàng)新和本土化運營方面的優(yōu)勢，為雙方的合資合作奠定了堅實基礎。根據(jù)雙方戰(zhàn)略規(guī)劃，甲方擬通過投資控股合資公司的方式，整合乙方在技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)制造及市場渠道的資源，同時借助甲方品牌影響力提升合資項目的國際競爭力。乙方則希望通過引入甲方資本，加速自身技術(shù)升級和全球化進程。雙方一致同意，通過本協(xié)議約定合作框架，確保合資項目的合規(guī)運營和可持續(xù)發(fā)展。

**協(xié)議簡介**：

本協(xié)議是甲方與乙方基于長期戰(zhàn)略合作的框架下簽訂的合資協(xié)議，旨在通過共同出資設立合資公司，實現(xiàn)雙方在技術(shù)、市場及資源層面的協(xié)同發(fā)展。合資公司將以節(jié)能照明產(chǎn)品及智能照明解決方案為核心業(yè)務，面向國內(nèi)外市場提供高品質(zhì)產(chǎn)品及服務。甲方將負責提供資金支持、品牌資源及國際市場渠道，乙方則負責提供技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)制造及本地化市場運營。雙方將通過本協(xié)議明確股權(quán)分配、運營管理、風險分擔等核心條款，確保合資項目的順利推進。協(xié)議的簽訂是雙方基于互利共贏原則的共識，符合雙方長遠發(fā)展目標，并為后續(xù)具體合作條款的細化奠定法律基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方與乙方基于互利共贏原則，共同出資設立合資公司（以下簡稱“合資公司”），并明確雙方在合資項目中的權(quán)利義務，以推動合資公司高效、合規(guī)運營。協(xié)議范圍涵蓋合資公司的組建、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、利潤分配、風險承擔、終止清算等核心事項。具體內(nèi)容包括：雙方出資方式及比例的約定；合資公司業(yè)務范圍及發(fā)展目標的明確；雙方在合資公司治理結(jié)構(gòu)中的決策權(quán)與監(jiān)督權(quán)劃分；技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場營銷等環(huán)節(jié)的分工協(xié)作機制；財務審計、信息透明度及利益沖突防范措施的建立；以及協(xié)議的生效、變更、解除及爭議解決等程序性規(guī)定。本協(xié)議旨在為合資項目的全流程管理提供法律保障，確保雙方合作目標的實現(xiàn)。

第二條定義

1.**合資公司**：指由甲方與乙方依照本協(xié)議約定共同投資設立的有限責任公司，具體名稱及注冊地以工商登記為準。

2.**出資額**：指甲方和乙方按照本協(xié)議約定向合資公司實際投入的貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)益的價值。

3.**股權(quán)比例**：指甲方和乙方在合資公司中分別占有的股權(quán)比例，以出資額為基礎計算確定。

4.**技術(shù)許可**：指甲方授予合資公司使用其在照明領域相關專利、商標及專有技術(shù)的權(quán)利，具體范圍以附件為準。

5.**智能照明解決方案**：指包含智能控制系統(tǒng)、傳感器網(wǎng)絡及數(shù)據(jù)分析平臺的綜合照明服務，涵蓋產(chǎn)品設計、安裝調(diào)試及運維管理。

6.**董事會**：指合資公司依照公司法及本協(xié)議設立的決策機構(gòu)，負責重大事項的表決與監(jiān)督。

7.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭及政府行為等。

8.**保密信息**：指一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，且標明“保密”或根據(jù)行業(yè)慣例應視為保密的商業(yè)信息、技術(shù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營策略等。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

**（1）出資義務**：甲方應按照本協(xié)議約定的出資額及期限，足額向合資公司支付貨幣出資，并確保實物出資及知識產(chǎn)權(quán)許可的權(quán)屬清晰無瑕疵。甲方遲延出資超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

**（2）股權(quán)管理權(quán)**：甲方有權(quán)在合資公司董事會中提名一名董事，參與重大經(jīng)營決策的表決，包括年度預算審批、利潤分配方案、合并分立及解散清算等事項。

**（3）品牌使用權(quán)**：甲方有權(quán)在合資公司產(chǎn)品及市場推廣中統(tǒng)一使用其全球品牌，并監(jiān)督合資公司遵守相關品牌使用規(guī)范。

**（4）市場拓展義務**：甲方應利用其國際銷售網(wǎng)絡，為合資公司提供至少三個重點區(qū)域的渠道資源，并協(xié)助合資公司完成年度出口目標不低于合資公司總銷售額的40%。

**（5）技術(shù)支持義務**：甲方應向合資公司提供其在照明領域的前沿技術(shù)培訓，每年至少安排兩次專家團隊赴合資公司進行技術(shù)指導，并開放其全球研發(fā)數(shù)據(jù)庫供合資公司查閱。

**（6）風險承擔**：甲方以其出資額為限對合資公司的債務承擔有限責任，并承擔因自身行為導致的第三方索賠責任。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

**（1）出資義務**：乙方應按照本協(xié)議約定的出資額及期限，足額向合資公司支付貨幣出資，并完成知識產(chǎn)權(quán)的移交及生產(chǎn)設備的調(diào)試。乙方遲延出資超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

**（2）股權(quán)管理權(quán)**：乙方有權(quán)在合資公司董事會中提名一名董事，與甲方共同行使決策權(quán)，特別是在技術(shù)研發(fā)方向、生產(chǎn)成本控制及本地化市場策略等事項上享有同等表決權(quán)。

**（3）技術(shù)主導權(quán)**：乙方負責合資公司智能照明解決方案的核心技術(shù)研發(fā)，有權(quán)主導技術(shù)路線選擇，并確保產(chǎn)品符合國際能效標準及安全認證要求。

**（4）生產(chǎn)運營義務**：乙方應建立符合ISO9001標準的質(zhì)量管理體系，并確保合資公司產(chǎn)品的年產(chǎn)能達到市場需求的80%以上。乙方需提供原材料采購渠道，保證供應鏈的穩(wěn)定性，并承擔生產(chǎn)過程中的環(huán)保責任。

**（5）市場運營義務**：乙方應負責合資公司在中國的市場推廣及銷售，包括建立區(qū)域銷售團隊、參與行業(yè)展會及制定定價策略。乙方每年需完成合資公司國內(nèi)銷售額不低于合資公司總銷售額的50%，并支付年度市場推廣費用不低于合資公司年利潤的20%。

**（6）保密義務**：乙方應嚴格保護甲方提供的品牌資源及商業(yè)信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或用于自身業(yè)務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

**（7）合規(guī)管理義務**：乙方應確保合資公司的經(jīng)營活動符合中國法律法規(guī)，特別是勞動用工、稅收及知識產(chǎn)權(quán)保護等方面的要求，并承擔因違規(guī)經(jīng)營產(chǎn)生的行政罰款及訴訟費用。

**（8）爭議解決協(xié)助**：如發(fā)生與第三方因知識產(chǎn)權(quán)或市場行為產(chǎn)生的糾紛，乙方應積極配合甲方進行證據(jù)收集及法律訴訟，并承擔其產(chǎn)生的合理費用。

雙方應通過董事會會議及書面協(xié)議形式，就合資公司的經(jīng)營管理事項進行協(xié)商，確保決策程序的公平透明。任何一方違反本協(xié)議約定的權(quán)利義務，應向守約方支付違約金，違約金標準為違約行為造成的直接損失的三倍，但最高不超過合資公司注冊資本的50%。

第四條價格與支付條件

1.**出資額及支付方式**：甲方應向合資公司支付其認繳出資額的60%，即人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00），于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至合資公司指定賬戶；乙方應向合資公司支付其認繳出資額的40%，即人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），于本協(xié)議生效之日起六十日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至合資公司指定賬戶。雙方剩余未繳出資部分應于合資公司成立后五年內(nèi)繳足，具體分期計劃由雙方另行書面約定。

2.**技術(shù)許可費**：甲方授予合資公司的技術(shù)許可費為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），自合資公司成立之日起兩年內(nèi)分期支付，首期人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）隨甲方首期出資一并支付，剩余叁佰萬元整（￥3,000,000.00）于合資公司完成首期產(chǎn)品量產(chǎn)之日起六個月內(nèi)支付。

3.**利潤分配**：合資公司稅后凈利潤的60%按股權(quán)比例分配給甲乙雙方，剩余40%用于合資公司法定公積金及任意公積金的提取。利潤分配每年進行一次，于每年會計年度終了后四個月內(nèi)完成，由合資公司董事會制定具體分配方案后執(zhí)行。

4.**其他費用承擔**：雙方共同承擔的第三方費用，包括但不限于合資公司設立登記費、年度審計費、國際市場推廣費等，應根據(jù)實際發(fā)生額按股權(quán)比例分攤，具體支付時間由合資公司董事會根據(jù)業(yè)務需求確定。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為八年，自2024年1月1日起至2032年12月31日止。協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期兩年。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

（1）合資公司注冊完成期限：本協(xié)議生效之日起九個月內(nèi)，由雙方共同完成合資公司工商登記，并取得營業(yè)執(zhí)照。

（2）首期產(chǎn)品量產(chǎn)期限：合資公司注冊完成之日起十二個月內(nèi)，實現(xiàn)智能照明產(chǎn)品的小批量試產(chǎn)，并取得目標市場的能效認證。

（3）年度業(yè)績目標：雙方承諾合資公司自第三年起，年營業(yè)收入不低于人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），且凈利潤率不低于15%，具體考核指標由年度董事會會議審議確定。

（4）出資繳付期限：本協(xié)議約定的所有出資及費用支付義務應嚴格按照第四條約定時間節(jié)點執(zhí)行，任何一方逾期未履行，視為違約。

第六條違約責任

1.**出資違約責任**：

（1）任何一方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額足額繳納出資，構(gòu)成違約。違約方應向守約方支付違約金，違約金計算標準為逾期出資金額每日萬分之五，逾期超過三十日，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失，損失賠償上限為協(xié)議總金額的30%。

（2）甲方遲延出資導致合資公司無法成立，應退還已繳納出資并賠償乙方直接損失；乙方遲延出資影響合資公司正常運營，應承擔由此產(chǎn)生的債務及行政處罰責任，并賠償甲方損失。

2.**技術(shù)許可違約責任**：

甲方未按第四條約定的技術(shù)許可費支付時間履行義務，每逾期一日，應向合資公司支付未付金額每日千分之五的違約金，逾期超過六十日，合資公司有權(quán)解除技術(shù)許可協(xié)議，并要求甲方賠償已投入研發(fā)成本的三倍損失。乙方未按約定提供技術(shù)支持，導致合資公司產(chǎn)品性能不達標，應承擔返工費用并賠償甲方市場聲譽損失，賠償金額不超過該批次產(chǎn)品銷售額的50%。

3.**經(jīng)營管理違約責任**：

（1）任何一方違反第五條約定的業(yè)績目標，連續(xù)兩年未達標，守約方有權(quán)要求違約方降低股權(quán)比例或賠償差額部分，違約金計算標準為年度目標利潤的20%。

（2）合資公司董事會決議違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，相關責任方應承擔行政罰款及訴訟費用，并賠償另一方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。例如，因董事會決策不當導致合資公司產(chǎn)品被召回，責任方應承擔全部召回成本及第三方索賠費用。

4.**保密違約責任**：

任何一方違反第二條定義中關于保密信息的約定，泄露或不當使用對方的商業(yè)秘密，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金，金額為泄露信息所造成的直接經(jīng)濟損失的兩倍，但最低為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。若違約行為構(gòu)成犯罪，還應承擔相應的刑事責任。

5.**不可抗力免責**：

因不可抗力導致協(xié)議無法履行時，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件，協(xié)商延期履行或部分解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，應繼續(xù)履行協(xié)議義務。

6.**違約金上限**：本協(xié)議約定的所有違約金總額不超過合資公司注冊資本的150%，超過部分不予支持。任何一方違約導致協(xié)議完全無效時，違約方還應賠償守約方為準備履行協(xié)議所投入的合理費用，包括但不限于盡職費、律師費及差旅費。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、流行病疫情、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、以及類似上述影響的任何其他不可預見的事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力超過三十日，方可被視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.**通知與證明**：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明事件情況及其預計持續(xù)影響。通知應附帶相關機構(gòu)的證明文件或官方公告，如氣象部門的災害報告、政府發(fā)布的緊急狀態(tài)公告等。若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方應就協(xié)議是否繼續(xù)履行或部分解除進行協(xié)商。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議中受影響的條款。若不可抗力事件導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，且雙方協(xié)商未果，協(xié)議可予以終止，雙方互不承擔賠償責任，但已產(chǎn)生的收益應按股權(quán)比例進行分配。

4.**不可抗力解除條件**：不可抗力事件消除后，受影響方應在合理期限內(nèi)恢復履約能力，并通知另一方繼續(xù)履行協(xié)議。若不可抗力事件導致協(xié)議標的物滅失或雙方共同利益無法實現(xiàn)，經(jīng)友好協(xié)商后，本協(xié)議可予以解除，雙方應就善后事宜達成書面協(xié)議。

5.**不可抗力與費用**：因不可抗力產(chǎn)生的額外費用（如倉儲費、保險費等），由受影響方承擔，除非協(xié)議另有約定或該費用屬于另一方的直接責任。雙方應各自承擔因其履約行為受到不可抗力影響而產(chǎn)生的合理成本，包括但不限于緊急采購成本、臨時用工費用等。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解應基于事實和合同精神，調(diào)解協(xié)議達成后形成書面文件，經(jīng)雙方簽字即具有約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（上海市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，除非雙方另有約定。

3.**訴訟**：若雙方明確約定爭議應通過訴訟解決，則應向合資公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議標的外的其他協(xié)議條款仍應繼續(xù)履行。法院判決生效后，雙方應自覺履行，若一方拒不履行，守約方有權(quán)申請強制執(zhí)行。

4.**爭議范圍**：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及清算等所有問題。任何一方在爭議解決期間的任何行為均不應被視為放棄其在本協(xié)議項下的權(quán)利，且不影響其后續(xù)采取法律行動的權(quán)利。

5.**管轄優(yōu)先**：本協(xié)議約定仲裁優(yōu)先于訴訟解決爭議，任何一方在申請仲裁前未經(jīng)另一方書面同意不得提起訴訟；但若仲裁裁決被法院裁定無效或不予執(zhí)行，相關爭議可重新通過訴訟解決。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十五日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后七日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不具法律約束力，除非一方提供明確證據(jù)證明另一方同意。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能通過解釋而被視為是針對任何特定情況的特別保證或條件。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及精神應繼續(xù)完全有效。雙方應協(xié)商替換無