長尾詞2025年制定的醫(yī)療健康投資協(xié)議鑒于甲方（以下簡稱“投資方”）希望投資于乙方（以下簡稱“被投公司”）持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）的股權(quán)，乙方同意接受甲方的投資，雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1甲方：指“長尾詞”（以下簡稱“投資方”），其合法存續(xù)主體為[甲方主體名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼為[甲方統(tǒng)一社會信用代碼]。1.2乙方：指[乙方姓名或名稱]，其合法存續(xù)主體為[乙方主體名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼為[乙方統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼]。1.3標(biāo)的公司：指[標(biāo)的公司全稱]，其合法存續(xù)主體統(tǒng)一社會信用代碼為[標(biāo)的公司統(tǒng)一社會信用代碼]。1.4投資金額：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向標(biāo)的公司投入的金額，具體為人民幣[具體金額]元（大寫：人民幣[大寫金額]元整）。1.5投資股權(quán)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向標(biāo)的公司投入的[股權(quán)/可轉(zhuǎn)換票據(jù)/債權(quán)等]。1.6投資用途：指標(biāo)的公司將本協(xié)議項下獲得的甲方投資資金主要用于[具體投資用途描述，如研發(fā)投入、臨床trials、設(shè)備購置、市場拓展、補(bǔ)充運營資金等]。1.7估值：指根據(jù)本協(xié)議第五條約定確定的標(biāo)的公司投后估值。1.8董事會：指標(biāo)的公司依法設(shè)立的董事會。1.9重大事項：指本協(xié)議第十條所定義的重大事項。1.10不可抗力：指本協(xié)議第六條所定義的不可抗力事件。第二條投資標(biāo)的與估值2.1投資標(biāo)的：甲方同意向標(biāo)的公司投資人民幣[具體金額]元（大寫：人民幣[大寫金額]元整），用于[簡述投資目的，與1.5呼應(yīng)]。2.2估值確認(rèn)：本協(xié)議項下的投資估值采用[協(xié)商/做市/估值委員會/其他方式]確定。最終估值為人民幣[具體估值金額]元/股。本協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)，雙方應(yīng)就估值事宜達(dá)成最終一致。2.3股權(quán)/投資形式：甲方根據(jù)本協(xié)議約定的投資金額及估值，獲得標(biāo)的公司總股本[具體比例]%的股權(quán)（或[具體描述投資形式，如面值/票面價值為人民幣[具體金額]元的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，轉(zhuǎn)換價格為人民幣[具體轉(zhuǎn)換價格]元/股，或為[具體利率/條款]的債權(quán)等]）。第三條投資資金的支付3.1支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)，將本協(xié)議項下的投資金額支付至標(biāo)的公司指定的銀行賬戶。3.2賬戶信息：標(biāo)的公司指定的銀行賬戶信息如下：開戶名稱：[標(biāo)的公司全稱]開戶銀行：[開戶銀行名稱]銀行賬號：[銀行賬號]3.3支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付本協(xié)議項下的投資金額。3.4驗資：甲方有權(quán)要求標(biāo)的公司在收到投資款項后[具體天數(shù)]日內(nèi)提供銀行驗資報告。第四條投資股權(quán)的交割4.1交割條件：投資股權(quán)的交割以甲方支付本協(xié)議項下全部投資金額為條件。4.2交割程序：在滿足交割條件后，甲方和標(biāo)的公司應(yīng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如適用）或完成其他必要的股權(quán)/投資登記手續(xù)。4.3交割時間：在滿足交割條件后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成投資股權(quán)的交割。第五條保護(hù)性條款5.1董事會席位：作為對價之一，甲方有權(quán)提名[數(shù)量]名董事加入標(biāo)的公司董事會。若甲方提名的人選未能在標(biāo)的公司下一次董事會選舉中當(dāng)選，甲方有權(quán)要求標(biāo)的公司在[具體時間]內(nèi)補(bǔ)選該人選。5.2重大事項決策權(quán)：未經(jīng)甲方事先書面同意，標(biāo)的公司不得發(fā)生以下任何一項或多項重大事項：(a)修改公司章程；(b)合并、分立、解散或清算；(c)增資擴(kuò)股；(d)處置價值超過人民幣[具體金額]元的重大資產(chǎn)；(e)以任何方式提供、承諾提供或增加超過人民幣[具體金額]元的貸款、擔(dān)?；騻鶆?wù)；(f)進(jìn)行可能影響公司控制權(quán)的重大關(guān)聯(lián)交易；(g)投資額超過人民幣[具體金額]元或占標(biāo)的公司最近一個會計年度總資產(chǎn)[百分比]%以上的項目；(h)任命或解聘公司總經(jīng)理、首席財務(wù)官、首席技術(shù)官等高級管理人員；(i)[其他雙方約定的重大事項]。5.3信息權(quán)：標(biāo)的公司應(yīng)自本協(xié)議生效之日起，每年向甲方提供一次截至年末的經(jīng)審計財務(wù)報告，每月向甲方提供一次截至月末的未經(jīng)審計的業(yè)務(wù)報告和財務(wù)報表。發(fā)生重大事件時，應(yīng)立即通知甲方。5.4審計權(quán)：甲方有權(quán)在標(biāo)的公司每個會計年度結(jié)束后[具體時間]個月內(nèi)，自行或委托會計師事務(wù)所查閱、復(fù)制標(biāo)的公司自設(shè)立以來的會計賬簿、記賬憑證、財務(wù)報表和其他有關(guān)資料。5.5共售權(quán)：在甲方根據(jù)本協(xié)議約定出售其持有的全部或部分投資股權(quán)時，乙方在同等條件下有權(quán)以與甲方相同的購買價格和條款購買甲方擬出售的投資股權(quán)。5.6隨售權(quán)：在甲方成為標(biāo)的公司控股股東，或合計持有標(biāo)的公司[百分比]%以上股權(quán)后，若標(biāo)的公司向任何第三方出售其全部或部分股權(quán)，且該第三方不是甲方，則甲方有權(quán)以與該第三方相同的購買價格和條款，按其持股比例出售其持有的全部或部分股權(quán)。第六條反稀釋條款6.1若標(biāo)的公司后續(xù)進(jìn)行股權(quán)融資，且新投資者的估值低于本協(xié)議約定的估值[百分比]%（或滿足其他雙方約定的反稀釋條件），則本協(xié)議項下的投資股權(quán)的估值應(yīng)按[完全棘輪/加權(quán)平均]方式調(diào)整。6.2[如采用完全棘輪，則進(jìn)一步明確：調(diào)整后的估值以新投資者估值為準(zhǔn)；如采用加權(quán)平均，則進(jìn)一步明確：調(diào)整后的估值按原投資估值和新投資者估值及相應(yīng)出資額的加權(quán)平均計算]。第七條優(yōu)先清算權(quán)7.1本協(xié)議項下的投資股權(quán)享有優(yōu)先清算權(quán)。若標(biāo)的公司發(fā)生清算、破產(chǎn)、解散或類似事件，在償還所有有擔(dān)保債權(quán)、優(yōu)先股股東（若有）的清算要求后，清償順序如下：(a)優(yōu)先償還甲方在本協(xié)議項下已投入的原始出資額人民幣[具體金額]元（或按[具體公式]計算的金額）；(b)在償還上述款項后，若仍有剩余財產(chǎn)，則剩余財產(chǎn)按甲方持有投資股權(quán)的比例進(jìn)行分配。7.2[如約定參與式優(yōu)先清算權(quán)，則補(bǔ)充：甲方在按照上述(a)項收回款項后，還有權(quán)與普通股股東按持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配]。第八條股權(quán)退出機(jī)制8.1甲方有權(quán)要求標(biāo)的公司在符合IPO上市條件時，優(yōu)先在[證券交易所名稱]上市。8.2甲方有權(quán)要求標(biāo)的公司在發(fā)生并購時，優(yōu)先與[特定收購方/任何收購方]合并或被其收購。8.3在本協(xié)議有效期內(nèi)，若標(biāo)的公司未能實現(xiàn)[雙方約定的具體業(yè)績目標(biāo)或里程碑，如特定產(chǎn)品獲批上市、實現(xiàn)特定收入等]，經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方有權(quán)要求由[具體主體，如管理層/原始股東/其他投資者]按[具體價格或定價方式]回購其持有的投資股權(quán)。8.4在本協(xié)議有效期滿后[具體年限]年內(nèi)，若標(biāo)的公司未實現(xiàn)IPO或被并購，經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方有權(quán)要求由[具體主體]按[具體價格或定價方式]回購其持有的投資股權(quán)。第九條被投公司的承諾與義務(wù)9.1被投公司承諾其設(shè)立及存續(xù)合法合規(guī)，具備有效的營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)資質(zhì)。9.2被投公司承諾將按照既定的商業(yè)計劃開展業(yè)務(wù)，并努力實現(xiàn)[具體業(yè)績目標(biāo)或里程碑]。9.3被投公司承諾維持健全的公司治理結(jié)構(gòu)，遵守相關(guān)法律法規(guī)。9.4被投公司承諾對其所有員工、合作伙伴及客戶的個人信息安全負(fù)責(zé)，并遵守所有適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)。9.5被投公司承諾未經(jīng)甲方事先書面同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容。第十條違約條款10.1若任何一方違反本協(xié)議項下的任何約定，構(gòu)成違約。守約方有權(quán)要求違約方限期糾正，并賠償因此遭受的損失。10.2若乙方違反第五條第2款的約定，甲方有權(quán)要求乙方在[具體天數(shù)]內(nèi)糾正違約行為，并可能導(dǎo)致甲方采取包括但不限于要求立即出售標(biāo)的公司、調(diào)整估值、要求賠償損失等救濟(jì)措施。10.3若甲方未能按本協(xié)議第三條約定的期限和金額支付投資款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額[百分比]%的違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。10.4發(fā)生本協(xié)議項下任何一方無法控制的不可抗力事件，受影響方應(yīng)及時通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第十一條保密條款11.1甲乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息等（以下簡稱“保密信息”）應(yīng)予以嚴(yán)格保密。11.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的除外。11.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[具體年限]年。第十二條法律適用與爭議解決12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[協(xié)議簽訂地/標(biāo)的公司所在地]有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/提請[仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。第十三條協(xié)議生效與份數(shù)13.1本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。13.2本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲方執(zhí)[具體份數(shù)]份，乙方執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。第十四