浙商證券有限責任公司章程第一章總則第一條浙商證券有限責任公司(以下簡稱公司)是依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準成立的證券經(jīng)營機構(gòu)。第二條公司的法定名稱為“浙商證券有限責任公司”，英文名稱為“ZhejiangMerchantsSecuritiesCo，Ltd"。第三條公司注冊資本為52億元人民幣。第四條公司注冊地址：浙江省杭州市杭大路1號。第五條公司是經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，依法注冊登記，具有獨立法人資格，實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧的有限責任公司。公司總部設(shè)在杭州市，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，可根據(jù)業(yè)務(wù)需要在境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)，其分支機構(gòu)不具法人資格。第六條公司為永久存續(xù)。第七條公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第八條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第九條公司宗旨：以誠信為本，維護公司、股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益；以穩(wěn)健為原則，合規(guī)經(jīng)營，科學(xué)管理，把公司打造成一流的金融服務(wù)企業(yè)；以效益為中心，為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，為股東、客戶、員工和社會創(chuàng)造價值。第二章經(jīng)營范圍第十條經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核定及公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍為：1、證券經(jīng)紀；2、證券投資咨詢；3、與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；4、證券承銷與保薦；5、證券自營；6、證券資產(chǎn)管理；7、發(fā)起設(shè)立證券投資基金和基金管理公司；8、經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。第三章股權(quán)第十一條公司股東名稱及出資金額如下：金額單位：人民幣萬元序號股東名稱出資額比例(％)1浙江上三高速公路有限公司3664070462上海國通電信有限公司520010003上海交運股份有限公司40007694通和投資控股有限公司20804005臺州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司20804006浙江和信置業(yè)有限公司2000385合計5200010000第十二條依照《公司法》的規(guī)定，公司股東出資采取股東名冊登記的形式，由公司簽發(fā)出資證明書并蓋章，置備股東名冊。第十三條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十四條股東轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)的，應(yīng)當保證股權(quán)受讓方及其實際控制人具備法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的資格條件，并將股權(quán)受讓方及其實際控制人的基本情況在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個月內(nèi)告知公司董事會。股東及其實際控制人不再具備資格條件的，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)書面通知公司董事會，公司董事會應(yīng)在接到股東的書面通知之日起十個工作日內(nèi)向其他股東報告。第十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書。由公司將股權(quán)受讓方的名稱、住所以及受讓的股權(quán)數(shù)額記載于股東名冊。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政府有關(guān)部門的規(guī)定需要報經(jīng)批準的，經(jīng)批準后方可記載于股東名冊。第十六條根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，經(jīng)股東會同意并報中國證券監(jiān)督管理委員會批準。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第十七條根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，公司在必要時可吸收境外資金參股。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十八條公司股東應(yīng)由股東單位的法定代表人或其授權(quán)人代表其行使權(quán)利。股東單位代表如遇變更，應(yīng)以正式文件通知公司。第十九條公司股東享有下列權(quán)利：1、委托指定代表參加股東會，行使表決權(quán)，推薦董、監(jiān)事人選；2、對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)工作進行監(jiān)督，提出建議或咨詢；3、按照其所持有的股權(quán)行使表決權(quán)；4、在公司清算時，有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)；5、若公司新增資本，股東可以優(yōu)先認繳出資；6、依法及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)；7、經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該部分股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)；8、依照法律、章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：(1)公司章程；(2)本人持股資料及其他股東持股資料；(3)股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議；(4)財務(wù)會計報告。9、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十條股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。第二十一條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：1、遵守公司章程；2、按其所認繳的出資額繳足股本金，公司成立后，股東不得抽逃出資；3、在出資限額內(nèi)按其出資比例承擔公司的虧損和債務(wù)；4、積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展；5、維護公司利益，反對和抵制有損公司利益行為。第二十二條股東在出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)當在事實發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)書面通知公司：1、所持公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全措施或者被強制執(zhí)行；2、以其所持有的公司股權(quán)出質(zhì)；3、決定轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)；4、委托他人行使公司的股東權(quán)利或與他人就行使公司的股東權(quán)利達成協(xié)議；5、變更名稱；6、實際控制人變更；7、合并、分立；8、解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；9、其他可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況；第二十三條公司的控股股東不得利用其控股地位損害公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。第二十四條公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當采取有效措施，避免與公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。第二十五條公司的股東及其關(guān)聯(lián)人與公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害公司及其客戶的合法權(quán)益。第二十六條公司與其股東(或股東的關(guān)聯(lián)人)之間不得有下列行為：1、向股東作出最低收益、分紅承諾；2、持有股東的股權(quán)，但法律、法規(guī)或中國證券監(jiān)督管理委員會另有規(guī)定的除外；3、向股東直接或間接提供擔保；4、股東占用公司或客戶存放在公司的資產(chǎn)；5、公司通過購買股東大量持有的證券等方式向股東輸送不正當利益；6、法律、行政法規(guī)或中國證券監(jiān)督管理委員會禁止的其他行為。第五章股東會第二十七條股東會由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，時間為每年6月底之前召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，董事長，三分之一以上董事，或者監(jiān)事會，有權(quán)提議召開臨時會議。第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十九條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第三十條股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準董事會的報告；5、審議批準監(jiān)事會的報告；6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本(含外匯資本)作出決議；9、對發(fā)行公司債券作出決議；10、決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保；11、對公司合并、分立、變更公司形式，停業(yè)、解散和清算等事項作出決議；12、對公司變更業(yè)務(wù)范圍，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等事宜作出決議；13、決定在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機構(gòu)；14、修改公司章程；15、法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條股東會議決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。第三十二條下列事項由股東會以普通決議通過：1、董事會和監(jiān)事會的工作報告；2、董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；3、董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；4、公司年度預(yù)算方案、決算方案；5、公司年度報告；6、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保；7、發(fā)行公司債券；8、股東轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)；9、除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第三十三條下列事項由股東會特別決議通過：1、公司增加或者減少注冊資本；2、公司的合并、分立、停業(yè)、解散和清算；3、公司形式的變更；4、變更業(yè)務(wù)范圍；5、境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機構(gòu)；6、公司章程的修改。第三十四條公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本，變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準。公司在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機構(gòu)，必須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準。第六章董事第三十五條公司董事為自然人。第三十六條具備《公司法》第147條和《證券法》第131條規(guī)定的情形，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者且禁入尚未解除或禁入解除后未滿5年的人員，不得擔任公司的董事。第三十七條董事每屆任期為三年，任期屆滿，連選可連任。股東會在董事選舉中實行累積投票制，具體按公司制定的《累積投票制實施細則》辦理。第三十八條董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第三十九條董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益行為準則，并保證：1、在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不擅自越權(quán)；2、除非經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；4、不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；5、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；6、不得挪用資金或者未經(jīng)批準擅自將公司資金借貸給他人、或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；8、不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；9、不得接受他人與公司交易的傭金歸為已有；10、未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：(1)法律有規(guī)定；(2)公眾利益有要求；(3)該董事本身的合法利益有要求。董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第四十條董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使賦予的權(quán)利，以保證：1、公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照所規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；2、公平對待所有股東；3、認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；4、親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；5、接受監(jiān)事對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。第四十一條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第四十二條董事個人或者其所在任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第四十三條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托他人/其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。第四十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。第七章董事會第四十五條公司董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)。董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計與風(fēng)險控制委員會和提名與薪酬委員會等專門委員會，其職責范圍另行制訂。董事會成員為九人(其中獨立董事不少于董事會人數(shù)的三分之一)。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長一人。董事長為公司法定代表人。董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由全體董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長與副董事長每屆任期為三年，任期屆滿，連選可連任。第四十六條董事會對股東會負責，行使以下主要職權(quán)：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券的方案；7、擬定公司重大收購、合并、分立、變更公司形式和解散方案；8、決定公司的重大財務(wù)問題、重大投資活動和重大固定資產(chǎn)的投資與處置；9、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)的設(shè)置；10、聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，并決定其報酬。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、合規(guī)負責人等高級管理人員，決定其報酬；11、制訂公司的基本管理制度；12、擬定公司章程的修改方案；13、聽取經(jīng)理人員的工作匯報并檢查工作情況；14、聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，并決定其報酬事項；15、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。第四十七條董事長的主要職權(quán)是：1、召集、主持董事會會議，主持股東會；2、檢查董事會決議的實施情況；3、簽署公司出資文件和公司債券；4、董事會閉會期間，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會報告；5、其它應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。第四十八條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前通知全體董事。第四十九條有下列情形之一時，董事長應(yīng)當在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：1、董事長認為必要時；2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時；3、監(jiān)事會提議時；4、總經(jīng)理提議時。第五十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五十一條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第五十二條董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，并只在該次董事會會議有效。第五十三條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政規(guī)定或者公司章程，導(dǎo)致公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。第五十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，董事會可以不經(jīng)召集會議而形成書面決議，但決議草案需經(jīng)全體董事傳閱。經(jīng)取得本章程規(guī)定的通過決議所需人數(shù)的董事的簽署后，則該決議于最后簽字董事簽署之日起生效。書面決議可以以傳真方式或?qū)Ｈ怂瓦_或掛號郵寄方式進行。第八章董事會秘書第五十五條公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。第五十六條公司董事會秘書應(yīng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委任和解聘。其主要職責是：1、保證公司有完整的組織文件和記錄；2、確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的文件和報告；3、保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)記錄和文件；4、履行法律上及公司章程中規(guī)定董事會秘書的職責(包括董事會的合理要求)。第五十七條公司董事或其他高級管理人員均可兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的會計師不得兼任公司董事會秘書。當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應(yīng)由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第九章總經(jīng)理第五十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理任期三年，經(jīng)董事會決定可以連任?？偨?jīng)理負責公司日常經(jīng)營管理工作。第五十九條具備《公司法》第一百四十七條和《證券法》第一百三十一條規(guī)定的情形，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者且禁入尚未解除或禁入解除后未滿五年的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。第六十條總經(jīng)理對董事會負責，在董事會授權(quán)下行使以下職權(quán)：1、負責主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、合規(guī)負責人等高級管理人員；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、聘任或者解聘公司其他人員；9、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；10、公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第六十一條董事會成員可以兼任經(jīng)理。第六十二條經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第六十三條經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第十章監(jiān)事會第六十四條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為三人。第六十五條監(jiān)事會由股東代表和公司職工代表組成，其中職工代表監(jiān)事不得少于三分之一。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，連選可連任。第六十六條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一人，監(jiān)事長由全部監(jiān)事的二分之一以上選舉和罷免。第六十七條監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7、法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六十八條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。每次會議于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集和主持。監(jiān)事長不履行或者不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托其他監(jiān)事參加。委托書應(yīng)載明委托權(quán)限，并只在該次監(jiān)事會會議有效。第六十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當由二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽字。第七十條監(jiān)事會行使職權(quán)時，可聘請律師、注冊會計師等專業(yè)人員以及其他專業(yè)顧問，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第七十一條具備《公司法》第一百四十七條和《證券法》第一百三十一條規(guī)定的情形，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者且禁入尚未解除或禁入解除后未滿五年的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。第七十二條本章程對公司董事義務(wù)、責任的規(guī)定適用于公司監(jiān)事。第十一章財務(wù)和會計第七十三條公司會計必須遵守有關(guān)法律、法規(guī)和會計規(guī)定，并接受財稅機關(guān)的檢查和監(jiān)督。第七十四條公司的會計年度采用公歷年度。即自每年公歷一月一日至同年十二月三十一日止為一個會計年度。第七十五條公司財務(wù)會計報告需經(jīng)有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。第七十六條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊；對公司資產(chǎn)不得以個人名義開立賬戶存儲。第七十七條公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立風(fēng)險控制部門。第十二章利潤分配第七十八條公司稅后利潤按以下順序使用：1、彌補虧損；2、提取風(fēng)險準備金；3、提取法定公積金；4、提取任意公積金；5、支付紅利。第七十九條公司每年從稅后利潤中提取不低于5％的風(fēng)險準備金，達到注冊資本的50％時，可不再提取。提取稅后利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，可不再提取。任意公積金提取比例由董事會提出方案，報經(jīng)股東會同意后執(zhí)行。第八十條公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應(yīng)先用當年利潤彌補虧損后再按前款規(guī)定提取風(fēng)險準備金、法定公積金。第八十一條公司在彌補虧損和提取風(fēng)險準備金、法定公積金后所余利潤，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損、提取風(fēng)險準備金、法定公積金、任意公積金后所余稅后利潤按出資比例分配給股東。股東與股東之間另有約定的從其約定。第八十二條股東會或董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取風(fēng)險準備金、法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司。第八十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第十三章勞動人事、福利第八十四條公司實行全員勞動合同制。根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展需要，公司有權(quán)自主招收或者辭退員工。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。第十四章合并或者分立第八十五條公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或新設(shè)合并的形式。第八十六條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：1、董事會擬訂合并或者分立方案；2、各方當事人簽訂合并或者分立合同；3、股東會依照章程的規(guī)定作出決議；4、處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；5、依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；6、辦理設(shè)立、變更或注銷登記。第八十七條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公開發(fā)行的報刊上公告。第八十八條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第八十九條公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第九十條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第九十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第十五章解散和清算第九十二條公司遇下列情況之一的，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，應(yīng)當解散并依法進行清算：1、營業(yè)期限屆滿；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立而解散；4、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被人民法院依法宣告破產(chǎn)；5、經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失；6、違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。第九十三條公司因出現(xiàn)第九十二條第1項、第2項、第5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。除法律規(guī)定由政府機關(guān)派駐的清算人員外，清算組成員由股東會任免。第九十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)