中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程

證監(jiān)發(fā)[2007]94號(hào)

各上市公司：

為了保證上市公司并購重組審核工作的公開、公平和公正，提高并購重組審核工作

的質(zhì)量和透明度，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核

委員會(huì)，并制定了《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》，現(xiàn)

予發(fā)布。

二OO七年七月「七口

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程

第一章總則

第一條為了保證在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開、公平和公正的原則，提高

并購重組審核JL作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)上巾公司并購.重組的相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

第二條中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上

市公司并購重組審核委員會(huì)（以下簡稱并購重組委）。

并購重組委審核下列并購重組事項(xiàng)的，適用本規(guī)程：

（-）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的；

（二）上市公司以新增股份向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的；

（三）上市公司實(shí)施合并、分立的：

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他并購重組事項(xiàng)。

第三條并購重組委根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法

律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)并購重組申請(qǐng)人的申請(qǐng)文件和中國證監(jiān)會(huì)有美職能部

門的初審報(bào)告進(jìn)行審核。

并購重組委以投票方式對(duì)并購重組申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。

中國證監(jiān)會(huì)依照法定條件和法定程序?qū)Σ①徶亟M申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決

定。

第四條并購重組委通過并購重組委工作會(huì)議（以下簡稱并購重組委會(huì)議）履行職責(zé)。

第五條中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)并購重組委事務(wù)的口常管理以及對(duì)并購重組委委員的考核和

監(jiān)督。

第二章并購重組委的組成

第六條并購重組委委員由中國證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成.由

中國證監(jiān)會(huì)聘任。

并購重組委委員為2E名。其中，中國證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國證監(jiān)會(huì)以外的人員20

名。

并購重組委設(shè)會(huì)議召集人5名。

第七條并購重組委委員每屆仟期1年，可以連件，彳日連續(xù)仟期最長不超過3屆。

第八條并購重組委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

（二）熟悉上市公司并購重組業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

（三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識(shí)，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)；

（四）沒有違法、違紀(jì)記錄

（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要符合的其他條件。

第九條并購重組委委員有下列情形之?的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘:

（-）違反法律、行或法規(guī)、規(guī)章和并購重組委審核工作紀(jì)律的；

（二）未按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定勤勉盡職的；

（三）本人提出辭職申請(qǐng)的；

（四）兩次以上無故不出席并購重組委會(huì)議的；

（五）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任并購重組委委員的其他情形。

并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。棄購重組委委員解聘后，中國證監(jiān)會(huì)

應(yīng)及時(shí)選聘新的并購重組委委員。

第三章并購重組委及委員的職責(zé)

第十條并購重組委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，審

核上巾公司并購重組申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件；中核財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)出具的有關(guān)材料及意見審

核中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告；依法對(duì)并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)提出審核意見。

第十一條并購重組委委員以個(gè)人身份出席并購重組委會(huì)議，依法履行職責(zé)，獨(dú)立發(fā)表

審核意見并行使表決權(quán)。

第十二條并購重組委委員可以通過中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與

并購重組申請(qǐng)人有關(guān)的材料。

第十三條并購重組委委員應(yīng)當(dāng)遵守卜.列規(guī)定：

（一）按要求出席并購重組委會(huì)議，并在審核工作中勤勉盡職；

第十六條并購重組申請(qǐng)人及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認(rèn)為并購重組委委員與其存在利

害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響并購重組委委員公正履行職責(zé)的，可以在報(bào)送并購重

組委會(huì)議審核的并購重組申請(qǐng)文件時(shí)，向中國證監(jiān)會(huì)提出要求有關(guān)并購重組委委員予以回避

的書面申請(qǐng)，并說明理由。

中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)并購重組申請(qǐng)人及其他相關(guān)單位和個(gè)人提出的書面申請(qǐng)，決定相關(guān)并購

重組委委員是否回避。

第十七條并購重組委委員接受聘任后，應(yīng)當(dāng)承諾遵守中國證監(jiān)會(huì)對(duì)并購重組委委員的

有關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受中國證監(jiān)會(huì)的考核和監(jiān)督。

第四章并購重組委會(huì)議

第十八條并購重組委通過召開并購重組委會(huì)議進(jìn)行審核工作，每次參加并購重組委會(huì)

議的并購重組委委員為5名，每次會(huì)議設(shè)召集人1名。

第十九條并購重組委會(huì)議表決采取記名投票方式。

表決票設(shè)同意票和反.對(duì)票，并購重組委委員不得棄權(quán)。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為

通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

并購重組委委員在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。

第二十條并購重組委會(huì)議審核上市公司并購重組用請(qǐng)事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部

門在并購重組委會(huì)議召開3日前，將會(huì)議通知、并購重組申請(qǐng)文件及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部

門的初審報(bào)告送交參會(huì)委員簽收，同時(shí)將并購重組委會(huì)議審核的申請(qǐng)人名單、會(huì)議時(shí)間、相

關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會(huì)委員名單在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布。

第二十一條并購重組委會(huì)議開始前，委員應(yīng)當(dāng)簽署與并購重組申請(qǐng)人及其所聘請(qǐng)的專

業(yè)機(jī)構(gòu)或者相關(guān)人員接觸事項(xiàng)的有關(guān)說明，并交由中國證監(jiān)會(huì)留存。

第二十二條并購重組委委員應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，結(jié)合自身

的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、公正地對(duì)并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)進(jìn)行審核。

并購重組委委員應(yīng)當(dāng)以審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，全面審閱申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)文件和中國

證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告。在審核時(shí)，并購重組委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上填寫個(gè)

人審核意見：

(-)并購重組委委員對(duì)初審報(bào)告中提請(qǐng)其關(guān)注的問題和審核意見有異議的，應(yīng)當(dāng)在工

作底稿上對(duì)相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見：

(-)并購重組委委員認(rèn)為申請(qǐng)人存在初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)當(dāng)

在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

(三)并購重組委委員認(rèn)為申請(qǐng)人存在尚待調(diào)杳核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)

當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

并購重組委委員在并購重組委會(huì)議上應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個(gè)人審核意見，同時(shí)

應(yīng)當(dāng)根據(jù)會(huì)議討論情況，完善個(gè)人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

并購重組委會(huì)議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)的審核意

見，并對(duì)申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

第二十三條并購重組委會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人的并購重組中請(qǐng)形成審核意見之前，可以要求并

購重組當(dāng)事人及其聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的代表到會(huì)陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

對(duì)于并購重組委委員的任何詢問、意見及相關(guān)陳述，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，并購重組當(dāng)

事人及其他相關(guān)單位和個(gè)人均不得對(duì)外披露。

第二十四條并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以邀請(qǐng)并購重組委委員以外的專家到會(huì)

提供專業(yè)咨詢意見，但所邀請(qǐng)的專家沒有表決權(quán)“

第二十五條并購重組委會(huì)議召集人按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購重組委會(huì)

議，組織參會(huì)委員發(fā)表意見、進(jìn)行討論，總結(jié)并購重組委會(huì)議審核意見，組織投票并宣讀表

決結(jié)果。

并購重組委會(huì)議結(jié)束后，參會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會(huì)議資料上

簽名確認(rèn)，同時(shí)提交工作底稿。

第二十六條并購重組委會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)投票表決后，中國證監(jiān)會(huì)在網(wǎng)站

上公布表決結(jié)果。

并購重組委會(huì)議對(duì)并購重組申請(qǐng)作出的表決結(jié)果及提出的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職

能部門應(yīng)當(dāng)向并購重組申請(qǐng)人及其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問講行書面反饋。

第二十七條并購重組委會(huì)議出現(xiàn)審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者表決結(jié)果顯失公

正情況的，中國證監(jiān)會(huì)可以進(jìn)行調(diào)查，并依法對(duì)相關(guān)并購重組申請(qǐng)事項(xiàng)作出核準(zhǔn)或者不予核

準(zhǔn)的決定。

第二十八條在并購重組委會(huì)議對(duì)并購重組申請(qǐng)表決通過后至中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定

前，并購重組申請(qǐng)人發(fā)生了與其所報(bào)送的并購重組申請(qǐng)文件不一致的重大事項(xiàng)，中國證監(jiān)會(huì)

有關(guān)職能部門可以提請(qǐng)并購重組委召開會(huì)后事項(xiàng)并購重組委會(huì)議，對(duì)該申請(qǐng)人的并購重組申

請(qǐng)文件重新進(jìn)行審核。會(huì)后事項(xiàng)并購重組委會(huì)議的參會(huì)委員不受其是否審核過該申請(qǐng)人的并

購重組申請(qǐng)的限制。

第二I九條上市公司并購重組中請(qǐng)經(jīng)并購重組委審核木獲通過且中國證監(jiān)會(huì)作出不予

核準(zhǔn)決定的，申請(qǐng)人對(duì)并購重組方案進(jìn)行修改補(bǔ)充或者提出新方案的，可以重新提出并購重

組申請(qǐng)；符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的，可以重新提交并購重組委審核。

第三十條并購重組委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會(huì)議，對(duì)審核工作進(jìn)行總結(jié)。

第三十一條中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門作為并購重組委的辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)安排并購重組

委工作會(huì)議、送達(dá)審核材料、會(huì)議記錄、起草會(huì)議紀(jì)要及保管檔案等具體工作。

并購重組委審核工作所需費(fèi)用，由中國證監(jiān)會(huì)支付。

第五章對(duì)并購重組委審核工作的監(jiān)督

第三十二條中國證監(jiān)會(huì)對(duì)并購重組委實(shí)行問責(zé)制度。出現(xiàn)并購重組委會(huì)議審核意見與

表決結(jié)果有明顯差異的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求所有參會(huì)的并購重組委委員分別作出解群和說

明。

第三十三條并購重組委委員存在違反本規(guī)程第十三條規(guī)定的行為，或者存在對(duì)所參加

并購重組委會(huì)議應(yīng)當(dāng)回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀(jì)律的行為的，中國證監(jiān)

會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重對(duì)有關(guān)并購重組委委員分別予以談話提醒、批評(píng)、解聘等處理。

第三十四條中國證監(jiān)會(huì)建立對(duì)并購重組委委員違法違紀(jì)行為的舉報(bào)監(jiān)督機(jī)制。

對(duì)有線索舉報(bào)并購重組委委員存在違法違紀(jì)行為的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)

調(diào)查結(jié)果對(duì)有關(guān)委員分別予以談話提醒、批評(píng)、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)

關(guān)處理。

第三十五條中國證監(jiān)會(huì)對(duì)并購重組委委員的批評(píng)可以在新聞媒體上公開。

第三十六條在并購重組委會(huì)議召開前，有證據(jù)表明并購重組申請(qǐng)人、其他相關(guān)單位或

者個(gè)人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對(duì)并購重組申請(qǐng)的判斷的，或者以其

他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監(jiān)會(huì)可以暫停對(duì)有關(guān)申請(qǐng)人的并購重組委會(huì)議審

核。

并購重組申請(qǐng)通過并購重組委會(huì)議后，有證據(jù)表明并購重組申請(qǐng)人、其他相關(guān)單位或者

個(gè)人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對(duì)并購重組申請(qǐng)的判斷的，或者以其他

方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監(jiān)會(huì)可以暫停核準(zhǔn)；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)不予

核準(zhǔn)。

第三十七條并購重組當(dāng)事人所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)有義務(wù)督促當(dāng)事人遵守本規(guī)程的有關(guān)規(guī)

定。專業(yè)機(jī)構(gòu)唆使、協(xié)助或參與干擾并購重組委工作的，中國證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在6個(gè)月

內(nèi)不接受該專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)送的專業(yè)報(bào)告和意見。

第六章附則

第三十八條本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

附件：

1.中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)并購重組審核委員會(huì)委員承諾

2.中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)并購重:組審核委員會(huì)委員與并購重組申請(qǐng)人接觸事項(xiàng)的有關(guān)

說明

3.中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)并購重組審核委員會(huì)委員審核工作底稿

4.并購重組申請(qǐng)人及其聘請(qǐng)的專'業(yè)機(jī)構(gòu)保證不影響和干擾并購重組委審核工作的承諾

函

附件1

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)并購重組審核委員會(huì)委員承諾函

本人向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)鄭重承諾：

一、本人在任并購重組委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規(guī)和《中國證券監(jiān)督管理

委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》及其相關(guān)規(guī)定；

二、本人將遵守社會(huì)公德，以端正的個(gè)人品行自覺維護(hù)并購重組委形象，并承諾在履行

并購重組委委員的職責(zé)時(shí)，以自己的專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)為基礎(chǔ)，履行誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)

的義務(wù)，客觀、公正地進(jìn)行審核、獨(dú)立發(fā)表個(gè)人意見、進(jìn)行投票表決，并對(duì)此承擔(dān)相關(guān)責(zé)任;

三、本人接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行的考核和監(jiān)督；

四、本人接受并愿積極配合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)按有關(guān)規(guī)定就并購重組委有關(guān)事宜

進(jìn)行的調(diào)查；

五、本人如果違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的有關(guān)責(zé)任。

承諾人簽名：年月日

附件2

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)并購重組審核委員會(huì)委員

與并購重組申請(qǐng)人接觸事項(xiàng)的有關(guān)說明

（200年第次并購重組委會(huì)議）

一、本人曾/未曾私下與本次所審核的并購重組申請(qǐng)人或者其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行

過接觸，接受/未接受過上述單位或者個(gè)人提供的資金、物品等饋贈(zèng)及其他利益，持有/未

持有所審核的申請(qǐng)人（公司）的股票。如有，請(qǐng)予以具體說明：

二、本次所審核的并購重組申請(qǐng)人或者其他相關(guān)單位或者個(gè)人曾/未曾以不正當(dāng)手段影

響本人對(duì)本次所審核的申請(qǐng)人的判斷。如有，請(qǐng)予以具體說明：

三、其他需要說明的事項(xiàng):

委員簽名：年月口

附：本次所審核的申請(qǐng)人（公司）名單

_____股份有限公司

股份有限公司

股份有限公司

股份有限公司

附件3

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核工作底稿

參會(huì)委員姓名：

并購重組委會(huì)議屆次：2