中國(guó)新西蘭經(jīng)貿(mào)升級(jí)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：新西蘭國(guó)際貿(mào)易有限公司（NewZealandInternationalTradingLimited）

甲方地址：新西蘭奧克蘭市AvenueRoad123,Auckland1010,NewZealand

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：JohnSmith

甲方聯(lián)系方式：+64912345678

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：中國(guó)遠(yuǎn)洋貿(mào)易有限公司（ChinaOverseasTradingCo.,Ltd.）

乙方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)建國(guó)門外大街甲6號(hào)，中銀大廈25層，郵編100022

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式：+861088889999

協(xié)議簡(jiǎn)介：

基于中國(guó)與新西蘭兩國(guó)之間日益深厚的經(jīng)貿(mào)合作關(guān)系及雙方在“一帶一路”倡議框架下的合作愿景，甲乙雙方本著平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就經(jīng)貿(mào)合作事宜達(dá)成以下協(xié)議。雙方均認(rèn)識(shí)到，通過深化在商品貿(mào)易、服務(wù)貿(mào)易、投資合作、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等領(lǐng)域的合作，能夠有效促進(jìn)兩國(guó)經(jīng)濟(jì)的共同繁榮，并提升全球供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性和效率。

雙方合作的背景在于，新西蘭作為重要的農(nóng)產(chǎn)品出口國(guó)和綠色能源生產(chǎn)國(guó)，其優(yōu)質(zhì)農(nóng)牧產(chǎn)品、清潔能源及高端制造技術(shù)具有顯著的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；而中國(guó)作為全球最大的消費(fèi)市場(chǎng)和制造業(yè)基地，在市場(chǎng)準(zhǔn)入、技術(shù)研發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等方面能為新西蘭企業(yè)提供多元化的發(fā)展機(jī)遇。雙方均致力于通過本協(xié)議構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作機(jī)制，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施，并推動(dòng)兩國(guó)企業(yè)間的深度對(duì)接。

為落實(shí)《中華人民共和國(guó)和新西蘭自由貿(mào)易協(xié)定》及后續(xù)升級(jí)談判達(dá)成的共識(shí)，甲乙雙方同意在協(xié)議框架內(nèi)明確各自的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范交易流程，并設(shè)立爭(zhēng)議解決機(jī)制，以保障合作的可持續(xù)性。本協(xié)議的簽訂不僅符合兩國(guó)政府的政策導(dǎo)向，也響應(yīng)了全球貿(mào)易數(shù)字化、綠色化的趨勢(shì)，雙方將通過本協(xié)議促進(jìn)技術(shù)交流、標(biāo)準(zhǔn)互認(rèn)及供應(yīng)鏈協(xié)同，為兩國(guó)企業(yè)創(chuàng)造更多商業(yè)價(jià)值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于促進(jìn)新西蘭國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與中國(guó)遠(yuǎn)洋貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）在經(jīng)貿(mào)領(lǐng)域的深度合作，明確雙方在商品貿(mào)易、服務(wù)貿(mào)易、投資合作及知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等方面的合作目標(biāo)與實(shí)施范圍。具體而言，本協(xié)議旨在通過建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作機(jī)制，推動(dòng)雙方在農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易、清潔能源技術(shù)、高端制造業(yè)、金融服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的項(xiàng)目落地，并促進(jìn)供應(yīng)鏈的數(shù)字化與綠色化升級(jí)。本協(xié)議的覆蓋范圍包括但不限于商品采購(gòu)與分銷、物流運(yùn)輸優(yōu)化、投資環(huán)境共享、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)互認(rèn)、聯(lián)合市場(chǎng)推廣以及爭(zhēng)議解決機(jī)制的實(shí)施，以實(shí)現(xiàn)兩國(guó)企業(yè)間的資源共享與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，最終達(dá)成互利共贏的合作格局。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，雙方同意采用以下定義：

1.“商品貿(mào)易”指甲方采購(gòu)新西蘭農(nóng)牧產(chǎn)品、清潔能源產(chǎn)品等優(yōu)質(zhì)商品，并由乙方負(fù)責(zé)出口至中國(guó)的交易活動(dòng)。

2.“服務(wù)貿(mào)易”指甲方委托乙方提供國(guó)際物流、跨境電商運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)分析等商業(yè)服務(wù)，以及乙方引進(jìn)中國(guó)金融服務(wù)、技術(shù)服務(wù)等向新西蘭市場(chǎng)拓展的業(yè)務(wù)。

3.“投資合作”指雙方共同投資建設(shè)跨境基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、綠色能源合作項(xiàng)目，或通過設(shè)立合資企業(yè)的方式開展深度產(chǎn)業(yè)合作。

4.“知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)”指雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)和新西蘭自由貿(mào)易協(xié)定》及相關(guān)國(guó)際條約，對(duì)合作中產(chǎn)生的專利、商標(biāo)、商業(yè)秘密等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)益歸屬與保護(hù)措施。

5.“供應(yīng)鏈數(shù)字化”指通過大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈等技術(shù)手段，提升商品從生產(chǎn)到消費(fèi)全流程的信息透明度與運(yùn)營(yíng)效率。

6.“綠色化”指合作項(xiàng)目須符合雙方國(guó)家的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)先采用清潔能源與可持續(xù)發(fā)展技術(shù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供商品貿(mào)易、服務(wù)貿(mào)易及投資合作的相關(guān)服務(wù)，并對(duì)服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)估。

（2）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付商品采購(gòu)款項(xiàng)、服務(wù)費(fèi)用及投資合作中的出資份額，確保資金支付及時(shí)可靠。

（3）甲方有權(quán)獲取乙方提供的市場(chǎng)分析報(bào)告、技術(shù)支持及行業(yè)資訊，以支持其商業(yè)決策。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成商品出口所需的認(rèn)證、檢疫及海關(guān)手續(xù)，并提供真實(shí)有效的商業(yè)文件。

（5）甲方應(yīng)遵守新西蘭及中國(guó)的相關(guān)法律法規(guī)，確保其提供的商品符合進(jìn)口標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)無侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

（6）甲方應(yīng)與乙方共同制定合作項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)管理方案，并承擔(dān)其境內(nèi)市場(chǎng)推廣與銷售的責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付商品銷售款項(xiàng)、服務(wù)費(fèi)用及投資合作收益分成，并享有優(yōu)先續(xù)約權(quán)。

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定及時(shí)交付符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的商品，并提供完整的物流運(yùn)輸方案，確保貨物安全送達(dá)。

（3）乙方有權(quán)獲取甲方提供的市場(chǎng)需求信息、資金支持及合作資源，以優(yōu)化其服務(wù)供給與投資布局。

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成商品進(jìn)口所需的認(rèn)證、檢驗(yàn)及稅務(wù)申報(bào)手續(xù)，并協(xié)助處理相關(guān)行政事務(wù)。

（5）乙方應(yīng)遵守中國(guó)及新西蘭的知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律法規(guī)，保護(hù)合作中產(chǎn)生的技術(shù)秘密與商業(yè)標(biāo)識(shí)，并對(duì)侵權(quán)行為承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)與甲方共同制定合作項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)與爭(zhēng)議解決預(yù)案，并承擔(dān)其境外市場(chǎng)開拓與合規(guī)管理的責(zé)任。

（7）在投資合作中，乙方有權(quán)參與項(xiàng)目決策，并對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，同時(shí)應(yīng)向甲方提供透明的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第四條價(jià)格與支付條件

1.商品貿(mào)易價(jià)格：雙方合作商品的交易價(jià)格以國(guó)際市場(chǎng)供需情況為基礎(chǔ)，參考新西蘭官方農(nóng)產(chǎn)品出口指導(dǎo)價(jià)和中國(guó)相關(guān)部門發(fā)布的進(jìn)口參考價(jià)，由雙方通過書面形式協(xié)商確定。對(duì)于大宗長(zhǎng)期采購(gòu)合同，價(jià)格可設(shè)定為固定價(jià)格或根據(jù)國(guó)際指數(shù)浮動(dòng)調(diào)整的價(jià)格。

2.服務(wù)貿(mào)易費(fèi)用：乙方提供的服務(wù)貿(mào)易費(fèi)用根據(jù)服務(wù)類型、服務(wù)期限及市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商確定。具體包括但不限于物流運(yùn)輸費(fèi)、跨境電商平臺(tái)傭金、市場(chǎng)推廣費(fèi)等，費(fèi)用明細(xì)應(yīng)寫入專項(xiàng)服務(wù)合同。

3.投資合作回報(bào)：投資合作項(xiàng)目的收益分配根據(jù)投資比例及項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況按年度結(jié)算，雙方應(yīng)于每年財(cái)政年度結(jié)束后三十日內(nèi)完成財(cái)務(wù)審計(jì)并簽署收益分配確認(rèn)書。

4.支付方式：所有款項(xiàng)均以美元或人民幣支付，具體貨幣種類由雙方根據(jù)交易金額及匯率風(fēng)險(xiǎn)協(xié)商選擇。支付方式采用銀行電匯，雙方應(yīng)提前提供對(duì)方銀行賬戶信息，并確保賬戶信息準(zhǔn)確有效。

5.支付時(shí)間：商品貿(mào)易款項(xiàng)應(yīng)在貨物裝運(yùn)并取得完整提單后六十日內(nèi)支付；服務(wù)貿(mào)易費(fèi)用應(yīng)在服務(wù)完成并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后三十日內(nèi)支付；投資合作收益應(yīng)在年度結(jié)算后六十日內(nèi)支付。所有支付均以雙方無爭(zhēng)議為前提條件。

6.付款保障：甲方應(yīng)在支付前要求乙方提供符合要求的信用證明或支付擔(dān)保，具體要求由雙方根據(jù)交易金額及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自雙方簽署之日起生效。協(xié)議期滿前六個(gè)月，經(jīng)雙方書面同意可續(xù)簽。

2.商品貿(mào)易執(zhí)行周期：具體商品采購(gòu)訂單的執(zhí)行周期根據(jù)商品種類及運(yùn)輸條件確定，一般不超過九十天。雙方應(yīng)于每年第一季度共同制定年度采購(gòu)計(jì)劃，并提前三十日確認(rèn)具體訂單。

3.服務(wù)貿(mào)易執(zhí)行周期：乙方提供的服務(wù)貿(mào)易項(xiàng)目按合同約定執(zhí)行，短期服務(wù)項(xiàng)目不超過六個(gè)月，長(zhǎng)期服務(wù)項(xiàng)目不超過二年，具體周期由雙方在專項(xiàng)合同中明確。

4.投資合作建設(shè)周期：投資合作項(xiàng)目的建設(shè)周期根據(jù)項(xiàng)目規(guī)模及融資情況確定，一般不超過三年。項(xiàng)目啟動(dòng)后，雙方應(yīng)每月召開項(xiàng)目進(jìn)度會(huì)議，及時(shí)解決實(shí)施過程中出現(xiàn)的問題。

5.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：每年一月一日為年度合作總結(jié)日，雙方應(yīng)于該日前后十五日內(nèi)完成上一年度合作數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)與核對(duì)；每年三月一日為下一年度合作計(jì)劃制定日，雙方應(yīng)于該日前完成初步計(jì)劃的協(xié)商與確認(rèn)。

第六條違約責(zé)任

1.違約金條款：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為違約項(xiàng)目金額的百分之十。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

2.商品貿(mào)易違約責(zé)任：

（1）甲方未按約定支付貨款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償合同總金額百分之二十的違約金。

（2）乙方未按約定交付商品，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期商品金額千分之五的違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償合同總金額百分之二十的違約金。若逾期交付導(dǎo)致甲方錯(cuò)過銷售季節(jié)造成損失，乙方應(yīng)賠償全部直接損失。

（3）交付商品不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，并要求乙方賠償因此造成的物流費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等直接損失。若更換或退貨超過三十日仍未完成，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償合同總金額百分之三十的違約金。

3.服務(wù)貿(mào)易違約責(zé)任：

（1）乙方未按約定提供服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期服務(wù)費(fèi)千分之五的違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除服務(wù)合同并要求乙方賠償合同總金額百分之二十的違約金。

（2）提供的服務(wù)質(zhì)量不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)足服務(wù)或賠償直接損失，乙方應(yīng)在十日內(nèi)完成整改。若逾期未整改，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償合同總金額百分之三十的違約金。

4.投資合作違約責(zé)任：

（1）任何一方未按約定履行出資義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)向守約方支付逾期出資額千分之五的違約金，逾期超過六十日，守約方有權(quán)解除投資合作協(xié)議并要求違約方賠償合同總金額百分之三十的違約金。

（2）項(xiàng)目實(shí)施過程中，若因一方原因?qū)е马?xiàng)目停工或延期，該方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部直接損失，并賠償守約方合同總金額百分之二十的違約金。若項(xiàng)目最終無法完成，違約方應(yīng)賠償守約方全部投資損失及預(yù)期收益損失。

5.知識(shí)產(chǎn)權(quán)違約責(zé)任：任何一方侵犯對(duì)方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)立即停止侵權(quán)行為并賠償對(duì)方全部損失，包括但不限于侵權(quán)賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。違約方還應(yīng)承擔(dān)守約方因維權(quán)產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并可能被列入商業(yè)黑名單，影響雙方后續(xù)合作。

6.不可抗力免責(zé)：因地震、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力因素導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)立即通知守約方并提供相關(guān)證明，根據(jù)不可抗力影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任。雙方應(yīng)在不可抗力消除后十日內(nèi)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議。

7.爭(zhēng)議解決優(yōu)先：任何一方違約導(dǎo)致爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)仲裁或訴訟，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如禁運(yùn)、征收、法律變更）以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十四日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況及其預(yù)計(jì)影響期限。通知應(yīng)附有相關(guān)機(jī)構(gòu)的證明文件或官方公告。

3.責(zé)任免除：若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商暫?；蚪K止受不可抗力影響的協(xié)議條款。在此期間，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

4.損失承擔(dān)：因不可抗力造成的直接損失由各自承擔(dān)，間接損失雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)。任何一方不得因不可抗力要求對(duì)方賠償超出合理范圍的損失。

5.協(xié)議終止：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)書面通知對(duì)方終止本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)在協(xié)議終止后三十日內(nèi)完成善后事宜，包括財(cái)產(chǎn)返還、款項(xiàng)結(jié)算等。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)爭(zhēng)議處理，并在爭(zhēng)議發(fā)生后十日內(nèi)就協(xié)商解決的具體方案達(dá)成一致。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在三十日內(nèi)解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)同意在爭(zhēng)議發(fā)生后六十日內(nèi)將爭(zhēng)議提交至中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守公平、公正的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認(rèn)后具有約束力。

3.仲裁程序：若調(diào)解仍無法解決爭(zhēng)議，或雙方在爭(zhēng)議發(fā)生后九十日內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至具有管轄權(quán)的國(guó)際仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)適用《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)仲裁規(guī)則》或雙方約定的其他仲裁規(guī)則，仲裁地點(diǎn)原則上選擇新西蘭或中國(guó)雙方均可接受的城市。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，任何一方不得向法院提起訴訟或采取其他反訴措施。

4.法律適用：仲裁程序中的法律適用以本協(xié)議約定的法律為基礎(chǔ)，若未約定，則適用仲裁地法律。爭(zhēng)議解決過程中產(chǎn)生的費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，雙方應(yīng)各自承擔(dān)其提交證據(jù)及參與仲裁的合理費(fèi)用。

5.保密條款：雙方在爭(zhēng)議解決過程中交換的所有文件、信息及仲裁過程中的審理內(nèi)容均應(yīng)保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。爭(zhēng)議解決完畢后，雙方仍有義務(wù)保守相關(guān)秘密。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十四日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過郵政方式發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成有效變更。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商對(duì)無效條款進(jìn)行修正，以符合雙方原意。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商對(duì)無效條款進(jìn)行修正，以符合雙方原意。

5.不可分性：本協(xié)議的任何部分均不能單獨(dú)解釋或執(zhí)行，必須結(jié)合本協(xié)議其他部分及適用法律進(jìn)行整體理解。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)和新西蘭相關(guān)法律的規(guī)定。若雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)均設(shè)有境內(nèi)機(jī)構(gòu)