標(biāo)準(zhǔn)風(fēng)險投資協(xié)議

法律：風(fēng)險投資中的條款清單〔樣本〕

條款清單

[__]公司A系優(yōu)先股融資

[，200_]

本條款清單概括了______公司，一家[特拉華]公司〔“公司”〕A系優(yōu)先股

融資的主要條款?？紤]到涉及此項投資的投資人已投入和將投入的時間和本錢,

無論此次融資是否完成，本條款清單之限制出售/保密條款、律師及費用條款對

公司都具有強制約束力。未經(jīng)各方一致簽署并交付的最終協(xié)議，本條款清單之

其他條款不具有強制約束力。本條款清單并非投資人進行投資的承諾，其生效

以完成令投資人滿意的盡職調(diào)查、法律審查和文件簽署為條件。本條款清單各

方面受[—州]法律管轄。

出資條款

交割日：當(dāng)公司接受此條款清單且交割條件完備時即盡快交割〔“交

害『〕。〔假設(shè)需要屢次交割，請與此寫明?！?/p>

投資人：投資人1：口股〔[]%〕,$[]

投資人2:口股〔[]%〕，$[]

[以及投資人和公司一致同意的其他投資人]

融資金額：$[],[含由過渡貸款轉(zhuǎn)換的本金及利息$[]1

每股價格：$[]每股〔以下文所列資本結(jié)構(gòu)表為依據(jù)〕（“原始購置價”）

融資前估價：原始購置價以充分稀釋融資前估價_____1和融資后估價

$[____]為根底計算（含充分稀釋的融資后資本中員工股預(yù)留

[]%）

資本結(jié)構(gòu)表：交割前后公司資本結(jié)構(gòu)表請見附件一。

公司章程

股息分配：[可選方案1：當(dāng)普通股分配股息時，A系優(yōu)先股按視為轉(zhuǎn)換成普

通股參與分配]

［可選方案2：A系優(yōu)先股按年利率［］%分配累積性股息［按年

度計算復(fù)利］,于公司清算或贖回股份時可分配。其他股息或

分紅，按視為轉(zhuǎn)換成普通股參與普通股分配］。

［可選方案3：經(jīng)董事會宣布，A系優(yōu)先股以每股$［］分配非

累積性股息］

清算優(yōu)先受償權(quán)：公司如因任何原因清算、解散或停業(yè)Liquidation清理過程,

公司收益將作如下分配：

［可選方案1〔優(yōu)先股不參與分配〕：首先，每股A系優(yōu)先股按

［一］倍原始購置價［加累計股息］［加已宣布但未付股息］分配。

其余分配給普通股股東］

［可選方案2〔優(yōu)先股充分參與分配〕：首先，每股A系優(yōu)先股

按［一］倍原始購置價［加累計股息］［加已宣布未付股息］分配。

然后優(yōu)先股按視為轉(zhuǎn)換成普通股參與普通股分配］

［可選方案3〔優(yōu)先股限制參與分配〕：首先，每股A系優(yōu)先股

按［一］倍原始購置價［加累計股息］［加已宣布未付股息］分配。

然后優(yōu)先股按視為轉(zhuǎn)換成普通股參與普通股分配，直至A系優(yōu)

先股股東獲得總計［］倍于原始購置價的分配］

公司的兼并或合并〔公司原股東擁有存續(xù)公司或收購公司的發(fā)

行在外投票過半數(shù)表決權(quán)的情形除外〕，以及公司出售、租

賃、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置公司全部或大局部資產(chǎn)的行為，應(yīng)

當(dāng)視為公司清算事項(視為清算事項)，并導(dǎo)致上述清算優(yōu)先權(quán)

得以產(chǎn)生［除非［］%的A系優(yōu)先股股東投票反對這種處理］。

表決權(quán)：除以下情形外，A系優(yōu)先股股東在視為轉(zhuǎn)換成普通股的根底上與普

通股股東一起表決，而不能作為獨立表決團體：

Ci］A系優(yōu)先股股東作為一個團體有權(quán)選舉［］名董事會成員

〔A系董事〕；(ii)山現(xiàn)如下文所示“保護性條款”之情況；

Ciii］法律另有的其他規(guī)定。公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，經(jīng)優(yōu)先股

和普通股股東多數(shù)同意，并作為一個表決團體集體表決〔不經(jīng)

普通股投東單獨表決〕，公司可以增加或減少授權(quán)發(fā)行的股票

數(shù)量。

保護性條款：只要有—［寫明固定數(shù)量、百分比或任何］A系優(yōu)先股仍發(fā)行

在外，未經(jīng)至少［］%A系優(yōu)先股股東書面同意，公司不得直

接或變相進行兼并、合并或以下其他業(yè)務(wù)：

Ci］清算、解散或停業(yè)清理，或進行任何視為清算事項；

(ii)［以不利于A系優(yōu)先股股東的方式］修改、變更或撤銷公司

章程或細那么中的任何條款；

［iii］創(chuàng)設(shè)、授權(quán)創(chuàng)設(shè)或發(fā)行可轉(zhuǎn)換或可行使擁有優(yōu)于或同

等于A系優(yōu)先股之權(quán)利、優(yōu)待或特權(quán)的公司證券，或增加發(fā)行

A系優(yōu)先股授權(quán)數(shù)量；

(iv)優(yōu)于A系優(yōu)先股，對任何股份予以收購、贖回或分配股息。

［由于前員工的雇傭〔或參謀的效勞〕關(guān)系的終止，以低于公

A二新股發(fā)行前視為已發(fā)行的普通股數(shù)量〔含所有已發(fā)行

的普通股，所有視為已轉(zhuǎn)換的已發(fā)行優(yōu)先股，以及所有

已發(fā)行的可行使期權(quán);不含轉(zhuǎn)入此輪融資的任何可轉(zhuǎn)換證

券〕

B二公司此次發(fā)行預(yù)計融資總額除以CP1

O本次交易中股票發(fā)行數(shù)量］

［可選方案2:完全棘輪方案-轉(zhuǎn)換價降到與新發(fā)行價一致］

［可選方案3:無基于價風(fēng)格整的反稀釋措施］

以下發(fā)行不導(dǎo)致反稀釋調(diào)整：

（i）可發(fā)行證券是基于任何A系優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后產(chǎn)生，或作為

A系優(yōu)先股的股息或分紅；（ii）可發(fā)行證券是基于任何信用

債券，認股權(quán)證，期權(quán)或其它可轉(zhuǎn)換證券轉(zhuǎn)換后產(chǎn)生；（iii）

可發(fā)行普通股是基于股票分割，配股，或任何普通股的細分而

產(chǎn)生；Uv）普通股（或認購該類普通股的期權(quán)）發(fā)行或可發(fā)

行給公司的員工、董事、參謀，是基于公司董事會董事（含至

少匚］名A系董事）同意的任何股權(quán)方案而產(chǎn)生的；（v）普通

股發(fā)行或可發(fā)行給銀行，設(shè)備出租人，是基于公司董事會董事

（含至少U名A系董事）同意的債務(wù)融資，設(shè)備租賃或不動

產(chǎn)租賃交易而產(chǎn)生的。

強制性轉(zhuǎn)換：假設(shè)（i）公開發(fā)行價格高于□倍原始購置價承銷所有股票，

且公司所取得的［凈/總］收入不低于$（“合格公開發(fā)行

［QPO］”），或（ii）經(jīng)［］%A系優(yōu)先股股東書面同意，在［具

有包銷承諾的］有保薦人的公開發(fā)行交割時，每股A系優(yōu)先股

將自動以當(dāng)時適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)換率轉(zhuǎn)換為普通股。（適用普通股股息,

分割，合并及類似調(diào)整業(yè)務(wù)）

出資人參與交易：除非董事會決定［含［多數(shù)］A系董事投票決定］允許［主要］

投資人放棄參與權(quán)，在之后的公司再融資交易中，所有［主要］

投資人都必須充分行使其參與權(quán)（如下文“投資人權(quán)利協(xié)議一

按比例參與未來交易”所述）［除非［］%A系優(yōu)先股股東投票同

意不按此方案處理］,否那么任何未行使上述參與權(quán)A系優(yōu)先

股的［主要］投資人所持有的全部A系優(yōu)先股都將［喪失反稀釋

權(quán)利］［喪失未來交易參與權(quán)］［如果可適用，轉(zhuǎn)換為普通股并喪

失董事席位］。

贖回權(quán):交割后第五年開始，經(jīng)至少口外的優(yōu)先股股東選擇，A系優(yōu)先股股東

可以要求公司以可合法分配資金以原始購置價［加所有累積未

付股息］贖回其所持有的A系優(yōu)先股。贖回將在三年內(nèi)分階段

等額完成。如符合規(guī)定比例的A系優(yōu)先股股東提出贖回請求，

其他所有A系優(yōu)先股都將被可贖回［除明確選擇放棄上述權(quán)利

的A系優(yōu)先股股東外］。

股份買賣協(xié)議書

陳述與保證:公司提供標(biāo)準(zhǔn)的陳述與保證.［由公司倉4始人［對技術(shù)所有權(quán)等］

提供陳述與保證］.12

完成交割的條件:完成交割的標(biāo)準(zhǔn)條件，包括：完成相應(yīng)的財務(wù)和法律的盡職調(diào)

查，股票的發(fā)行符合州證券法（BlueSkylaws）的規(guī)定,賦予

了A系優(yōu)先股權(quán)利和優(yōu)待的公司章程的進行了登記備案，以及

公司律師出具了法院意見函等事項。

律師及費用：［投資人/公司］的律師起草交割文件。公司［在交割時］,應(yīng)當(dāng)支付

因融資產(chǎn)生的所有法律和行政花費，包括合理專業(yè)效勞費用

（投資人律師費由公司承當(dāng)局部不得超過$［］）和其他費用

［由于投資人無故撤銷其承諾而使得交易未完成的除外］o

公司律師：［］

投資人律師：［］

投資人權(quán)利協(xié)議

登記權(quán)：

可登記證券：由A系優(yōu)化股轉(zhuǎn)換后可發(fā)行的普通股的全部股權(quán)和［投資人

持有的其他普通股］將被視為“可登記證券”

請求登記權(quán):最早在〔i〕交割后［3-5］年；或〔ii〕首次發(fā)行新股

〔“IPO”〕后的［6］個月的內(nèi)，持有［］%的可登記證券

者可要求其持有股份的公司進行［一］［二］次（完備的）注

冊登記。每次登記的發(fā)行總額不可少于［五百萬至一千萬］

美元。

如果，且可登記證券的發(fā)行總額至少為［1-5百萬美元］，那么持有［10-30］%的可

登記證券者有權(quán)要求公司以S-3表格式進行登記.

附帶登記權(quán)：可登記證券持有人具有在公司證券注冊登記表之上的附帶登

記權(quán)，但該項權(quán)利受限于于公司及其承銷人的如下權(quán)利:

公司及其承銷人有權(quán)將預(yù)計登記出售的股票份額在各預(yù)

計出售人將按比例減少至最低為［30］%比例。但是只有在

其他股東所持股份減少之后，可登記證券持有人所要登

記的股份才能減少。

費用：所有登記費用（包括股份轉(zhuǎn)讓稅，承銷折扣和代理費用）由公司承當(dāng)。

公司同時應(yīng)支付一位代表全體參與股東的律師的費用［不

超過$］以及其他合理費用。

股權(quán)鎖定:在首次發(fā)行新股（IP0）時，假設(shè)經(jīng)首席承銷人要求，投資人應(yīng)

當(dāng)同意，在首次發(fā)行新股（IP0）后的180天內(nèi)不出售或

轉(zhuǎn)讓公司的任何普通股股份［不包括在首次發(fā)行新股

（IP0）期間或其后買入的股份）］（條件是，公司的所

有董事，主管以及［1-5］%的股東也同意受同一股權(quán)鎖定

協(xié)議約束）。此股權(quán)鎖定協(xié)議一經(jīng)達成，即說明，對于

公司或承銷人代表制定的此協(xié)議的限制條款作出任何放

棄或終止措施,都應(yīng)符合基于所持股份按比例計算的［主

要］投資人的意見?！爸饕顿Y人”是指持有A系優(yōu)先股

的份額至少為$［］的任何投資人。

終止條款:本協(xié)議因發(fā)生以下情形之一而終止：首次發(fā)行新股UP0）后

（［5］年）內(nèi)；：發(fā)生視為清算事項；或在任何90天的期

間內(nèi)，任一投資人可以在不受第144（k）條限制的情形下

合法賣出所持全部股份。

未經(jīng)［主要］可登記證券持有人同意，公司不授予任何優(yōu)

于投資人權(quán)益的登記權(quán)。

管理權(quán)和知情權(quán):公司應(yīng)當(dāng)向要求人以投資人可接收的合理形式開具管理權(quán)授權(quán)

信，并在交割之前送達每個要求出具該授權(quán)信的投資人。

在日常上班時間，經(jīng)合理的預(yù)先通知，任何主要投資人

［（非競爭者）］都有權(quán)進入公司設(shè)施及會見公司員工。公

司應(yīng)當(dāng)向主要投資人提供：（i）每年，每季度，［和每月］

的財務(wù)報表，以及其他董事會認為適當(dāng)?shù)钠渌畔ⅲ?/p>

（ii）于每一財政年度結(jié)束的前30天內(nèi)，針對下一財政

年度提出按月列明的綜合財政預(yù)算表,其中須包括預(yù)期的

公司收入，支出和資金配置情況；（iii）在每一季度結(jié)

束時,經(jīng)由財務(wù)總監(jiān)（CF0）簽字確認的最新資產(chǎn)負債表。

按比例參與未來交易權(quán):所有［主要］投資人有權(quán)按比例優(yōu)先認購公司今后發(fā)行股

份權(quán)利（在本條款清單之“反稀釋條款”中列舉的發(fā)行

以及因公司并購而產(chǎn)生的發(fā)行除外）。主要投資的認購

比例基于這些投資人在公司普通股所有權(quán)中所占的百分

比確定（假設(shè)所有已發(fā)行在外優(yōu)先股都轉(zhuǎn)換為普通股，

并且公司制定的股票發(fā)行方案中的所有期權(quán)都被行使）。

另外，如果任何［主要］投資人選擇不購置其全額按比例

股份，其他［主要］投資人有權(quán)按比例購置余下股份。

需經(jīng)投資人和董事會明確同意之事項：［只要［」%初始發(fā)行的仍發(fā)行在外］未經(jīng)董

事會同意，以及包括至少［」位A系董事的表決同意，公

司將不得：

(i)向任何子公司或其他公司，合伙企業(yè)或者其他組織

機構(gòu)提供貸款或預(yù)付款，或者擁有其任何股份或其他有

價證券，除非公司全額擁有這些機構(gòu)或公司的所有權(quán)；

(ii)提供貸款或預(yù)付款給任何個人，包括任何員工或

董事，除非是公司常規(guī)運營下的預(yù)付款或者類似開支，

或者是基于職工股或經(jīng)董事會同意的的期權(quán)方案；(iii)

為任何債務(wù)提供擔(dān)保，公司或其子公司在正常經(jīng)營交易

之中產(chǎn)生債務(wù)除外；(iv)進行除以下投資以外的任何

投資：優(yōu)秀級商業(yè)票據(jù)，貨幣市場基金，在美國任一凈

資產(chǎn)超過一億美元或由美利堅合眾國出具或擔(dān)保資信的

銀行的定期存單，但上述任何一筆投資期限不得超過［兩

年］;(V)負擔(dān)任何在董事會同意的預(yù)算之外且總計超

過$［］的債務(wù)，但在正常經(jīng)營交易產(chǎn)生的應(yīng)付款項除外,

(vi)參與到與公司的任何董事、主管或員工或有關(guān)的

交易中或者成為交易的一方當(dāng)事人，或者成為上述人員

的合伙人(詳見《證券交易法案》第12條b款第2項的

規(guī)定)L每年由或向公司支付款項少于$160000」的交易除

外］［公司正常經(jīng)營交易產(chǎn)生的應(yīng)付款項，以及按照公司

正常經(jīng)營的合理要求和基于經(jīng)董事會多數(shù)同意的公平合

理的條款進行的交易除外］;(vii)雇用、解雇高級管

理人員或改變其薪酬，包括通過任何期權(quán)方案；(viii)

改變公司主營業(yè)務(wù)，進入新的業(yè)務(wù)，或退出現(xiàn)有業(yè)務(wù)；

(ix)出賣、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押或質(zhì)押技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán),

但屬于公司正常經(jīng)營活動中的許可除外。

競業(yè)禁止協(xié)議:每位創(chuàng)始人和主要員工都應(yīng)以投資人可接受的合理方式簽定［一

年］的競業(yè)禁止協(xié)議。

保密及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議:每一位知悉公司保密信息/貿(mào)易秘密的現(xiàn)任和前任創(chuàng)

始人、員工和參謀都應(yīng)以投資人可接受的合理方式簽定

保密及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議.

關(guān)于董事會的事項：［每個董事會應(yīng)包括至少［一］名A系董事。］

董事會議應(yīng)至少［每月］［每季度］召開一次,除非經(jīng)多數(shù)董

事表決反對。

公司應(yīng)按董事會要求的數(shù)額購置董事及經(jīng)理(D&0)保