cmbs資產買賣協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)集團有限公司，住所地位于北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。甲方為一家依法注冊成立的綜合性房地產開發(fā)企業(yè)，法定代表人為張明，負責甲方的整體經營管理和戰(zhàn)略決策。甲方具備相應的房地產開發(fā)資質，并在全國范圍內擁有多個商業(yè)地產項目。甲方在本次交易中作為CMBS資產的買方，旨在通過收購CMBS資產實現資產配置優(yōu)化和投資收益提升，同時進一步鞏固其在商業(yè)地產領域的市場地位。甲方的聯系方式電子郵箱為xx@。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理股份有限公司，住所地位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層。乙方為一家依法注冊成立的商業(yè)地產運營管理企業(yè)，法定代表人為王強，負責乙方的日常運營、資產管理及市場拓展業(yè)務。乙方在商業(yè)地產領域擁有豐富的管理經驗，旗下管理多個購物中心、寫字樓及零售物業(yè)，累計管理面積超過200萬平方米。乙方在本次交易中作為CMBS資產的原持有人，因資金周轉需求及戰(zhàn)略調整，擬出售其持有的CMBS資產。乙方的聯系方式電子郵箱為xx@。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在商業(yè)地產投資領域的長期合作關系及市場發(fā)展趨勢的共識。近年來，隨著中國商業(yè)地產市場的成熟和資產證券化工具的普及，CMBS（商業(yè)房地產抵押貸款支持證券）成為越來越多機構投資者關注的投資標的。甲方作為具備較強資金實力和投資能力的金融機構，看好CMBS資產的市場潛力，希望通過本次交易獲取優(yōu)質商業(yè)地產資產，優(yōu)化其投資組合結構。乙方作為CMBS資產的原持有人，經過內部評估及市場調研，認為當前是出售CMBS資產的合適時機，同時通過交易實現資產盤活，為后續(xù)業(yè)務發(fā)展提供資金支持?；陔p方的共同利益和市場需求，經友好協(xié)商，達成以下協(xié)議。協(xié)議的履行將遵循市場化、規(guī)范化的原則，確保交易過程的合法合規(guī)，并保障雙方的合法權益。雙方確認，本協(xié)議的簽訂不構成任何一方對CMBS資產現狀的絕對保證，買方在交易前需自行完成必要的盡職，并承擔相應的決策風險。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就商業(yè)房地產抵押貸款支持證券（CMBS）資產買賣事宜的權利義務，促成CMBS資產的交易完成。本協(xié)議涉及的CMBS資產具體指乙方合法持有并擬出售，甲方擬購買的特定商業(yè)房地產抵押貸款支持證券及相關權益。交易范圍包括但不限于CMBS證券本身、基礎資產池信息、相關貸款合同、物業(yè)服務協(xié)議、租賃合同及押品清單等文件。雙方將通過本協(xié)議約定交易流程、支付條件、交割安排及違約責任等，確保CMBS資產的平穩(wěn)過渡和雙方交易目標的實現。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

1.“CMBS”：指商業(yè)房地產抵押貸款支持證券，即以商業(yè)房地產抵押貸款為基礎發(fā)行的資產支持證券。

2.“基礎資產池”：指CMBS證券所支撐的系列商業(yè)房地產抵押貸款的集合。

3.“資產支持證券持有人”：指持有CMBS證券的各方投資者。

4.“原始貸款人”：指基礎資產池中抵押貸款的借款人。

5.“抵押物”：指為履行基礎資產池中貸款合同而設立的商業(yè)房地產。

6.“物業(yè)服務”：指對CMBS相關商業(yè)物業(yè)進行的日常管理和維護服務。

7.“租賃合同”：指抵押物之上的有效租賃協(xié)議，其現金流構成CMBS基礎資產池的一部分。

8.“交割日”：指CMBS資產及相關文件所有權轉移給甲方的日期。

9.“盡職”：指買方在交易前對CMBS資產及相關交易文件進行的審慎。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

(1)權力：甲方有權要求乙方提供CMBS資產的全部相關文件以供盡職；甲方有權根據盡職結果及市場評估，決定是否完成交易及交易條件；甲方有權在滿足協(xié)議約定條件下，要求乙方按約定交付CMBS資產及必要支持文件；甲方有權在支付對價前設置合理的交割前提條件。

(2)義務：甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付CMBS資產的購買對價；甲方應承擔盡職期間因自行決策產生的全部責任；甲方應配合乙方及中介機構完成交易所需的必要手續(xù)；甲方應確保其具備簽署和履行本協(xié)議的合法資質及資金來源。

2.乙方的權力和義務：

(1)權力：乙方有權要求甲方按時足額支付CMBS資產的購買對價；乙方有權要求甲方履行盡職前的保密義務；乙方有權在甲方違反協(xié)議約定時，要求其承擔違約責任；乙方有權在滿足交割條件后，要求甲方完成CMBS資產及相關權益的轉移。

(2)義務：乙方應保證其作為CMBS資產賣方的合法資質及交易行為的合規(guī)性；乙方應向甲方提供真實、準確、完整的CMBS資產相關文件及信息，并承擔因信息披露不實導致的全部責任；乙方應配合甲方的盡職工作，提供必要的協(xié)助與解釋；乙方應確保CMBS資產在交割日前未設定任何未了結的第三方權利或重大不利限制；乙方應按照本協(xié)議約定，在收到全部對價后及時辦理CMBS資產及相關文件的所有權轉移手續(xù)；乙方應保證其有權簽署本協(xié)議，并有權處分CMBS資產。對于基礎資產池中的租賃合同、物業(yè)服務協(xié)議等，乙方應確保其未違反任何對抵押物的負擔，并應配合甲方在交割后獲得相關合同的控制權或必要信息，但甲方需自行處理與原始貸款人或承租人之間的關系及后續(xù)履約事宜。乙方應保證CMBS資產的基礎資產池在交割日前未發(fā)生重大負面變化，如重大貸款違約、抵押物價值大幅下降或出現重大法律訴訟等，如發(fā)生此類情況，乙方應立即通知甲方并承擔相應責任。乙方應遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保交易過程合法合規(guī)。

第四條價格與支付條件

雙方經協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下CMBS資產的總交易價格為人民幣叁仟伍佰陸拾萬元整（￥35,600,000.00）（以下簡稱“成交價”）。成交價已包含CMBS資產本身及相關基礎資產池的全部權益，但不含交易過程中產生的稅費、中介費用等由特定方承擔的部分。

支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式，將成交價全額支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX商業(yè)管理股份有限公司

賬號：XXXXXX

支付時間：甲方應在滿足本協(xié)議約定的所有交割前提條件，并經雙方確認交割文件齊全無誤后次（日）個工作日內，將全額成交價支付至乙方上述指定賬戶。乙方應在收到全部款項后，按照本協(xié)議約定及時辦理CMBS資產及相關權益的轉移手續(xù)。

付款憑證：甲方支付款項后，應向乙方提供銀行付款憑證復印件。乙方收款后，應向甲方提供收款確認函。

稅費承擔：與本協(xié)議交易相關的增值稅、印花稅等稅費，除法律另有規(guī)定或雙方另有書面約定外，按國家稅法規(guī)定由交易雙方各自承擔。具體承擔方式可在交割文件中進一步明確。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至CMBS資產及相關權益正式轉移給甲方之日止，但雙方另有約定或法律規(guī)定的除外。

盡職期：自本協(xié)議生效之日起，甲方享有不超過XX（例如：三十）日的盡職期。在此期間，甲方進行盡職不影響其在本協(xié)議項下的最終決策權。

交割前提條件滿足：雙方應在本協(xié)議生效后，積極協(xié)商并努力滿足所有交割前提條件，包括但不限于甲方的融資安排落實、乙方的內部決策批準、相關政府或監(jiān)管機構的備案/批準（如需）等。任何一方應提前XX（例如：十五）日書面通知對方其已滿足或預計可滿足相關前提條件。

交割日：交割日為雙方確認所有交割前提條件均已滿足，且相關交割文件準備完畢后的第一個工作日。具體交割日應在不晚于盡職期結束后的XX（例如：三十）日內確定。

協(xié)議終止：如在本協(xié)議有效期內，因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現，或雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議，則本協(xié)議自動終止，雙方應相互返還已收付的款項（如有），并按約定處理資產及相關事宜。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

(1)逾期付款：如甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付成交價，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X（例如：三）向乙方支付違約金。逾期超過XX（例如：十）日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易已發(fā)生的費用、機會成本損失等。

(2)付款錯誤：如甲方支付款項錯誤（如支付至非指定賬戶），乙方應采取合理措施協(xié)助甲方糾正，因此產生的費用由甲方承擔。甲方糾正前，乙方有權暫停辦理交割手續(xù)，且甲方仍需承擔逾期付款的違約責任。

(3)未能滿足交割前提：若甲方未能按約定滿足其交割前提條件，應承擔相應責任。如因此導致乙方無法按時交割或遭受損失，甲方應賠償乙方的直接損失，并按逾期天數支付違約金，違約金計算標準同逾期付款違約金。

(4)資金來源違法：若甲方支付款項的資金來源違反國家法律法規(guī)，導致交易無效或乙方承擔法律責任，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

6.2乙方違約責任：

(1)逾期交割：如乙方未能在本協(xié)議約定的交割日或經協(xié)商確定的交割日完成CMBS資產及相關權益的轉移，每逾期一日，應按成交價未支付部分的萬分之X（例如：三）向甲方支付違約金。逾期超過XX（例如：十）日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為融資或投資該資產已發(fā)生的費用、機會成本損失等。

(2)提供文件虛假或不完整：若乙方提供的CMBS資產相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致甲方在交易后遭受損失（包括但不限于抵押物被查封、貸款合同無效、租賃合同被終止等），乙方應承擔全部賠償責任。該賠償責任不因雙方已簽署本協(xié)議或已完成部分支付而免除。

(3)未能配合交割：若乙方無正當理由拒絕或拖延配合完成交割手續(xù)，應承擔相應違約責任。甲方有權要求乙方繼續(xù)履行并賠償損失，或解除協(xié)議并要求賠償。

(4)資產狀態(tài)不符：若乙方保證的CMBS資產基礎資產池狀態(tài)在本協(xié)議生效后發(fā)生重大負面變化（如發(fā)生大規(guī)模貸款違約、抵押物價值嚴重縮水、關鍵抵押物被查封或征收等），且該變化在盡職期內未被甲方發(fā)現或乙方未如實告知，乙方應承擔向甲方提供虛假情況的責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。損失賠償范圍包括但不限于投資價值減損、融資成本增加等。

6.3違約金的限制：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不應超過成交價的一定比例（例如：XX%，但不超過XX萬元），若違約金總額未達到該比例，則按實際違約金支付；若違約金總額超過該比例，則按該比例上限支付。具體比例及上限在交割文件中明確。

6.4損失賠償：除約定違約金外，任何一方違約給對方造成其他直接損失的，違約方應負責賠償。損失賠償應包括但不限于守約方為糾正違約行為、進行損失彌補、聘請律師或評估機構等所支付的直接合理費用。

6.5解除協(xié)議的后果：如一方發(fā)生嚴重違約，守約方有權根據本協(xié)議約定或法律規(guī)定解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已支付款項的處理、雙方責任的承擔按本協(xié)議約定執(zhí)行。守約方有權要求違約方賠償因其違約行為所造成的全部損失。

6.6不可抗力導致的違約：如因不可抗力導致任何一方無法履行其在本協(xié)議下的義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX（例如：五）日內書面通知對方，并提供相關證明文件，并應盡快采取補救措施消除或減輕不可抗力的影響。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補救措施。

第七條不可抗力

1.定義：在本協(xié)議中，“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷電、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、沒收、法律法規(guī)的變更）、流行病疫情、網絡攻擊或系統(tǒng)故障、以及因政府政策調整或監(jiān)管要求變化導致的無法履行合同的情況。

2.通知義務：任何一方遭受不可抗力事件影響時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX（例如：七）日內書面通知對方，說明事件情況、可能持續(xù)的時間以及對履行本協(xié)議的影響。通知應包含必要的細節(jié)和證明文件。

3.協(xié)商與減輕：收到不可抗力通知后，雙方應立即協(xié)商，根據事件影響程度，考慮延期履行、部分履行或終止履行本協(xié)議相關義務。非違約方應采取合理措施，減輕不可抗力可能造成的損失。

4.責任免除：因不可抗力導致任何一方未能履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后立即通知對方，并協(xié)助對方恢復履行。若不可抗力持續(xù)超過XX（例如：三十）日，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，已履行部分按實際情況處理。

5.不可免除的責任：若因一方遲延履行后發(fā)生不可抗力事件，不能免除該方遲延履行的違約責任。若不可抗力事件是因一方過錯造成的（例如，因該方未采取合理的安全措施導致災害），則該方仍需承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯系人負責處理相關爭議，并盡最大努力在協(xié)商中達成一致。

2.協(xié)商不成：若雙方在XX（例如：三十）日內通過協(xié)商未能解決爭議，任何一方均有權選擇以下第XX種方式解決：

(1)向甲方/乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。具體法院根據協(xié)議簽訂地的約定確定，如無明確約定，則選擇對爭議具有最密切聯系的地方法院。

(2)向具有管轄權的仲裁委員會申請仲裁。仲裁機構具體為XX（例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）），仲裁規(guī)則適用該會現行有效的仲裁規(guī)則。仲裁地點為XX（例如：甲方所在地），仲裁語言為中文。

3.仲裁/訴訟選擇：雙方確認，一旦選擇仲裁方式，即視為雙方已同意將爭議提交所選仲裁機構，并放棄其他爭議解決方式。若選擇訴訟，則雙方應遵守法院的管轄權規(guī)定。仲裁裁決或法院判決是終局的，對雙方均有約束力。

4.保密條款：雙方同意，就本協(xié)議爭議所進行的任何協(xié)商、調解、仲裁或訴訟程序中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他未公開信息，均應予以嚴格保密，不得向任何第三方泄露，除非法律規(guī)定或有權機關要求披露。此保密義務不因爭議解決方式的最終確定或程序的終止而失效。

5.期間計算：本協(xié)議中提到的任何期限（如協(xié)商期、通知期、履行期等）均從約定之日起計算，除非另有明確說明。期間開始的日不計算在內，期間屆滿的日為節(jié)假日，則順延至下一個工作日。若期間屆滿日為節(jié)假日，則提前至其前的最后一個工作日。仲裁或訴訟程序中的期間計算，則遵循所選仲裁規(guī)則或法院的相關規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯系人及聯系方式為有效聯系方式。任何一方變更聯系方式，應提前XX（例如：十）日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至上述地址或聯系方式的通知，視為有效送達。電子郵件通知以進入對方指定郵箱賬戶之日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋單位公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不依賴于任何其他條件的成就，但以雙方完成相關政府審批或備案（如需）為前提。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議所有附件均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。

6.分離性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

7.轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議