中俄以前戰(zhàn)略協(xié)議書(shū)合作1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：中華人民共和國(guó)XX省XX市XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）。

甲方地址：中華人民共和國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，1955年出生，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式

乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：俄羅斯聯(lián)邦XX州XX市XX集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。

乙方地址：俄羅斯聯(lián)邦XX州XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：伊萬(wàn)·彼得羅維奇，性別男，1968年出生，護(hù)照號(hào)碼：RUS12345678，聯(lián)系方式：+7-495-87654321。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲乙雙方基于全球化經(jīng)濟(jì)合作戰(zhàn)略及共同市場(chǎng)拓展需求，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《俄羅斯聯(lián)邦民法典》及相關(guān)國(guó)際投資協(xié)定，本著平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、長(zhǎng)期合作的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就雙方在XX領(lǐng)域（例如：能源資源開(kāi)發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、高科技產(chǎn)業(yè)合作、跨境貿(mào)易物流等）建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，特訂立本協(xié)議。雙方基于以下前提條件達(dá)成共識(shí)：

（1）甲方具備在XX領(lǐng)域（例如：中國(guó)市場(chǎng)）的投資能力、市場(chǎng)準(zhǔn)入資格及項(xiàng)目執(zhí)行資源，并承諾遵守中國(guó)法律法規(guī)；

（2）乙方具備在XX領(lǐng)域（例如：俄羅斯資源領(lǐng)域）的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、生產(chǎn)資質(zhì)及國(guó)際運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，并承諾遵守俄羅斯聯(lián)邦法律及國(guó)際條約；

（3）雙方通過(guò)前期盡職與業(yè)務(wù)對(duì)接，確認(rèn)合作項(xiàng)目具備可行性，且雙方戰(zhàn)略目標(biāo)一致，即通過(guò)資源整合與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)實(shí)現(xiàn)互利共贏；

（4）本協(xié)議作為雙方長(zhǎng)期合作框架的補(bǔ)充，后續(xù)具體項(xiàng)目需另行簽訂實(shí)施協(xié)議，但均需符合本協(xié)議的核心條款及合規(guī)要求。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立系基于雙方真實(shí)意思表示，且雙方均有足夠的履約能力。

雙方同意，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何形式的擔(dān)保、承諾或義務(wù)，除非條款中明確約定，否則任何一方均不對(duì)對(duì)方作出單方面約束。本協(xié)議的執(zhí)行將作為后續(xù)具體合作的基礎(chǔ)，雙方將通過(guò)定期磋商機(jī)制確保戰(zhàn)略協(xié)同，并保留根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整合作模式的權(quán)利。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將涉及跨境法律適用、外匯管制、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等特殊事項(xiàng)，后續(xù)具體項(xiàng)目的合規(guī)性需由雙方共同確認(rèn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲乙雙方在指定領(lǐng)域（例如：能源、基建、科技、貿(mào)易等）的戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過(guò)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、市場(chǎng)協(xié)同等方式，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展及互利共贏。具體范圍包括但不限于：

1.雙方在目標(biāo)市場(chǎng)（如中國(guó)或俄羅斯）的投資機(jī)會(huì)識(shí)別、評(píng)估及合作開(kāi)發(fā)；

2.聯(lián)合進(jìn)行技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品推廣或標(biāo)準(zhǔn)制定，提升雙方技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力；

3.建立跨境貿(mào)易通道或供應(yīng)鏈合作，優(yōu)化物流成本與效率；

4.共同參與政府主導(dǎo)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，分?jǐn)偼顿Y風(fēng)險(xiǎn)；

5.通過(guò)設(shè)立合資公司或合作基金等形式，落實(shí)具體合作項(xiàng)目；

6.雙方在法律、政策、金融等層面開(kāi)展信息共享與政策協(xié)調(diào)，降低合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。本協(xié)議作為框架性安排，不限制雙方后續(xù)就具體項(xiàng)目另行簽署子協(xié)議，但所有子協(xié)議均須與本協(xié)議核心原則一致。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋?zhuān)?/p>

1.“合作領(lǐng)域”指雙方約定的XX領(lǐng)域，具體范圍見(jiàn)協(xié)議簡(jiǎn)介及附件；

2.“投資”包括但不限于直接投資、股權(quán)投資、融資租賃、項(xiàng)目融資等法律形式；

3.“技術(shù)秘密”指雙方合作中涉及的專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、商業(yè)計(jì)劃、客戶數(shù)據(jù)等未公開(kāi)信息；

4.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政府行為等；

5.“爭(zhēng)議”指因本協(xié)議履行產(chǎn)生的任何分歧或糾紛；

6.“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章的日期；

7.“貨幣單位”指本協(xié)議中未特別說(shuō)明的金額均以人民幣（CNY）或美元（USD）計(jì)價(jià)，具體以支付條款約定為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供合作領(lǐng)域的技術(shù)資料、市場(chǎng)分析及資質(zhì)證明，并確保其真實(shí)性；乙方有權(quán)要求甲方提供同等性質(zhì)的信息以評(píng)估合作可行性。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供必要的市場(chǎng)準(zhǔn)入支持，包括但不限于協(xié)助辦理中國(guó)境內(nèi)相關(guān)許可證、提供政策解讀及法律咨詢；

（3）甲方有權(quán)監(jiān)督合作項(xiàng)目進(jìn)展，但需尊重乙方的經(jīng)營(yíng)管理自主權(quán)，雙方重大決策應(yīng)通過(guò)聯(lián)合委員會(huì)協(xié)商決定；

（4）甲方應(yīng)按照約定支付合作款項(xiàng)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌馁Y金延誤責(zé)任；

（5）甲方需保護(hù)乙方在中國(guó)市場(chǎng)投放的品牌形象，不得進(jìn)行任何損害乙方利益的宣傳行為；

（6）甲方應(yīng)確保其提供的設(shè)備、材料符合中國(guó)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)質(zhì)量瑕疵承擔(dān)最終責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)在于提供合作領(lǐng)域內(nèi)的核心技術(shù)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專(zhuān)利授權(quán)、技術(shù)培訓(xùn)及售后服務(wù)，確保其技術(shù)成果無(wú)第三方權(quán)利限制；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定及時(shí)完成投資承諾，并有權(quán)在甲方違約時(shí)采取法律手段追索；

（3）乙方應(yīng)向甲方提供俄羅斯聯(lián)邦及國(guó)際市場(chǎng)的準(zhǔn)入方案，包括外匯管制政策、稅收優(yōu)惠及行業(yè)監(jiān)管要求，并協(xié)助甲方解決合規(guī)問(wèn)題；

（4）乙方需保證其提供的設(shè)備、技術(shù)符合俄羅斯聯(lián)邦技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并就性能缺陷承擔(dān)維修或更換責(zé)任；

（5）乙方有權(quán)參與甲方境內(nèi)項(xiàng)目的投標(biāo)與實(shí)施，但需遵守中國(guó)招標(biāo)法及相關(guān)反壟斷規(guī)定，不得以排他性條款損害第三方利益；

（6）乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，并就其在俄羅斯境內(nèi)產(chǎn)生的法律糾紛自行承擔(dān)責(zé)任，但雙方約定共同承擔(dān)的爭(zhēng)議按本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款處理；

（7）乙方需對(duì)合作中涉及的俄羅斯敏感技術(shù)（如軍民兩用、戰(zhàn)略性資源等）進(jìn)行合規(guī)審查，確保不違反俄羅斯出口管制規(guī)定，并承擔(dān)因違規(guī)產(chǎn)生的全部責(zé)任；

（8）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行聯(lián)合市場(chǎng)推廣，包括提供產(chǎn)品本地化翻譯、文化適配方案及俄羅斯消費(fèi)者調(diào)研報(bào)告，確保雙方營(yíng)銷(xiāo)資源協(xié)同。

第四條價(jià)格與支付條件

1.雙方合作項(xiàng)目的價(jià)格根據(jù)具體合作內(nèi)容另行協(xié)商確定，可采取固定價(jià)格、成本加成或利潤(rùn)分成等模式，具體以雙方簽署的子協(xié)議或執(zhí)行協(xié)議為準(zhǔn)。所有價(jià)格條款均不含稅費(fèi)，除非另有約定。

2.支付方式分為預(yù)付款、進(jìn)度款、尾款及往來(lái)款項(xiàng)，具體支付方式應(yīng)符合雙方所在國(guó)家/地區(qū)的外匯管理及稅務(wù)規(guī)定：

（1）預(yù)付款：項(xiàng)目啟動(dòng)前，甲方應(yīng)向乙方支付合同總額的20%作為預(yù)付款，支付至乙方指定賬戶；乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后10個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)具等額發(fā)票。

（2）進(jìn)度款：項(xiàng)目按階段完成且經(jīng)雙方驗(yàn)收合格后，甲方應(yīng)按實(shí)際完成金額的80%支付進(jìn)度款，分次支付，每次支付比例不超過(guò)30%；乙方需提供階段性驗(yàn)收?qǐng)?bào)告及收款指令。

（3）尾款：項(xiàng)目最終交付并運(yùn)營(yíng)6個(gè)月后，甲方支付剩余合同總額的10%作為尾款；乙方需提供完整的項(xiàng)目驗(yàn)收證明及最終發(fā)票。

（4）往來(lái)款項(xiàng)：合作中產(chǎn)生的咨詢費(fèi)、差旅費(fèi)等零星支出，雙方每月憑票據(jù)對(duì)賬，次月10日前結(jié)清，單筆金額低于等值1萬(wàn)美元的可采用人民幣或盧布現(xiàn)匯結(jié)算。

3.支付貨幣：跨境支付以美元或人民幣計(jì)價(jià)，具體幣種由雙方根據(jù)匯率風(fēng)險(xiǎn)及融資成本協(xié)商確定，但需提前30天書(shū)面通知對(duì)方。乙方收款賬戶信息需經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)，變更時(shí)提前30天通知。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：雙方各自承擔(dān)本國(guó)稅法規(guī)定的稅費(fèi)，如需代扣代繳對(duì)方稅款，應(yīng)提供等值貨幣支付證明，并免收滯納金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前六個(gè)月，經(jīng)雙方書(shū)面同意可續(xù)簽，續(xù)簽期限不超過(guò)三年。

2.協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)完成戰(zhàn)略對(duì)接會(huì)議，確定年度合作計(jì)劃及預(yù)算；每季度末召開(kāi)聯(lián)合進(jìn)度會(huì)議，審查項(xiàng)目執(zhí)行情況及風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

3.首個(gè)合作項(xiàng)目（如適用）的履行期限為自項(xiàng)目啟動(dòng)協(xié)議簽署之日起24個(gè)月，具體節(jié)點(diǎn)包括：第一階段（6個(gè)月）完成技術(shù)方案設(shè)計(jì)，第二階段（12個(gè)月）完成設(shè)備采購(gòu)與安裝，第三階段（6個(gè)月）實(shí)現(xiàn)試運(yùn)營(yíng)。各階段需經(jīng)雙方聯(lián)合驗(yàn)收合格后方可進(jìn)入下一階段。

4.任何一方需延期履約時(shí)，應(yīng)提前30天書(shū)面通知對(duì)方并說(shuō)明理由，延期時(shí)間原則上不超過(guò)三個(gè)月；如需再次延期，需另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。不可抗力導(dǎo)致的延期除外。

第六條違約責(zé)任

1.違約金條款：

（1）甲方未按約定支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的0.1%向乙方支付違約金，逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)暫停合作并解除協(xié)議，違約金上限為合同總額的30%。

（2）乙方未按約定交付技術(shù)或設(shè)備的，每逾期一日，應(yīng)按違約部分價(jià)值的0.1%向甲方支付違約金，逾期超過(guò)60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償，違約金上限為合同總額的40%。

（3）任何一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密的，應(yīng)支付違約金50萬(wàn)元人民幣/美元，并承擔(dān)對(duì)方因此遭受的全部損失，但賠償總額不超過(guò)100萬(wàn)元人民幣/美元。

2.賠償責(zé)任：

（1）因一方違約導(dǎo)致項(xiàng)目終止或損失的，違約方應(yīng)賠償守約方直接經(jīng)濟(jì)損失的1.5倍，包括但不限于已投入資金、預(yù)期利潤(rùn)、第三方索賠費(fèi)用等。

（2）如違約行為構(gòu)成刑事犯罪（如合同詐騙、侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)），違約方需承擔(dān)刑事責(zé)任，守約方保留追償權(quán)。

（3）乙方提供的技術(shù)存在質(zhì)量瑕疵，經(jīng)整改后仍無(wú)法滿足約定標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)拒付該部分款項(xiàng)并要求乙方雙倍賠償。

3.解除權(quán)：

（1）任何一方連續(xù)兩次未履行核心義務(wù)，經(jīng)書(shū)面催告30日后仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，違約方需支付本協(xié)議總價(jià)款30%的違約金。

（2）發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、政府禁令等不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，雙方可協(xié)商解除，各自承擔(dān)履約部分的損失。

4.罰則豁免：

（1）因不可抗力、第三方責(zé)任或法律政策變更導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但需在10日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方并提供證明。

（2）守約方在知曉違約行為后30日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大部分請(qǐng)求賠償。

5.法律適用：違約責(zé)任的計(jì)算與執(zhí)行均適用本協(xié)議約定法律，爭(zhēng)議解決方式按本協(xié)議第七條執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如征收、禁令、法律修訂等；

（4）流行病疫情，如瘟疫、大規(guī)模封鎖等；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)故障。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后14日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，包括政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。如不可抗力持續(xù)超過(guò)30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取措施減少損失，并及時(shí)通知對(duì)方。雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或終止協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際損失分?jǐn)偂Ｈ绮豢煽沽H影響部分條款，受影響條款自動(dòng)中止，其他條款繼續(xù)履行。

4.不可免責(zé)情形：如一方因疏忽未采取合理措施導(dǎo)致不可抗力擴(kuò)大，或未及時(shí)通知對(duì)方，則需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方均不承擔(dān)因不可抗力導(dǎo)致的預(yù)期利潤(rùn)損失。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過(guò)書(shū)面或口頭形式協(xié)商解決爭(zhēng)議，協(xié)商期限不少于30日。如協(xié)商達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.調(diào)解程序：協(xié)商未果的，雙方應(yīng)共同選定中立第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解費(fèi)用按實(shí)際支出分?jǐn)偂?/p>

3.仲裁程序：如調(diào)解無(wú)效，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）或俄羅斯聯(lián)邦國(guó)際商會(huì)仲裁院（ICCRussia），仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽署地或雙方書(shū)面約定的地點(diǎn)。仲裁語(yǔ)言為中文或俄文，以雙方同意的為準(zhǔn)。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟程序：除上述約定外，任何一方均不得就本協(xié)議爭(zhēng)議向法院提起訴訟。如一方惡意提起訴訟，敗訴方有權(quán)要求對(duì)方賠償訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)。

5.法律適用：爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律及俄羅斯聯(lián)邦法律的相關(guān)規(guī)定，但仲裁程序以仲裁機(jī)構(gòu)規(guī)則為準(zhǔn)。雙方應(yīng)互相尊重對(duì)方司法管轄權(quán)，未經(jīng)對(duì)方同意不得向第三方披露爭(zhēng)議細(xì)節(jié)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)以書(shū)面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送后24小時(shí)內(nèi)視為送達(dá)，傳真發(fā)送后立即視為送達(dá)。如一方地址變更，需提前30日書(shū)面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力?？陬^約定或非正式郵件通知不構(gòu)成有效變更。

3.分包與轉(zhuǎn)包：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，但可將部分非核心工作分包給有資質(zhì)的第三方，且分包方需對(duì)履行結(jié)果負(fù)責(zé)，原合同雙方仍承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.保密義務(wù)：本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年內(nèi)，雙方均應(yīng)對(duì)合作中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露、使用或允許第三方使用，但法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意的除外。違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條約定的違約責(zé)任。

5.獨(dú)立締約方：雙方均為獨(dú)立締約方，本協(xié)議的簽訂及履行不影響其與其他第三方簽訂的任何協(xié)議，亦不構(gòu)成雙方間任何形式的合伙、代理或合資關(guān)系。

6.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，任何一方可在協(xié)議期滿前30日書(shū)面通知對(duì)方終止本協(xié)議，但已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)仍需履行完畢。如因違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方需在解除后60日內(nèi)完成清算。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律及俄羅斯聯(lián)邦法律的相關(guān)規(guī)定，但不違反任何方主權(quán)強(qiáng)制性規(guī)定。雙方同意通過(guò)友好協(xié)商或仲裁解決爭(zhēng)議，仲裁裁決具有終局性。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于：

（1）《合作領(lǐng)域清單及合作模式說(shuō)明》；

（2）《核心技術(shù)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及授權(quán)范圍》；

（3）《項(xiàng)目執(zhí)行時(shí)間表及關(guān)鍵里程碑》；