公司出資入股合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)規(guī)定，就乙方向甲方出資入股事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、入股基本信息

1、甲方擬設(shè)立__________________公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），為適應(yīng)公司發(fā)展需要，甲方擬引入乙方作為目標(biāo)公司的股東。

2、乙方同意按照本合同約定向目標(biāo)公司出資，并成為目標(biāo)公司的股東。

3、目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______元，其中甲方以_______方式出資人民幣_(tái)______元，占股_______%；乙方以貨幣方式出資人民幣_(tái)______元，占股_______%。

4、本合同簽訂之日起_______日內(nèi)，乙方應(yīng)將出資額足額支付至目標(biāo)公司指定銀行賬戶，目標(biāo)公司應(yīng)及時(shí)辦理出資驗(yàn)資手續(xù)。

二、出資義務(wù)與股權(quán)確認(rèn)

1、乙方保證其出資為合法自有資金，并保證其出資行為不違反任何法律法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定。

2、乙方應(yīng)按照本合同約定按時(shí)足額繳納出資，逾期未繳納的，每逾期一日，應(yīng)按逾期出資額的千分之一向甲方支付違約金。

3、目標(biāo)公司應(yīng)在乙方繳納出資后_______日內(nèi)，辦理股東名冊(cè)變更、公司章程修改等股東變更手續(xù)，并向乙方簽發(fā)出資證明書。

4、本合同項(xiàng)下乙方的股權(quán)自目標(biāo)公司辦理股東變更登記手續(xù)之日起正式確立，乙方享有本合同約定的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

三、股東權(quán)利與義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方享有目標(biāo)公司章程規(guī)定及本合同約定的股東權(quán)利，包括但不限于：參加或委派代理人參加股東會(huì)并行使表決權(quán)、查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)依其所持有的股份比例獲得股利分配、公司新增資本時(shí)依其所持有的股份比例優(yōu)先認(rèn)繳出資、依法轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)、公司終止或者清算后依法分得剩余財(cái)產(chǎn)等權(quán)利。

2、甲方應(yīng)按照本合同約定按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的出資額。

3、甲方應(yīng)積極維護(hù)公司利益，不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。

4、甲方應(yīng)配合乙方行使股東權(quán)利，不得無故阻礙乙方行使本合同約定的股東權(quán)利。

5、甲方應(yīng)遵守公司章程，積極參與股東會(huì)，并對(duì)公司重大事項(xiàng)行使表決權(quán)。

6、甲方應(yīng)保證其出資不設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，如設(shè)立擔(dān)保物權(quán)、質(zhì)押等。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方享有目標(biāo)公司章程規(guī)定及本合同約定的股東權(quán)利，包括但不限于：參加或委派代理人參加股東會(huì)并行使表決權(quán)、查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)依其所持有的股份比例獲得股利分配、公司新增資本時(shí)依其所持有的股份比例優(yōu)先認(rèn)繳出資、依法轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)、公司終止或者清算后依法分得剩余財(cái)產(chǎn)等權(quán)利。

2、乙方應(yīng)按照本合同約定按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的出資額，逾期未繳納的，每逾期一日，應(yīng)按逾期出資額的千分之一向甲方支付違約金。

3、乙方應(yīng)積極維護(hù)公司利益，不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。

4、乙方應(yīng)遵守公司章程，積極參與股東會(huì)，并對(duì)公司重大事項(xiàng)行使表決權(quán)。

5、乙方應(yīng)保證其出資不設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，如設(shè)立擔(dān)保物權(quán)、質(zhì)押等。

6、乙方如需轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，應(yīng)提前_______日書面通知甲方，甲方在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

四、股東會(huì)及決策機(jī)制

1、目標(biāo)公司設(shè)立股東會(huì)，作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策。

2、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年召開_______次，臨時(shí)會(huì)議由代表_______%以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)提議召開。

3、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

4、公司章程對(duì)股東會(huì)表決程序、表決方式等事項(xiàng)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

五、利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)

1、目標(biāo)公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

2、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東實(shí)繳的出資比例分配。

3、股東會(huì)決議提取任意公積金的，提取比例不得超過稅后利潤(rùn)的百分之二十。

4、公司虧損由股東按照實(shí)繳的出資比例分擔(dān)。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4、公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

5、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

七、公司治理結(jié)構(gòu)

1、目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，作為公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

2、董事會(huì)由_______名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事長(zhǎng)由_______方委派。

3、董事任期每屆為_______年，任期屆滿，可連選連任。

4、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

5、董事會(huì)每年至少召開_______次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開_______日前通知全體董事和監(jiān)事。

6、董事會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

7、董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

八、公司經(jīng)營(yíng)管理

1、目標(biāo)公司由董事會(huì)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，董事會(huì)可以決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

2、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

3、經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

九、公司解散與清算

1、公司因下列原因解散：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

2、公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，進(jìn)行清算。清算組由股東組成，也可以聘請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人士擔(dān)任。

3、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

4、公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。

十、違約責(zé)任

1、任何一方違反本合同約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、甲方未按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的出資額，每逾期一日，應(yīng)按逾期出資額的千分之一向乙方支付違約金。

3、乙方未按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的出資額，每逾期一日，應(yīng)按逾期出資額的千分之一向甲方支付違約金。

4、任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。

十一、爭(zhēng)議解決

1、本合同履行過程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。

2、在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十二、合同生效與份數(shù)

1、本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2、本合同一式_______份，甲方執(zhí)_______份，乙方執(zhí)_______份，目標(biāo)公司執(zhí)_______份，具有同等法律效力。

十三、其他事項(xiàng)

1、本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2、本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

3、本合同項(xiàng)下的通知、文件等均應(yīng)以書面形式