sip協(xié)議書分包分析1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國(guó)智創(chuàng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），注冊(cè)地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號(hào)科創(chuàng)大廈A座15層，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA01ABCD56。甲方法定代表人：張明，職務(wù)：董事長(zhǎng)，聯(lián)系電話甲方是依法注冊(cè)成立的高新技術(shù)企業(yè)，專注于智能化系統(tǒng)集成、軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。甲方在本次協(xié)議中作為項(xiàng)目發(fā)包方，委托乙方按照約定標(biāo)準(zhǔn)完成特定分包工作，并將該部分工作納入甲方整體項(xiàng)目交付范圍。

乙方名稱：北京星輝系統(tǒng)集成有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），注冊(cè)地址位于北京市朝陽(yáng)區(qū)望京SOHOT1座18層，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA02EFGH78。乙方法定代表人：李強(qiáng)，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方是依法注冊(cè)成立的系統(tǒng)集成服務(wù)商，擁有豐富的智能化項(xiàng)目實(shí)施經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)資質(zhì)，具備獨(dú)立完成協(xié)議約定的分包任務(wù)的能力。乙方在本次協(xié)議中作為項(xiàng)目分包方，接受甲方委托，按照協(xié)議約定提供專項(xiàng)技術(shù)服務(wù)及交付成果。

甲方與乙方在前期已就“智慧城市數(shù)字平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)成合作意向，甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目整體統(tǒng)籌與管理，乙方負(fù)責(zé)其中“智能安防子系統(tǒng)”的分包實(shí)施工作。該分包項(xiàng)目是甲方整體項(xiàng)目的重要組成部分，其技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、交付質(zhì)量及完成時(shí)間需滿足甲方整體項(xiàng)目進(jìn)度要求?；陔p方已有的合作基礎(chǔ)及對(duì)項(xiàng)目需求的共同認(rèn)知，為明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保分包工作順利履行，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

協(xié)議簡(jiǎn)介部分進(jìn)一步說(shuō)明，本次合作背景源于甲方承接的“智慧城市數(shù)字平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目的目標(biāo)是構(gòu)建一套集數(shù)據(jù)采集、智能分析、遠(yuǎn)程監(jiān)控于一體的綜合性數(shù)字管理平臺(tái)。其中，智能安防子系統(tǒng)涉及視頻監(jiān)控、入侵檢測(cè)、人臉識(shí)別等關(guān)鍵技術(shù)模塊，技術(shù)復(fù)雜度較高，甲方經(jīng)評(píng)估后決定將其分包給具備專業(yè)資質(zhì)的乙方實(shí)施。雙方基于對(duì)行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的共同理解及對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量的共同要求，通過(guò)本協(xié)議明確分包范圍、技術(shù)規(guī)范、交付標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任劃分，以保障分包工作符合甲方整體項(xiàng)目需求，并最終實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目整體驗(yàn)收目標(biāo)。

本協(xié)議的簽訂不僅明確了雙方在分包任務(wù)中的具體分工，也為后續(xù)履行過(guò)程中的質(zhì)量控制、進(jìn)度管理及風(fēng)險(xiǎn)分配提供了法律依據(jù)。協(xié)議內(nèi)容將圍繞分包工作的具體實(shí)施展開，包括技術(shù)要求、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任等核心條款，確保雙方在合作過(guò)程中權(quán)責(zé)清晰、流程規(guī)范。通過(guò)本協(xié)議的約束，甲方能夠有效整合分包資源，降低項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)，而乙方則通過(guò)明確的工作任務(wù)獲得合法報(bào)酬，形成互利共贏的合作格局。后續(xù)章節(jié)中關(guān)于雙方權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付、違約責(zé)任等條款的約定，均以本協(xié)議簡(jiǎn)介所述背景為基礎(chǔ)，確保協(xié)議內(nèi)容與實(shí)際需求高度契合。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議旨在明確甲方委托乙方完成“智慧城市數(shù)字平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”中“智能安防子系統(tǒng)”分包工作的權(quán)利義務(wù)，確保乙方按照甲方提出的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和進(jìn)度要求完成指定工作內(nèi)容，并最終將該分包成果順利納入甲方整體項(xiàng)目交付范圍。協(xié)議具體范圍包括但不限于：乙方負(fù)責(zé)提供智能安防子系統(tǒng)所需的硬件設(shè)備（如高清攝像頭、傳感器、控制器等）、軟件系統(tǒng)（如視頻管理平臺(tái)VMS、人臉識(shí)別算法模塊等）的選型、部署、集成調(diào)試及現(xiàn)場(chǎng)實(shí)施；完成與甲方現(xiàn)有系統(tǒng)的對(duì)接工作；提供符合甲方要求的詳細(xì)技術(shù)文檔、操作手冊(cè)及維護(hù)培訓(xùn)；并確保分包成果滿足國(guó)家及行業(yè)相關(guān)技術(shù)規(guī)范和甲方在附件中明確的具體技術(shù)參數(shù)（附件一：《智能安防子系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范》）。本協(xié)議范圍嚴(yán)格限定于協(xié)議附件所列明的具體工作內(nèi)容，不包括甲方整體項(xiàng)目其他子系統(tǒng)的開發(fā)或?qū)嵤?/p>

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

“分包工作”指甲方委托乙方按照本協(xié)議約定完成智能安防子系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、設(shè)備采購(gòu)、安裝調(diào)試、系統(tǒng)集成及驗(yàn)收等全部?jī)?nèi)容。

“交付成果”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定完成分包工作后，向甲方提交的包括但不限于硬件設(shè)備、軟件系統(tǒng)、安裝報(bào)告、測(cè)試報(bào)告、技術(shù)文檔、操作手冊(cè)、維護(hù)手冊(cè)及培訓(xùn)完成證明等所有與分包工作相關(guān)的有形及無(wú)形財(cái)產(chǎn)。

“技術(shù)規(guī)范”指本協(xié)議附件一《智能安防子系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范》中列明的各項(xiàng)性能指標(biāo)、功能要求、接口標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

“項(xiàng)目整體進(jìn)度”指甲方為“智慧城市數(shù)字平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”制定的總體時(shí)間計(jì)劃，該計(jì)劃對(duì)分包工作的完成時(shí)間具有約束效力。

“不可抗力”指雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無(wú)法避免的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

“保密信息”指本協(xié)議項(xiàng)下任何一方以書面、口頭或電子方式披露給對(duì)方的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息或經(jīng)營(yíng)信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)對(duì)乙方的分包工作進(jìn)行監(jiān)督，包括但不限于現(xiàn)場(chǎng)檢查、進(jìn)度抽查和技術(shù)方案審核，乙方應(yīng)予以配合，提供必要的便利條件，但不得妨礙乙方的正常作業(yè)。

（2）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議附件一《智能安防子系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范》及國(guó)家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)乙方的交付成果進(jìn)行驗(yàn)收，并有權(quán)決定是否接受乙方的工作成果。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的價(jià)格及支付條件，按時(shí)足額支付乙方應(yīng)得的款項(xiàng)。甲方有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目整體進(jìn)度調(diào)整分包工作的起止時(shí)間，但應(yīng)提前三十日書面通知乙方，并承擔(dān)由此可能給乙方造成的合理?yè)p失。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供分包工作所需的必要基礎(chǔ)資料，包括但不限于甲方整體項(xiàng)目的網(wǎng)絡(luò)拓?fù)鋱D、現(xiàn)有系統(tǒng)接口說(shuō)明、場(chǎng)地平面圖及施工條件說(shuō)明等，并保證所提供資料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

（5）甲方應(yīng)指派專門的項(xiàng)目接口人，負(fù)責(zé)與乙方就分包工作進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，解決執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

（6）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，對(duì)于乙方在分包工作中產(chǎn)生的專利、軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，除非雙方另有約定，甲方不得擅自用于協(xié)議范圍之外的其他項(xiàng)目。

（7）甲方應(yīng)配合乙方完成分包成果的最終驗(yàn)收，并在驗(yàn)收合格后，協(xié)助乙方獲取甲方項(xiàng)目整體驗(yàn)收所需的相應(yīng)證明文件。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定及附件一《智能安防子系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范》的要求，獨(dú)立完成分包工作，并要求甲方提供必要的協(xié)助和配合。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定及時(shí)支付項(xiàng)目款項(xiàng)，如甲方無(wú)正當(dāng)理由延遲支付，乙方有權(quán)根據(jù)逾期天數(shù)主張逾期付款利息，利率按每日萬(wàn)分之五計(jì)算。

（3）乙方應(yīng)確保所提供的所有硬件設(shè)備、軟件系統(tǒng)均為原廠正品，性能符合協(xié)議約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并擁有合法的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或授權(quán)。乙方應(yīng)承擔(dān)因設(shè)備或軟件質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致的全部責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)組建專業(yè)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)分包工作的實(shí)施，嚴(yán)格按照合同約定及行業(yè)規(guī)范進(jìn)行設(shè)計(jì)、施工、調(diào)試，確保工作質(zhì)量。乙方應(yīng)自行承擔(dān)分包工作期間的一切安全責(zé)任，并購(gòu)買足額的工程保險(xiǎn)。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的技術(shù)方案、安裝計(jì)劃及調(diào)試報(bào)告，并按甲方要求參與技術(shù)交流和培訓(xùn)，確保甲方相關(guān)人員能夠熟練操作和維護(hù)分包成果。

（6）乙方應(yīng)遵守甲方現(xiàn)場(chǎng)的管理規(guī)定，服從甲方統(tǒng)一調(diào)度，保護(hù)甲方財(cái)產(chǎn)，并在分包工作完成后清理現(xiàn)場(chǎng)，恢復(fù)原狀。

（7）乙方應(yīng)建立健全的質(zhì)量管理體系，對(duì)交付成果進(jìn)行嚴(yán)格自檢，確保所有文檔資料完整、準(zhǔn)確。在甲方驗(yàn)收時(shí)，乙方應(yīng)派技術(shù)人員到場(chǎng)配合，并根據(jù)甲方提出的合理意見進(jìn)行整改。

（8）乙方應(yīng)保證分包工作的成果不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因此發(fā)生糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及結(jié)束后合理期限內(nèi)，對(duì)分包成果提供約定的維護(hù)服務(wù)，并按照甲方要求提供備品備件。維護(hù)服務(wù)的具體內(nèi)容、期限和響應(yīng)時(shí)間見本協(xié)議附件二《維護(hù)服務(wù)條款》。

（10）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，在分包工作中產(chǎn)生的任何環(huán)保、安全等問(wèn)題，均由乙方自行負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格及支付條件向乙方支付分包款項(xiàng)。分包工作的總價(jià)款為人民幣壹佰伍拾萬(wàn)元整（￥1,500,000.00），大寫：人民幣壹佰伍拾萬(wàn)元整。該價(jià)格為固定總價(jià)，包含乙方為完成本協(xié)議項(xiàng)下分包工作所需的一切費(fèi)用，包括但不限于設(shè)備采購(gòu)、安裝調(diào)試、系統(tǒng)集成、技術(shù)文檔、培訓(xùn)及約定維護(hù)期內(nèi)維護(hù)服務(wù)費(fèi)用。

付款方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)前，向甲方提供等額、合法的增值稅專用發(fā)票。甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方在協(xié)議附件三中指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：北京星輝系統(tǒng)集成有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行北京望京支行

銀行賬號(hào)：6222020100123456789

付款條件如下：

（1）合同簽訂生效后十日內(nèi)，甲方支付總價(jià)款的30%，即人民幣肆拾伍萬(wàn)元整（￥450,000.00）作為預(yù)付款。

（2）乙方完成所有設(shè)備安裝并提交安裝報(bào)告，經(jīng)甲方現(xiàn)場(chǎng)初步驗(yàn)收合格后十日內(nèi)，甲方支付總價(jià)款的40%，即人民幣陸拾萬(wàn)元整（￥600,000.00）。

（3）乙方完成分包工作全部?jī)?nèi)容，提交所有交付成果并通過(guò)甲方最終驗(yàn)收后十日內(nèi)，甲方支付總價(jià)款的20%，即人民幣叁拾萬(wàn)元整（￥300,000.00）。

（4）分包工作整體完成并通過(guò)甲方最終驗(yàn)收后滿十二個(gè)月，且乙方無(wú)任何違約行為記錄的情況下，甲方支付總價(jià)款最后的10%，即人民幣壹拾伍萬(wàn)元整（￥150,000.00）作為質(zhì)量保證金。質(zhì)量保證金在協(xié)議履行完畢且甲方確認(rèn)乙方已完全履行其保修義務(wù)后三十日內(nèi)支付。

甲方支付款項(xiàng)前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額的銀行保函或信用證明，具體格式由乙方提供，甲方應(yīng)在收到乙方要求后十日內(nèi)提供。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起十二個(gè)月，即至[具體日期]止。

乙方的分包工作應(yīng)按照以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行：

（1）協(xié)議生效后三十日內(nèi)，乙方應(yīng)完成智能安防子系統(tǒng)的詳細(xì)設(shè)計(jì)方案，并提交甲方審核。

（2）甲方審核通過(guò)設(shè)計(jì)方案后十五日內(nèi)，乙方應(yīng)完成所有硬件設(shè)備的采購(gòu)及到貨，并向甲方提供設(shè)備清單及合格證明。

（3）硬件設(shè)備到貨后二十日內(nèi)，乙方應(yīng)完成所有設(shè)備的現(xiàn)場(chǎng)安裝及基礎(chǔ)調(diào)試工作。

（4）設(shè)備基礎(chǔ)調(diào)試完成后十五日內(nèi)，乙方應(yīng)完成智能安防子系統(tǒng)的系統(tǒng)集成及整體調(diào)試工作。

（5）系統(tǒng)集成及調(diào)試完成后十日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交完整的交付成果，包括但不限于安裝報(bào)告、測(cè)試報(bào)告、系統(tǒng)操作手冊(cè)、維護(hù)手冊(cè)及培訓(xùn)記錄。

（6）甲方應(yīng)在收到完整交付成果后二十日內(nèi)最終驗(yàn)收。如需整改，乙方應(yīng)在收到甲方整改意見后十日內(nèi)完成，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。若甲方在收到完整交付成果后六十日內(nèi)未驗(yàn)收，視為驗(yàn)收通過(guò)。

乙方的整體分包工作應(yīng)確保在甲方整體項(xiàng)目“智慧城市數(shù)字平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”要求的[具體日期，例如：202X年X月X日]前完成，并滿足該整體項(xiàng)目的時(shí)間進(jìn)度安排。甲方應(yīng)在每月初向乙方提供下月的項(xiàng)目整體進(jìn)度計(jì)劃，乙方應(yīng)據(jù)此調(diào)整自身工作安排。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的時(shí)間和金額向乙方支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停工作或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及違約金。違約金總額不超過(guò)分包總價(jià)款的20%。

（2）如因甲方原因?qū)е乱曳焦ぷ餮悠冢ɡ缂追轿茨芗皶r(shí)提供必要場(chǎng)地、資料或?qū)徟龋?，每逾期一日，甲方?yīng)按分包總價(jià)款的萬(wàn)分之五向乙方支付延期履行違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)分包總價(jià)款的10%。乙方因甲方原因?qū)е碌难悠冢怀袚?dān)延期責(zé)任，且甲方應(yīng)相應(yīng)順延付款及驗(yàn)收時(shí)間。

（3）如甲方無(wú)正當(dāng)理由拒絕或拖延驗(yàn)收，經(jīng)乙方書面催告后三十日內(nèi)仍不答復(fù)，視為驗(yàn)收通過(guò)。甲方仍可提出異議的，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外檢驗(yàn)費(fèi)用，并不得因此拒絕支付已驗(yàn)收部分的款項(xiàng)。

（4）若甲方未能按約定履行保密義務(wù)，導(dǎo)致乙方保密信息泄露，應(yīng)賠償乙方因此遭受的所有直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)秘密損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）如乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限和標(biāo)準(zhǔn)完成分包工作，每逾期一日，應(yīng)按分包總價(jià)款的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)（包括預(yù)付款及已完成的階段性款項(xiàng)），并支付相當(dāng)于分包總價(jià)款30%的違約金。違約金總額不超過(guò)分包總價(jià)款的50%。

（2）如乙方交付的成果存在質(zhì)量問(wèn)題，未能通過(guò)甲方最終驗(yàn)收，乙方應(yīng)在收到驗(yàn)收不合格通知后十五日內(nèi)完成整改。逾期未整改或整改后仍不合格的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)以下責(zé)任：

a.無(wú)償返工直至驗(yàn)收合格，且乙方自行承擔(dān)所有返工費(fèi)用。

b.直接扣除相當(dāng)于問(wèn)題部分合同價(jià)款20%的款項(xiàng)作為違約金。

c.若問(wèn)題嚴(yán)重，導(dǎo)致甲方整體項(xiàng)目無(wú)法按時(shí)交付或造成重大損失，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

（3）如乙方提供的設(shè)備或軟件存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，被第三方主張權(quán)利導(dǎo)致乙方無(wú)法繼續(xù)履行協(xié)議或給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于解除協(xié)議、賠償損失、支付違約金（違約金為因該侵權(quán)行為給甲方造成損失的三倍）。

（4）乙方在分包工作過(guò)程中違反安全操作規(guī)程，造成人員傷亡或財(cái)產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任（包括但不限于人身傷害賠償、財(cái)產(chǎn)損失賠償、罰款等），并承擔(dān)由此給甲方項(xiàng)目整體進(jìn)度造成的延誤責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)確保其提供的交付成果符合本協(xié)議附件一《智能安防子系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范》及國(guó)家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。如因乙方技術(shù)方案缺陷或產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題，導(dǎo)致甲方項(xiàng)目整體無(wú)法通過(guò)最終驗(yàn)收或在使用過(guò)程中出現(xiàn)嚴(yán)重故障，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)合同總價(jià)款50%的違約金。

（6）乙方未按約定提供維護(hù)服務(wù)或在維護(hù)期內(nèi)未能及時(shí)響應(yīng)和處理故障，應(yīng)按每次故障響應(yīng)不及時(shí)或處理不當(dāng)?shù)那楣?jié)嚴(yán)重程度，向甲方支付違約金，每次違約金金額為[具體金額，例如：人民幣5000元]，累計(jì)違約金不超過(guò)總價(jià)款的10%。嚴(yán)重者，甲方有權(quán)解除維護(hù)服務(wù)合同并要求賠償損失。

**3.違約金與賠償?shù)年P(guān)系**

本協(xié)議項(xiàng)下的違約金與賠償金并非累加計(jì)算。如一方違約行為同時(shí)構(gòu)成支付違約金和賠償損失，則違約方應(yīng)按對(duì)其最有利的方式選擇承擔(dān)方式，即優(yōu)先選擇支付違約金或賠償損失中對(duì)其較輕的一種承擔(dān)責(zé)任。但若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方仍有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失及合同預(yù)期利益損失。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、瘟疫流行以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致的延期履行，受影響一方應(yīng)在不可抗力影響消除后繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)。因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，雙方均可協(xié)商解除協(xié)議。解除協(xié)議時(shí)，已履行的部分，雙方根據(jù)實(shí)際情況互相返還已給付的款項(xiàng)；給對(duì)方造成損失的，雙方應(yīng)互相承擔(dān)損失賠償責(zé)任，但損失賠償應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的直接損失為限，雙方互不承擔(dān)懲罰性違約責(zé)任。

若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)三十日，雙方仍未就協(xié)議履行達(dá)成一致意見的，本協(xié)議自動(dòng)終止。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因其履行協(xié)議或未能履行協(xié)議而產(chǎn)生的費(fèi)用和損失。不可抗力消除后，如協(xié)議條款仍具備可履行性，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已產(chǎn)生的費(fèi)用和損失按本協(xié)議約定處理。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何行為均視為其已充分授權(quán)其代表進(jìn)行該行為，且該行為對(duì)協(xié)議的效力不產(chǎn)生任何影響。任何一方均不得以該等授權(quán)限制其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)。對(duì)于本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后兩年內(nèi)，就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議均應(yīng)通過(guò)本條約定的人民法院訴訟途徑解決，任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

（1）通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的通知，寄出后七日視為送達(dá)。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，可在合理時(shí)間內(nèi)通過(guò)電話核實(shí)送達(dá)情況。

（2）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

（3）保密：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及因履行本協(xié)議而獲知的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)。除非法律法規(guī)要求、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需，未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[例如：三]年。

（4）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得基于本協(xié)議未約定的事項(xiàng)主張權(quán)利或提出抗辯。

（5）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（6）獨(dú)立履行：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，一方違反某條款并不必然導(dǎo)致對(duì)其