不出資入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于平等自愿、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方提供特定服務(wù)并以此為基礎(chǔ)形成股權(quán)合作事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。甲方作為委托方，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬委托乙方提供XX領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)，并在此基礎(chǔ)上，雙方同意以乙方提供的服務(wù)成果為基礎(chǔ)，設(shè)立XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），甲方不以現(xiàn)金出資形式參與投資，但通過服務(wù)成果折算股權(quán)享有相應(yīng)權(quán)益。乙方作為服務(wù)提供方，同意按照甲方要求提供高質(zhì)量服務(wù)，并以其服務(wù)價(jià)值換取目標(biāo)公司股權(quán)。雙方合作旨在通過資源整合與優(yōu)勢互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展，具體合作背景及前提條件如下：

首先，甲方在XX行業(yè)擁有豐富的市場資源和渠道優(yōu)勢，但缺乏XX領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)能力，希望通過委托乙方提供服務(wù)的方式彌補(bǔ)自身短板，提升業(yè)務(wù)競爭力。乙方在XX領(lǐng)域具備核心技術(shù)及專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且具備持續(xù)創(chuàng)新能力和市場拓展?jié)摿?。雙方基于此合作基礎(chǔ)，認(rèn)為通過股權(quán)合作模式，能夠?qū)崿F(xiàn)長期利益綁定，促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

其次，目標(biāo)公司作為雙方合作的載體，其主要經(jīng)營范圍涉及XX產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，符合甲方市場拓展需求，同時(shí)也為乙方提供了技術(shù)成果轉(zhuǎn)化及市場驗(yàn)證的平臺(tái)。目標(biāo)公司成立后，甲方將依托其市場資源推動(dòng)產(chǎn)品銷售，乙方將負(fù)責(zé)技術(shù)研發(fā)與生產(chǎn)管理，雙方通過分工協(xié)作，確保公司穩(wěn)健運(yùn)營。

再次，本協(xié)議約定的“不出資入股”模式，系雙方基于服務(wù)價(jià)值折算股權(quán)的創(chuàng)新合作方式，既符合現(xiàn)行公司法關(guān)于股權(quán)認(rèn)繳認(rèn)領(lǐng)的規(guī)定，也體現(xiàn)了服務(wù)提供方的勞動(dòng)價(jià)值，具有法律及商業(yè)上的可行性。甲方以服務(wù)折算股權(quán)，既避免了直接出資帶來的資金壓力，又確保了對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)；乙方以服務(wù)換取股權(quán)，則實(shí)現(xiàn)了技術(shù)成果的市場化，并獲得了長期收益預(yù)期。

最后，雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，已充分考慮各自的商業(yè)利益及風(fēng)險(xiǎn)因素，并已就合作細(xì)節(jié)達(dá)成初步共識(shí)。本協(xié)議作為雙方股權(quán)合作的頂層設(shè)計(jì)，將作為后續(xù)股權(quán)協(xié)議、服務(wù)協(xié)議等具體合同的補(bǔ)充與依據(jù)，確保合作各環(huán)節(jié)權(quán)責(zé)清晰、流程規(guī)范。雙方承諾嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，共同推動(dòng)目標(biāo)公司成立及運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)合作共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方圍繞目標(biāo)公司（以下簡稱“公司”）設(shè)立及運(yùn)營過程中，甲方以服務(wù)成果折算股權(quán)、乙方提供專業(yè)服務(wù)并獲取相應(yīng)股權(quán)的合作安排。具體范圍包括：1.雙方就公司設(shè)立事宜達(dá)成一致，明確股權(quán)分配方案及合作模式；2.甲方委托乙方提供XX領(lǐng)域（具體服務(wù)內(nèi)容詳見附件一）的專業(yè)服務(wù)，并依據(jù)服務(wù)價(jià)值評(píng)估結(jié)果，折算相應(yīng)比例股權(quán)予乙方；3.明確雙方在服務(wù)提供、股權(quán)管理、公司運(yùn)營等方面的權(quán)利與義務(wù)；4.約定合作期限、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制，確保合作順利進(jìn)行。本協(xié)議作為雙方合作的基礎(chǔ)性文件，將作為后續(xù)具體執(zhí)行協(xié)議的參照依據(jù)。

第二條定義

1.公司：指由甲乙雙方共同設(shè)立，依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人，具體名稱及經(jīng)營范圍以最終工商登記為準(zhǔn)。

2.服務(wù)成果：指乙方根據(jù)甲方要求，在XX領(lǐng)域提供的包括但不限于技術(shù)研發(fā)、市場調(diào)研、產(chǎn)品測試、運(yùn)營咨詢等成果的總稱，其價(jià)值以雙方約定的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)或第三方評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

3.股權(quán)：指公司股東依照《公司法》及公司章程享有的權(quán)益，包括財(cái)產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)及收益權(quán)等。

4.合作期限：指本協(xié)議及后續(xù)相關(guān)協(xié)議約定的有效期間，自雙方簽字蓋章之日起至公司解散之日止。

5.評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)：指雙方約定的用于評(píng)估乙方服務(wù)成果價(jià)值，并據(jù)此折算股權(quán)的具體方法及參數(shù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議附件一及后續(xù)服務(wù)協(xié)議的約定，提供專業(yè)服務(wù)，并有權(quán)對(duì)服務(wù)過程及成果進(jìn)行監(jiān)督與指導(dǎo)。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)乙方提供的服務(wù)成果，按照本協(xié)議約定折算股權(quán)，并參與公司章程的制定及重大事項(xiàng)的決策。

（3）甲方有權(quán)在合作期限內(nèi)，依據(jù)公司經(jīng)營狀況獲取分紅，并依法享有公司清算時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合乙方完成公司設(shè)立所需的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于提供必要的授權(quán)文件及資質(zhì)證明。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付乙方提供服務(wù)的對(duì)價(jià)（如有），或履行其他與股權(quán)相關(guān)的義務(wù)。

（6）甲方應(yīng)保證其提供的資料及信息真實(shí)、合法，并避免因自身原因?qū)е乱曳綑?quán)益受損。

（7）甲方應(yīng)配合乙方參與公司運(yùn)營，提供必要的市場資源及渠道支持，協(xié)助公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議附件一及后續(xù)服務(wù)協(xié)議的約定，獲得甲方委托的XX領(lǐng)域?qū)I(yè)服務(wù)項(xiàng)目，并有權(quán)要求甲方提供必要的配合與支持。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，以服務(wù)成果折算相應(yīng)比例股權(quán)，并依法享有公司治理權(quán)、收益權(quán)及剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。

（3）乙方應(yīng)保證提供的服務(wù)成果符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并能夠滿足公司運(yùn)營的基本需求。如服務(wù)成果未能達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并可能需要補(bǔ)充完善或調(diào)整服務(wù)方案。

（4）乙方應(yīng)按時(shí)、按質(zhì)完成服務(wù)任務(wù)，并提交完整的服務(wù)成果交付物。乙方有權(quán)要求甲方在服務(wù)過程中提供必要的技術(shù)資料、市場信息及資源支持，甲方應(yīng)積極配合。

（5）乙方應(yīng)依法依規(guī)參與公司運(yùn)營，遵守公司章程及內(nèi)部管理制度，并與其他股東及公司管理人員協(xié)同工作。

（6）乙方應(yīng)保證其擁有提供服務(wù)所需的全部資質(zhì)及能力，并避免因自身原因侵犯第三方合法權(quán)益，如因此導(dǎo)致公司或甲方受損，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成公司設(shè)立所需的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于提供服務(wù)成果的評(píng)估材料及知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件，并確保相關(guān)權(quán)益的清晰及合法。

（8）乙方應(yīng)妥善保管服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及公司商業(yè)秘密，未經(jīng)授權(quán)不得泄露或用于其他用途。

（9）乙方有權(quán)在合作期限內(nèi)，依據(jù)公司經(jīng)營狀況獲取分紅，并依法享有公司清算時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。

（10）如雙方約定乙方需以現(xiàn)金支付部分服務(wù)對(duì)價(jià)，乙方應(yīng)按照約定時(shí)間及方式足額支付，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的合作主要基于甲方以服務(wù)成果折算股權(quán)的模式進(jìn)行，不涉及直接的現(xiàn)金出資。乙方提供的服務(wù)價(jià)值將通過雙方約定的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行確定，并據(jù)此折算股權(quán)比例。具體的股權(quán)折算方法、評(píng)估時(shí)間及觸發(fā)條件詳見本協(xié)議附件二及后續(xù)簽訂的《服務(wù)協(xié)議》。如雙方在后續(xù)協(xié)商中另行約定乙方需向甲方支付任何形式的服務(wù)對(duì)價(jià)，則該對(duì)價(jià)的金額、支付方式（包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬）、支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)等具體條件，應(yīng)另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確。任何一方不得單方面變更本協(xié)議關(guān)于價(jià)格與支付條件的約定，除非獲得對(duì)方書面同意。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自公司成立之日起五（5）年，或至公司依法解散或清算之日止，以較晚發(fā)生者為準(zhǔn)。

2.雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)，共同啟動(dòng)公司設(shè)立程序，并應(yīng)在六（6）個(gè)月內(nèi)完成公司注冊(cè)登記。

3.乙方的核心服務(wù)期限自公司成立之日起三年（3）年，覆蓋公司初創(chuàng)及初步發(fā)展階段。服務(wù)期間，乙方應(yīng)持續(xù)按照約定提供服務(wù)，直至服務(wù)期滿或雙方另行協(xié)商一致。

4.甲方的配合義務(wù)應(yīng)貫穿公司設(shè)立及整個(gè)合作期限，特別是在公司注冊(cè)、章程制定、資源投入等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，甲方應(yīng)確保在收到乙方合理通知后十（10）日內(nèi)提供必要支持。

5.關(guān)于股權(quán)折算的服務(wù)評(píng)估及確認(rèn)，應(yīng)在每個(gè)評(píng)估周期結(jié)束后的十五（15）日內(nèi)完成，并作為調(diào)整股權(quán)登記的依據(jù)。首個(gè)評(píng)估周期自公司成立之日起計(jì)算。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未能按照本協(xié)議約定，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供乙方開展服務(wù)所必需的市場資料、渠道資源或其他支持，導(dǎo)致乙方服務(wù)進(jìn)度延誤或成果質(zhì)量受影響，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，并賠償乙方因此可能錯(cuò)失的市場機(jī)會(huì)損失。若延誤超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除服務(wù)協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議約定股權(quán)評(píng)估價(jià)值百分之五十（50%）的違約金。

（2）若甲方在合作期限內(nèi)，單方面撤回對(duì)公司的支持，或惡意阻撓公司正常運(yùn)營，或未經(jīng)乙方同意擅自處置其承諾投入的資源，給乙方或公司造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于本協(xié)議約定股權(quán)評(píng)估價(jià)值百分之百（100%）的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（3）甲方若未能按時(shí)足額支付本協(xié)議第四條約定的任何應(yīng)付對(duì)價(jià)（如有），每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除相關(guān)協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付金額及上述違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按照本協(xié)議附件一及后續(xù)《服務(wù)協(xié)議》的約定，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成服務(wù)任務(wù)，或提供的服務(wù)成果不符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)甲方指出后未能及時(shí)整改，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。對(duì)于具體服務(wù)項(xiàng)，按照實(shí)際損失進(jìn)行賠償，包括但不限于甲方為彌補(bǔ)服務(wù)缺陷額外支出的費(fèi)用。

（2）若乙方在服務(wù)過程中，泄露甲方的商業(yè)秘密或公司未公開的重要信息，給甲方或公司造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于泄露信息所造成直接經(jīng)濟(jì)損失一倍（1倍）至三倍（3倍）的違約金。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議及所有相關(guān)服務(wù)協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。

（3）乙方若未能按時(shí)提交服務(wù)成果，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額（若存在）或約定股權(quán)評(píng)估價(jià)值總額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日的，甲方有權(quán)解除服務(wù)協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于本協(xié)議約定股權(quán)評(píng)估價(jià)值百分之三十（30%）的違約金。甲方解除協(xié)議的，乙方應(yīng)返還已獲得的股權(quán)或等值補(bǔ)償。

（4）如因乙方提供的服務(wù)不當(dāng)，導(dǎo)致公司產(chǎn)生法律糾紛或承擔(dān)賠償責(zé)任，乙方應(yīng)自行承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若該損失超出乙方應(yīng)賠償金額，甲方有權(quán)向乙方追償。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導(dǎo)致任何一方無法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

4.關(guān)于股權(quán)折算的爭議：如雙方對(duì)服務(wù)成果的評(píng)估結(jié)果存在爭議，且無法通過協(xié)商解決，應(yīng)委托雙方認(rèn)可的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估費(fèi)用由提出爭議一方先行墊付，最終評(píng)估結(jié)果確認(rèn)后，由責(zé)任方承擔(dān)該費(fèi)用。若評(píng)估結(jié)果顯著不利于提出異議方，該方應(yīng)承擔(dān)由此給對(duì)方造成的合理損失。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)中斷或系統(tǒng)故障等。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)通知對(duì)方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。

3.不可抗力持續(xù)：如不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

4.不可抗力后果：因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)，互不追責(zé)。但若不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除合同的，雙方應(yīng)就財(cái)產(chǎn)返還、已履行部分的費(fèi)用結(jié)算等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商處理。

5.不可抗力通知義務(wù)：任何一方未按本條約定及時(shí)通知對(duì)方不可抗力情況，導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。

2.調(diào)解方式：若協(xié)商未能在三十（30）日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意可共同選擇一個(gè)中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則遵循調(diào)解機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.仲裁方式：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至[在此處填寫具體的仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[在此處填寫仲裁地點(diǎn)，例如：甲方所在地或乙方所在地]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除仲裁裁決另有約定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟方式：若雙方未選擇仲裁，且在仲裁協(xié)議約定的期限內(nèi)未能達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為[在此處明確具體的法院，例如：公司注冊(cè)地有管轄權(quán)的人民法院或被告住所地有管轄權(quán)的人民法院]。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)盡力保持合作態(tài)度，避免采取可能加劇爭議的措施，并應(yīng)保護(hù)對(duì)方的商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)不受侵犯。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首頁載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知對(duì)方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送給本協(xié)議載明的地址或?qū)Ψ綍嬷付ǖ牡刂?，視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方簽字蓋章的變更內(nèi)容無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為