深圳股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：深圳市恒通科技有限公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：深圳市南山區(qū)高新南一道9號中科研發(fā)園C2棟501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：深圳市金源投資集團有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：深圳市福田區(qū)益田路平安金融中心B座401室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在深圳地區(qū)開展業(yè)務(wù)需要擴大投資規(guī)模，尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購機會，通過市場調(diào)研及評估，甲方有意向收購乙方持有的深圳市金源實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)公司股權(quán)”）。目標(biāo)公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)與銷售業(yè)務(wù)，擁有一處位于深圳市寶安區(qū)的前海國際商務(wù)中心項目，該項目占地面積約5萬平方米，總建筑面積約15萬平方米，具備良好的市場前景和投資價值。

為明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進行，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行基于雙方真實意思表示，且符合國家及地方相關(guān)政策法規(guī)，雙方均承諾以誠實信用原則履行本協(xié)議項下義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂背景為甲方基于戰(zhàn)略發(fā)展需要，通過市場化方式獲取優(yōu)質(zhì)不動產(chǎn)資產(chǎn)，乙方作為目標(biāo)公司股權(quán)的合法持有人，愿意在合理條件下完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。雙方均確認(rèn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是優(yōu)化資產(chǎn)配置，提升市場競爭力，且雙方均具備履行本協(xié)議的完全能力和意愿。

在協(xié)議履行過程中，雙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項條款，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的合法合規(guī)，并共同配合完成相關(guān)工商變更登記、稅務(wù)清算等事宜。本協(xié)議的簽訂不僅體現(xiàn)了雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的信心，也符合雙方長遠(yuǎn)合作的基礎(chǔ)，為后續(xù)可能產(chǎn)生的業(yè)務(wù)合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就深圳市金源實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)公司股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定、支付方式、交割條件、雙方責(zé)任劃分、違約處理及爭議解決等。具體內(nèi)容涉及目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、目標(biāo)公司資產(chǎn)及負(fù)債的審計與評估、交割前的準(zhǔn)備事項、工商變更登記手續(xù)的辦理、過渡期管理以及雙方配合義務(wù)等。本協(xié)議旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供全面的法律保障，確保交易安全，并促進雙方后續(xù)合作的順利開展。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指深圳市金源實業(yè)發(fā)展有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為91440300MA5HXXXX9，法定代表人為李明。

2.目標(biāo)公司股權(quán)：指乙方合法持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)，包括但不限于股東名冊所記載的權(quán)利和利益。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以取得目標(biāo)公司股權(quán)的對價。

4.交割日：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)（包括但不限于資金支付、股權(quán)變更登記）全部完成之日。

5.過渡期：指自本協(xié)議簽訂之日起至交割日之間的期間。

6.審計報告：指由具備資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的目標(biāo)公司財務(wù)狀況的審計報告。

7.法律法規(guī)：指中華人民共和國及深圳市現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及地方性法規(guī)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司股權(quán)的合法證明文件，包括但不限于公司章程、股東名冊、營業(yè)執(zhí)照等，并核實其真實性。

（2）甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標(biāo)公司股權(quán)的審計與評估工作，并有權(quán)對審計報告進行審查，確保其客觀、公正。

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并要求乙方提供符合約定的收款賬戶信息。

（4）甲方有權(quán)要求乙方在過渡期內(nèi)保持目標(biāo)公司正常經(jīng)營，不得實施可能損害甲方利益的行為，如處置重大資產(chǎn)、進行重大投資決策等。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行支付義務(wù)，并確保支付資金來源合法。

（6）甲方應(yīng)配合乙方及有關(guān)部門完成工商變更登記等手續(xù)，提供必要的文件資料。

（7）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，對在協(xié)議履行過程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

（8）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司債務(wù)及法律糾紛的完整清單，并有權(quán)對清償情況及解決方案進行監(jiān)督。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)在收到款項前保留目標(biāo)公司股權(quán)的所有權(quán)及收益權(quán)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的相關(guān)文件，如身份證明、資金來源證明等。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在過渡期內(nèi)保持目標(biāo)公司正常經(jīng)營，不得擅自作出可能影響公司價值的行為，包括但不限于：

a.處置公司主要資產(chǎn)或進行重大資產(chǎn)重組；

b.作出可能增加公司債務(wù)或法律風(fēng)險的重大決策；

c.改變公司章程、架構(gòu)或進行可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更；

d.擅自進行利潤分配或進行其他可能損害甲方利益的行為。

（4）乙方應(yīng)積極配合會計師事務(wù)所完成目標(biāo)公司財務(wù)審計工作，并保證提供資料的真實性、完整性，不得隱瞞或提供虛假信息。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司債務(wù)、合同履行情況、訴訟仲裁等法律糾紛的完整清單，并負(fù)責(zé)解決或披露相關(guān)事宜，確保目標(biāo)公司不存在重大法律風(fēng)險。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成工商變更登記等手續(xù)，提供必要的簽署文件及協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。

（7）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，對在協(xié)議履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)及批準(zhǔn)。

（9）乙方有權(quán)要求甲方在交割日前完成所有必要的資金準(zhǔn)備，并確保資金能夠及時足額支付至乙方指定賬戶。

（10）乙方應(yīng)保證其提供的目標(biāo)公司股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，如存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制情形，應(yīng)提前告知甲方并協(xié)商處理方案，否則由此產(chǎn)生的后果由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)配合甲方進行交割日的現(xiàn)場確認(rèn)工作，提供目標(biāo)公司相關(guān)經(jīng)營資料及文件供甲方查閱。

（12）乙方應(yīng)承擔(dān)因違反本協(xié)議約定而產(chǎn)生的所有法律責(zé)任及經(jīng)濟賠償責(zé)任，包括但不限于違約金、賠償金等。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”），作為購買乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的對價。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：深圳市金源投資集團有限公司

開戶銀行：中國工商銀行深圳市福田支行

銀行賬號：6222020100123456789

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付，并將已支付款項的憑證提供給乙方核對。

4.付款條件：甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的前提條件為：

（1）目標(biāo)公司已完成或正在完成法定審計，且審計報告未發(fā)現(xiàn)對目標(biāo)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項；

（2）乙方已向甲方提供目標(biāo)公司所有重大債務(wù)及法律糾紛的完整清單，并承諾對其真實性負(fù)責(zé)；

（3）雙方已簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（4）目標(biāo)公司股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形。

5.逾期支付：若甲方未能在約定期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)完成工商變更登記之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽訂日：202X年X月X日。

（2）盡職期：自本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)，雙方共同對目標(biāo)公司進行盡職。

（3）審計報告提交：盡職期結(jié)束之日起十日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司最近三年的審計報告。

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付日：本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)。

（5）交割日：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢且雙方確認(rèn)所有交割條件滿足后的下一個工作日。

（6）工商變更登記辦理：自交割日起，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)共同向目標(biāo)公司登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

3.期限順延：如因不可抗力或雙方書面同意的原因?qū)е氯魏螘r間節(jié)點無法按時履行，該時間節(jié)點應(yīng)相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，除按第四條第5款約定支付違約金外，乙方還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于盡職費用、中介服務(wù)費用等。

（2）若甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，因自身原因未能按時完成目標(biāo)公司工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)按未完成部分股權(quán)價值（以評估價值為基礎(chǔ)）的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，甲方應(yīng)返還已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）若甲方違反本協(xié)議第三條第1款（5）項關(guān)于資金來源合法的約定，導(dǎo)致乙方被相關(guān)機關(guān)處罰或追究法律責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的一切損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司真實、完整的資料，導(dǎo)致甲方在盡職或后續(xù)經(jīng)營中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、評估費等。

（2）若乙方違反本協(xié)議第三條第3款（3）項關(guān)于維持目標(biāo)公司正常經(jīng)營的約定，擅自處置重大資產(chǎn)或進行可能損害甲方利益的投資決策，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）若目標(biāo)公司存在本協(xié)議第四條第4款所述的未披露債務(wù)或法律糾紛，并在交割后暴露，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)完成清償或提供同等價值的擔(dān)保，若無法在規(guī)定期限內(nèi)解決，乙方應(yīng)按損失金額的120%向甲方支付賠償金。

（4）若乙方未按本協(xié)議第五條第6款約定按時辦理工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)按目標(biāo)公司評估價值的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，乙方應(yīng)返還已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并承擔(dān)違約責(zé)任。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的所有違約金總額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

5.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方的直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、訴訟費、評估費、審計費等因違約直接產(chǎn)生的費用。

6.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時，守約方應(yīng)首先向違約方發(fā)出書面通知，要求其在合理期限內(nèi)糾正違約行為并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若雙方在收到通知后三十日內(nèi)未能達成一致，守約方可依法采取進一步措施，違約方不得以任何理由阻撓。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為不可抗力狀態(tài)持續(xù)存在。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過五日）通知對方，并提供不可抗力事件及其影響的有效證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實信用原則，通過友好協(xié)商解決相關(guān)事宜，包括但不限于履行期限的調(diào)整、費用的分擔(dān)等。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定處理。

5.不可抗力證據(jù)：雙方均有義務(wù)保存與不可抗力事件相關(guān)的證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方及處理機構(gòu)。不可抗力事件結(jié)束后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過十日）向另一方書面報告事件處理情況及對協(xié)議履行的影響。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進行，旨在達成雙方均能接受的解決方案。

2.協(xié)商機制：若協(xié)商未能解決爭議，雙方應(yīng)指定專門人員繼續(xù)協(xié)商，或在協(xié)商不成后三十日內(nèi)共同委托第三方進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解結(jié)果形成書面協(xié)議后對雙方具有約束力。

3.仲裁選擇：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至深圳市國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETACShenzhen），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為深圳市，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)共同遵守仲裁裁決，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟選擇：若雙方在本協(xié)議中明確選擇仲裁，則仲裁為唯一爭議解決方式。若未明確選擇仲裁，則爭議應(yīng)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為深圳市南山區(qū)人民法院。雙方應(yīng)遵守法院的判決或裁定，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得單方面中止或終止協(xié)議，除非雙方另有書面約定。

6.專屬管轄：本協(xié)議約定爭議解決方式后，雙方均不得就同一爭議事項向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟，任何一方采取此類行動的，對方有權(quán)請求法院或仲裁機構(gòu)駁回該申請，并要求該方承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律費用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送回執(zhí)時視為送達；通過郵寄方式發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）目標(biāo)公司股權(quán)完成工商變更登記，乙方股權(quán)轉(zhuǎn)移至甲方名下；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方依法解除協(xié)議。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)永久保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解